SynVest RealEstate Fund N.V.

Transcriptie

1 1. ALGEMEEN Dit document is een supplement (het "Supplement") bij het prospectus van SynVest RealEstate Fund N.V. (het "Fonds") d.d. 17 augustus 2011 (het "Prospectus") en maakt hiervan integraal onderdeel uit. Begrippen met een hoofdletter die in dit Supplement niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in het Prospectus wordt toegekend. Voorzover in dit Supplement wordt afgeweken van het Prospectus, prevaleert dit Supplement. De Beheerder heeft dit Supplement vastgesteld te Amsterdam op 30 november Voorzover de Beheerder redelijkerwijs bekend is dan wel kan zijn, is de informatie zoals weergegeven in dit Supplement volledig en juist op de datum waarop dit Supplement is vastgesteld. De Beheerder aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige (in)directe schade die zou kunnen ontstaan ten gevolge van eventuele onjuiste informatie in dit Supplement. Op het Prospectus en dit Supplement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Hierna volgt een overzicht van de wijzigingen in de fondsvoorwaarden van het Fonds en de, naar aanleiding van deze wijzigingen, actualisering van het Prospectus. 2. OVERZICHT WIJZIGINGEN FONDSVOORWAARDEN Wijziging status naar closed-end De Beheerder heeft besloten om met ingang van 1 augustus 2015 (definitief) niet meer onbeperkt in te kopen of uit te geven. De status van het Fonds is vanaf dat moment derhalve gewijzigd van een open-end naar een closed-end beleggingsinstelling. Dit heeft onder meer de volgende consequenties. Een closed-end beleggingsinstelling is niet verplicht om onbeperkt rechten van deelneming (certificaten) in te kopen of uit te geven. De inkoop van Certificaten staat ter discretie van de Beheerder. De Beheerder zal alleen overgaan tot inkoop indien de liquide middelen dit toelaten en haar beleid inzake de inkoop van Certificaten zoals dit van tijd tot tijd zal luiden schriftelijk vastleggen en publiceren op de website ( Het Fonds kan onder meer van deze bevoegdheid gebruik maken om schriftelijk overeengekomen inkoopregelingen die zijn aangegaan vóór de opschorting te honoreren. Zolang het Fonds geen Certificaten uitgeeft, hoeft het Prospectus niet meer te worden geactualiseerd. Indien het Fonds besluit tot uitgifte van Certificaten, zal zij (tenzij een uitzonderingsregel van toepassing is) een nieuw prospectus publiceren. De verplichting voor het Fonds om de essentiële beleggersinformatie (vóór 1 juli 2012: financiële bijsluiter) op de Website te publiceren vervalt eveneens; deze zal dan ook niet langer op verzoek kosteloos worden toegezonden. Het Fonds hoeft niet langer de voorheen wettelijk vereiste liquiditeit van 10% van het beheerde vermogen aan te houden. 1

2 Overige wijzigingen fondsvoorwaarden De Beheerder heeft besloten om met ingang van 1 augustus 2015 naast de statuswijziging van openend naar closed-end een aantal andere wijzigingen in de fondsvoorwaarden te implementeren. Dit betreffen de volgende wijzigingen: de Certificaten worden overdraagbaar; de uitstapkosten komen te vervallen; in verband met de wetwijziging ter zake van de Alternative Investment Fund Managers Directive 2011/61/EU ( AIFMD ) een bewaarder benoemt; de vergoedingen aan de beheerder en aan derden worden aangepast aan de ontwikkelingen in de jurisprudentie met betrekking tot de omzetbelasting; en de regeling terzake van de wijziging van de voorwaarden wordt aangepast aan de huidige wet- en regelgeving. 3. ACTUALISERING VAN HET PROSPECTUS De wijziging van de status van het Fonds naar closed-end en de overige wijzigingen in de fondsvoorwaarden hebben tot gevolg dat (delen van) een aantal paragrafen in het Prospectus niet meer actueel is. Het betreft de volgende paragrafen in het Prospectus: 1 Samenvatting 1.11 Participeren 1.14 Belangrijke informatie 2 Definities 3. Structuur 3.2 Schematisch overzicht juridische structuur Directie Aandeelhouders Aandeelhouders Bestuur 4 Beleggingsstrategie 4.4 Liquiditeitsreserve 9.2 Omzetbelasting (BTW) 11.9 Verhandelbaarheid Certificaten 13 Participeren 13.2 Verkoop van Certificaten Bijl. H Registratie Document SynVest Fund Management B.V. Hierna volgt een overzicht van deze paragrafen (in cursief de oorspronkelijke tekst) waarna de wijziging of wijzigingen wordt respectievelijk worden uiteengezet en toegelicht. 2

3 1 Samenvatting In dit Prospectus informeren wij u over de mogelijkheid om in vastgoed te beleggen middels een beleggingsfonds dat voor u de risico s spreidt en alle praktische problemen van direct vastgoedbezit wegneemt terwijl u wel de voordelen geniet. In de onderstaande samenvatting worden de belangrijkste onderwerpen van het Prospectus beknopt behandeld. De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Wij adviseren u het gehele Prospectus en Financiële Bijsluiter te lezen, alvorens over te gaan tot deelname in ons Fonds. De verplichting tot het beschikbaar hebben van de essentiële beleggersinformatie (vóór 1 juli 2012: financiële bijsluiter) geldt niet voor verhandelbare closed-end beleggingsinstellingen Participeren U kunt participeren in SynVest RealEstate Fund N.V. door aankoop van Certificaten tegen de ten tijde van het toekennen van de certificaten geldende Handelskoers. De koers wordt gepubliceerd op de website De minimale inleg bedraagt, afhankelijk van de Handelskoers, circa De Certificaten worden uitgegeven door de aandeelhouder van het Fonds: Stichting Administratiekantoor SynVest Beleggingsfondsen. Het Fonds heeft een open-end karakter. Iedere maand worden Certificaten verstrekt en ingekocht. Certificaten kunnen echter eerst na drie jaar nadat deze door het Administratiekantoor zijn verstrekt aan het Fonds ter inkoop worden aangeboden. Het Fonds kent geen vaste looptijd en geen beperking in haar omvang. Wel is de Beheerder gerechtigd nieuwe deelname uit te sluiten indien dit, bijvoorbeeld om redenen van beheersbaarheid, wenselijk is. In Hoofdstuk 13 worden de voorwaarden voor deelname in SynVest RealEstate Fund N.V. alsook de beëindiging daarvan nader omschreven. Per 1 augustus 2015 heeft het Fonds een closed-end status verkregen. Een closed-end beleggingsinstelling is niet verplicht om onbeperkt rechten van deelneming in te kopen of uit te geven. De verplichting tot inkoop van Certificaten is met deze wijziging komen te vervallen. Het Fonds blijft evenwel bevoegd om Certificaten in te kopen Belangrijke informatie Dit Prospectus is geen beleggingsadvies. Wij adviseren u contact op te nemen met uw eigen (belasting)adviseur teneinde tot een afgewogen oordeel te komen. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. 3

4 Omdat de verplichting tot het beschikbaar hebben van de essentiële beleggersinformatie (vóór 1 juli 2012: financiële bijsluiter) niet meer geldt voor het Fonds, zullen geen essentiële beleggersinformatie documenten worden opgesteld. 2 Definities Financiële Bijsluiter Hierin is de krachtens de Wft voorgeschreven productinformatie opgenomen. Dit betreft een aantal hoofdlijnen om het beleggingsproduct te kunnen vergelijken met andere beleggingsproducten. Deze definitie vervalt volledig, omdat de verplichting tot het beschikbaar hebben van de essentiële beleggersinformatie (vóór 1 juli 2012: financiële bijsluiter) niet meer geldt voor het Fonds. 3. Structuur Er is conform de, naar aanleiding van de AIFMD gewijzigde, Wft een bewaarder benoemd. In dit verband wordt de volgende paragraaf ingevoegd. TCS Depositary B.V. ALGEMENE GEGEVENS ENTITEIT TCS Depositary B.V. is op 3 januari 2014 bij notariële akte opgericht. De Bewaarder houdt kantoor te Maarsbergen en is geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer TAKEN BEWAARDER (BLIJKEND UIT DE BEWAAROVEREENKOMST TUSSEN HET FONDS EN DE BEWAARDER) De Bewaarder is belast met de bewaring van de financiële instrumenten van het Fonds en dient daarbij de belangen van de Certificaathouders te behartigen. De Bewaarder heeft in hoofdlijnen tot taak: het houden van alle financiële instrumenten in bewaarneming; er voor te zorgen dat de kasstromen naar behoren worden gecontroleerd, en in het bijzonder dat alle betalingen door of namens beleggers bij inschrijving op Certificaten zijn ontvangen en dat alle contanten worden geboekt op kasgeldrekeningen die op naam van het Fonds of de Bewaarder staan; 4

5 er voor te zorgen dat de verkoop, inkoop en, intrekking van, alsmede terugbetaling op Certificaten gebeurt in overeenstemming met de relevante wet- en regelgeving en de Fondsvoorwaarden; er voor te zorgen dat de Intrinsieke waarde van de Certificaten wordt berekend overeenkomstig de relevante wet- en regelgeving en de Fondsvoorwaarden; en zich ervan te vergewissen dat bij transacties met betrekking tot de activa van het Fonds de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen wordt overgemaakt aan het Fonds. Een afschrift van de bewaarovereenkomst kan tegen kostprijs worden verkregen bij de Beheerder. 3.2 Schematisch overzicht juridische structuur Participanten Certificaten Evergoed N.V. Panhuyzen Management B.V. St. Ak. SynVest Beleggingsfondsen Cum. pref. prioriteitsaandelen Gewone aandelen SynVest Fund Management B.V. Management overeenkomst SynVest RealEstate Fund N.V. 5

6 Er is conform de, naar aanleiding van de AIFMD gewijzigde, Wft een bewaarder benoemd. Voorts worden de 10 cumulatief preferente prioriteitsaandelen thans gehouden door Panhuyzen Management B.V. (5) en VG Capital B.V. (5). Participanten Certificaten V.G. Capital B.V. Panhuyzen Management B.V. St. Ak. SynVest Beleggingsfondsen Cum. pref. prioriteitsaandelen Gewone aandelen SynVest Fund Management B.V. Management overeenkomst SynVest RealEstate Fund N.V. Bewaar overeenkomst TCS Depositary B.V Directie Het bestuur van SynVest Fund Management B.V. wordt gevoerd door: De heer F.J. Panhuyzen De heer mr. E.J. Pot De heer drs. M. van Gooswilligen De heer Pot is afgetreden als Directeur van de Beheerder. De naam van de heer Pot vervalt derhalve. 6

7 3.3.4 Aandeelhouders De aandeelhouders in SynVest Fund Management B.V. zijn: 1. Evergoed N.V.; 2. Panhuyzen Management B.V.; en 3. VG Capital B.V Aandeelhouders De aandeelhouders in SynVest Fund Management B.V. zijn: 1. Panhuyzen Management B.V.; 2. Stichting Administratiekantoor Kapellenberg; en 3. VG Capital B.V Aandeelhouders De aandeelhouders in SynVest RealEstate Fund N.V. zijn: 1. Evergoed N.V. (5 cumulatief preferente prioriteitsaandelen en gewone aandelen); 7

8 2. Panhuyzen Management B.V. (5 cumulatief preferente prioriteitsaandelen en gewone aandelen); en 3. Stichting Administratiekantoor SynVest Beleggingsfondsen (alle overige gewone aandelen). De aandeelhouders in SynVest RealEstate Fund N.V. zijn: 1. Panhuyzen Management B.V. (5 cumulatief preferente prioriteitsaandelen en gewone aandelen); 2. VG Capital B.V. (5 cumulatief preferente prioriteitsaandelen); en 3. Evergoed N.V. (3.742 gewone aandelen); 4. Stichting Administratiekantoor SynVest Beleggingsfondsen (alle overige gewone aandelen) Bestuur Het bestuur van het Administratiekantoor wordt gevormd door: De heer prof. Dr. W.A.F.G. Vermeend De heer drs. R.J.X. Wanders Het bestuur van het Administratiekantoor wordt thans gevormd door de heren mr. J.B.L.M. van Besouw en ing. T. Oskam RDM. DE HEER MR. J.B.L.M. VAN BESOUW Na het voltooien van zijn studie notarieel recht is de heer Van Besouw bij diverse financiële instellingen, waaronder Rabobank, ING Barings en Van der Moolen, op managementniveau werkzaam geweest als specialist op het gebied van corporate governance en compliance. Gedurende de periode 2006 tot en met 2011 was de heer Van Besouw directeur Juridische zaken van AEGON Nederland N.V. DE HEER ING. T. OSKAM RDM Na het voltooien van zijn opleiding bedrijfskunde heeft de heer Oskam diverse functies binnen de Rabobank bekleed, waaronder die van Manager Private Banking. Gedurende de periode 2007 en 2013 was de heer Oskam als directeur van ERGO Insurance N.V. Benelux verantwoordelijk voor de Nederlandse activiteiten van deze organisatie waarna hij tot heden optreedt als directeur van uitgeverij Einstein Books. 4 Beleggingsstrategie De strategie van SynVest RealEstate Fund N.V. ter zake van de vastgoedportefeuille bestaat uit het behalen van een optimaal rendement met een beperkt risico. De beleggingsstrategie van het Fonds wordt uitgevoerd door de Beheerder, gesteund door externe adviseurs. Een optimaal rendement met beperking van risico s wordt nagestreefd door middel van: een selectief aankoopbeleid; een evenwichtige en gespreide samenstelling van de portefeuille; 8

9 actief en professioneel vastgoedbeheer; en het aanhouden van een liquiditeitsreserve. Het laatste punt komt te vervallen. Het Fonds is niet langer verplicht om een vaste liquiditeitsreserve aan te houden. De omvang van de liquiditeitsreserve wordt daarentegen vastgesteld door de Beheerder, die de omvang zal aanpassen aan de omstandigheden en verwachtingen. 4.4 Liquiditeitsreserve Het Fonds houdt mede vanwege haar verplichtingen op grond van de Wft een liquiditeitsreserve aan te grootte van minimaal 10% van het eigen vermogen. De liquiditeitsreserve wordt aangehouden in verband met: wetgeving; flexibiliteit van het fonds; de (interim)dividenduitkeringen; en de inkoop van Certificaten. De liquide middelen worden aangehouden in de vorm van hoogrentende depots bij bekende Nederlandse bankinstellingen, Nederlandse staatsobligaties of vergelijkbare producten met een laag risicoprofiel en hoge liquiditeit binnen de Eurozone. Het is eveneens mogelijk dat de liquiditeitsreserve mede wordt gevormd door stand-by faciliteiten of onvoorwaardelijk garanties verstrekt door een bank. Het Fonds zal geen vaste liquiditeitsreserve aanhouden. Het Fonds is niet langer verplicht om de voorheen wettelijk vereiste liquiditeit van 10% van het beheerde vermogen aan te houden. De omvang van de liquiditeitsreserve wordt daarentegen vastgesteld door de Beheerder, die de omvang zal aanpassen aan de omstandigheden en verwachtingen. 9.2 Omzetbelasting (btw) De kosten zoals omschreven in dit hoofdstuk zijn exclusief omzetbelasting. Voor zover de activiteiten van het Fonds zijn vrijgesteld van omzetbelasting, heeft het Fonds geen recht op aftrek van voorbelasting. De betreffende kosten worden dientengevolge verhoogd met 19% omzetbelasting. Indien het Hof van Justitie van de Europese Unie de prejudiciële vragen die de Hoge Raad heeft gesteld inzake de toepasselijkheid van de btw-vrijstelling voor het beheer van vastgoedfondsen en door het Fonds aan derden uitbestede feitelijke exploitatie van onroerende zaken bevestigend beantwoordt, zal het Fonds een verhoging van de door de Beheerder en/of door derden aan het Fonds in rekening gebrachte vergoedingen accepteren, tot maximaal het bedrag dat gelijk is aan de btw die het Fonds over die vergoedingen verschuldigd zou zijn indien de btw-vrijstelling niet van toepassing is. Het tarief van de omzetbelasting is gewijzigd in 21%. 9

10 11.9 Verhandelbaarheid certificaten De Certificaten zijn alleen verhandelbaar via de elektronische marktplaats van NPEX. Eerst na drie jaar na uitgifte door het Fonds kunnen Certificaten aan het Fonds ter inkoop worden aangeboden. Hoewel het Fonds continue 10% van het eigen vermogen in liquide middelen aanhoud om Certificaten in te kunnen kopen, kan het onder bijzondere omstandigheden voorkomen dat het Fonds vanwege marktomstandigheden en/of het beleggingsbeleid niet over voldoende liquide middelen beschikt om aan een verzoek tot inkoop van Certificaten te voldoen. Deze paragraaf komt te vervallen voorzover het de inkoop van Certificaten door het Fonds betreft. Het risico dat Certificaten niet verhandelbaar zijn, is toegenomen. Bij een closed-end beleggingsinstelling kan zich het risico voordoen dat er onvoldoende vraag is naar Certificaten, met als gevolg dat beleggers hun Certificaten niet kunnen verkopen omdat het Fonds niet (onbeperkt) inkoopt. Ook kan de prijs van een Certificaat fluctueren omdat deze tot stand komt op basis van voornoemde vraag en aanbod. De prijs van een Certificaat kan hierdoor afwijken van de Intrinsieke Waarde van een Certificaat. 13 Participeren De belegger kan in beginsel iedere maand Certificaten aankopen. Verkoop van de Participaties aan het Fonds kan eerst na drie jaar na de datum van aankoop. Omdat de belegger vrij Certificaten kan aankopen en weer (na drie jaar) kan verkopen, is sprake van een zogenaamd open-end beleggingsinstelling. Er zullen (zonder nader prospectus) geen Certificaten meer worden uitgegeven. Er is geen sprake meer van een open-end beleggingsinstelling Verkoop van certificaten De Certificaten kunnen eerst na drie jaar nadat deze door het Administratiekantoor zijn verstrekt en bij overlijden door de Participant respectievelijk zijn erfgenamen aan het Fonds worden verkocht tegen de Verkoopprijs. Onder bijzondere omstandigheden, kan de Directie besluiten om eerdere inkoop van de Participaties toe te staan. De Verkoopprijs bedraagt de op het moment van inkoop geldende Handelskoers verminderd met een afslag van 2,5%. Deze inhouding komt ten goede aan het Fonds. De Handelskoers wordt maandelijks vastgesteld zoals omschreven in Hoofdstuk 9. Certificaten worden maandelijks ingekocht. Het Fonds heeft een inspanningsverlichting de Certificaten terug te kopen. Om aan deze verplichting te kunnen voldoen, houdt het Fonds een liquiditeitsreserve aan van 10% van het eigen vermogen. Onder (bijzondere) omstandigheden kan het voorkomen dat het Fonds (tijdelijk) niet over voldoende liquide middelen of vrije reserves beschikt om tot inkoop over te gaan. Het Fonds behoudt zich in dat geval het recht voor de inkoop van de Certificaten uit te stellen indien de inkoop leidt of kan leiden tot het in strijd 10

11 handelen met de wettelijke of statutaire bepalingen en/of het in gevaar komen van het voortbestaan van het Fonds. In de statuten van SynVest RealEstate Fund N.V. is bepaald dat maximaal 1/10 van het geplaatste kapitaal kan worden ingekocht en dat de inkoop van de aandelen er niet toe mag leiden dat het bedrag van het eigen vermogen, verminderd met de Verkoopprijs, daalt beneden het bedrag van het gestorte en opgevraagde kapitaal, vermeerderd met de wettelijke en statutaire reserves. Als bedreiging van het voortbestaan van het fonds wordt in ieder geval begrepen de kans dat het Fonds haar status van Fiscale Beleggingsinstelling verliest. Overdracht van Participaties aan derden anders dan via NPEX is niet mogelijk. Wij verwijzen naar Hoofdstuk 15 voor de mogelijkheid via NPEX Certificaten te verhandelen. Inkoop van Certificaten vindt in beginsel niet meer plaats. De Beheerder zal alleen overgaan tot inkoop indien de liquide middelen dit toelaten en haar beleid inzake de inkoop van Certificaten zoals dit van tijd tot tijd zal luiden schriftelijk vastleggen en publiceren op de Website. Verkoop van Certificaten kan geschieden via NPEX. Daarnaast zijn de Certificaten overdraagbaar tussen beleggers onderling. De levering van Certificaten geschiedt door middel van het daarvoor bestemde formulier, dat van de Website kan worden gedownload. Natuurlijke personen dienen bij het formulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen dienen een origineel en recent (niet ouder dan zes maanden) uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie legitimatiebewijs van degene die de overeenkomst heeft ondertekend, mee te sturen. Het is in dit verband van belang dat de koop en verkoop van de Certificaten wordt overeengekomen onder de opschortende voorwaarde dat de levering niet door de Beheerder wordt geweigerd. Overdracht door een Certificaathouder van (een deel van) zijn Certificaten is slechts mogelijk met voorafgaande toestemming van de Beheerder conform het bepaalde in de Fondsvoorwaarden. Het Fonds behoudt zich in alle gevallen het recht voor om een belegger die nog geen houder van Certificaten is zonder opgaaf van reden niet te accepteren als Certificaathouder. Dit voorbehoud wordt gemaakt in verband met de verplichtingen van de Beheerder uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht, de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme en de Sanctiewet Na de levering van de Certificaten ontvangt de kopende Certificaathouder een bevestiging per post, tezamen met een uittreksel uit het register van certificaathouders van het Administratiekantoor. Nu het Fonds niet meer verplicht is om Certificaten in te kopen, zal inkoop van Certificaten alleen plaatsvinden indien de liquide middelen van het Fonds dit toestaan. Het Fonds zal niet geconfronteerd kunnen worden met de noodzaak om beleggingen te verkopen wegens de verplichting om ter inkoop aangeboden Certificaten in te kopen. De afslag van 2,5% bij inkoop van Certificaten is dientengevolge komen te vervallen. Het Fonds hoeft niet langer de voorheen wettelijk vereiste liquiditeit van 10% van het beheerde vermogen aan te houden. Het Fonds zal daarom geen vaste liquiditeitsreserve aanhouden. De omvang van de liquiditeitsreserve wordt daarentegen vastgesteld door de Beheerder, die de omvang zal aanpassen aan de omstandigheden en verwachtingen. 11

12 Bijl. H Registratie Document SynVest Fund Management B.V. Een registratiedocument is sinds de implementatie van de Richtlijn nr. 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen niet langer verplicht. Dit komt dan ook geheel te vervallen. 12