Inhoudsopgave. Verslag van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling Raad van Commissarissen 13 Directieverslag 14

Transcriptie

1

2

3 Inhoudsopgave Voorwoord 5 Kerngegevens 6 Verslagen 9 Verslag van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling Raad van Commissarissen 13 Directieverslag 14 Jaarrekening 27 Balans per 30 september 2017 (voor winstbestemming) 28 Winst- en verliesrekening over de periode / Kasstroomoverzicht over de periode / Toelichtingen 32 Algemene toelichting 32 Toelichting op de balans per Toelichting op de winst- en verliesrekening over de periode / Overige toelichting 51 Overige gegevens 52 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 52 Bijlage 57 Overige informatie 59 3

4 4

5 Voorwoord Een aantal jaar geleden besloten wij de verantwoording over het boekjaar van onze fondsen te splitsen in twee delen. In het papieren jaarbericht van Midlin over het boekjaar 2016/2017 hebben wij alle relevante informatie in hoofdlijnen opgenomen. Dit jaarverslag bevat de gedetailleerde financiële verslaglegging. We kunnen terugkijken op een succesvol boekjaar voor Midlin met een rendement van ruim 26% en opnieuw veel belangstelling van nieuwe investeerders die onze investeringsfilosofie onderschrijven en met ons willen investeren in ambitieuze kleinere beursgenoteerde bedrijven in Nederland, België en Duitsland. De economie draait in Europa op volle toeren. Bedrijven en consumenten hebben weer vertrouwen en zijn bereid uitgaven te doen die eerder werden uitgesteld. De rente is nog steeds laag, waardoor zowel particuliere als institutionele beleggers op zoek zijn naar beleggingen als alternatief voor sparen. Ook aandelen kwamen daarbij in het vizier van beleggers die voorheen de beurs links lieten liggen. Een paar maanden geleden deed Het Financieele Dagblad een onderzoek naar hoe lang beleggers hun stukken gemiddeld houden. Hoewel directies van bedrijven graag aandeelhouders zien die meedenken over de strategie en de lange termijn, bleek dat er nauwelijks bedrijven zijn die hen voor een jaar of langer kunnen binden. En dat terwijl recent McKinsey-onderzoek uitwijst dat bedrijven met een focus op de lange termijn beter renderen. Geen nieuwtje voor ons. Inmiddels is institutioneel Nederland bezig een code te formuleren waarin wordt vastgelegd dat ze ten aanzien van hun aandelenbelangen, een beetje platgeslagen, een langetermijnvisie moeten hebben. Hoewel wij blij zijn dat ook institutionele beleggers dit in gaan zien, is het wat teleurstellend dat het op deze wijze, en nu pas, gecodificeerd moet worden. Uiteraard verwelkomen wij iedere medestander en vertrouwen we er op dat het niet alleen bij woorden blijft. Meer en zelfs hele grote aandeelhouders zoals pensioenfondsen, die een langetermijnvisie hebben zoals wij, zijn goed voor het bedrijfsleven. Uiteindelijk plukt iedereen daar de vruchten van. Maarsbergen, 18 januari 2018 Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Aleid Kruize 5

6 Kerngegevens Het boekjaar 2016/2017 van Midlin NV in een oogopslag, met kerngegevens, het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en het rendement vanaf oprichting. Kerngegevens Bedragen in euro s 2016/ / / / /2013 Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel 186,97 151,14 141,07 133,7 123,89 Uitgekeerd dividend c.q. agio per aandeel 4,40 4,00 3,50 3,00 1,50 Totaal rendement 26,62% 9,97% 8,13% 10,34% 30,94% Lopende kosten factor exclusief winstparticipatie* Lopende kosten factor inclusief winstparticipatie* 1,38% 1,46% 1,48% 1,49% 1,59% 3,83% 2,02% 1,88% 2,09% 2,83% Eigen vermogen (x 1.000) * Zie toelichting op bladzijde 50 Resultaat per aandeel Bedragen in euro s 2016/ / / / /2013 Opbrengsten uit beleggingen 1,95 2,95 2,42 1,65 2,22 Waardeveranderingen van beleggingen 42,29 13,62 10,84 11,38 29,95 Overige opbrengsten 0,13 0,18 0,16 0,21 0,09 Brutoresultaat per aandeel 44,37 16,75 13,42 13,24 32,26 Kosten -6,19-2,83-2,69-2,76-3,22 Nettoresultaat per aandeel 38,18 13,92 10,73 10,48 29,04 Voorstel uit te keren dividend: 5,30 per aandeel. Portefeuilleverdeling Beter Bed 7% Brunel 4% CENTROTEC 6% Fagron 10% First Sensor 9% INIT 5% Kendrion 10% Nedap 7% NEXUS 8% Schaltbau 6% Sligro 8% technotrans 11% zooplus 6% Kas & overigen 2% 6

7 Verkorte balans per 30 september 2017 (voor winstbestemming) 30 september september 2016 Beleggingen Vorderingen Kortlopende schulden Liquide middelen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde Verkorte winst- en verliesrekening over / / /2016 Opbrengsten Kosten Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting 0 0 Nettoresultaat na belastingen Totaal rendement Midlin vanaf mei 2006 (oprichting) Op vindt u het jaarverslag Midlin NV 2016/

8 8 MIDLIN

9 Verslagen 9

10 Verslag van de Raad van Commissarissen Geachte aandeelhouder, De Raad van Commissarissen heeft kennis genomen van de door de directie opgestelde jaarrekening en het directieverslag over het boekjaar 2016/2017 van Midlin NV. De jaar rekening is door KPMG Accountants NV gecontroleerd en op 18 januari 2018 van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij zijn verheugd te zien dat het fonds is gegroeid naar een totale waarde van 103 miljoen ultimo september Het rendement over het boekjaar (inclusief het uitgekeerde dividend van 4,40 per certificaat) bedraagt 26,6%. De intrinsieke waarde van het fonds steeg naar 186,97 per aandeel ( 151,14 ultimo september 2016). Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening over het boekjaar 2016/2017 vast te stellen en decharge te verlenen aan de directie. Wij stemmen in met het voorstel van de directie om een dividend uit te keren van 5,30 per certificaat. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beleid waarbij de belangen van de certificaathouders centraal staan. Wij hebben geconstateerd dat er een gedegen en gefundeerd aan- en verkoopbeleid is gevoerd door de fondsmanager en zijn team. Hieraan liggen grondige analyses en gespreksverslagen ten grondslag die worden gedeeld en worden besproken tijdens de vergaderingen met de Raad van Commissarissen. De aandacht van het analistenteam, de fondsmanager en de directie richten zich onder meer op de kwaliteit van het management, de (potentiële) groei en winstgevendheid en het dividend - beleid van de ondernemingen. Bij een genomen aan- of verkoopbesluit wordt de Raad van Commissarissen op de hoogte gesteld en wordt de keuze toegelicht. De fondsmanager en de directie wegen bij deze keuzes ook in welke mate er een gezonde spreiding over sectoren en bedrijven binnen de portefeuille gehandhaafd blijft. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de directie ter zijde bij algemene zaken rondom het fonds Midlin NV. De Raad van Commissarissen wordt tijdig op de hoogte gehouden van alle wijzigingen in de juridische en fiscale wet- en regelgeving en stelt dit tevens aan de orde tijdens de vergaderingen. Aan het begin van iedere vergadering is Peter Bos, bij Teslin belast met Legal, Risk en Compliance, aanwezig. Daarbij zijn, mede aan de hand van de kwartaalrapportages over de werking van de 10

11 11

12 bedrijfsvoering bij Teslin, onderwerpen zoals de uitkomsten van het jaarlijkse risk assessment, IT-security en het bredere compliance plan voor het jaar 2017 aan de orde geweest. In het boekjaar 2016/2017 heeft de Raad van Commissarissen zes maal vergaderd waarvan éénmaal per conference call. Er zijn daarbuiten meerdere contactmomenten geweest tussen de Raad van Commissarissen en/of een individueel lid van de Raad van Commissarissen en de directie en/of de fondsmanager. Buiten de formele vergaderingen om heeft de Raad van Commissarissen samen gezeten om haar eigen functioneren te evalueren. Naar het oordeel van de Raad is voldaan aan de eisen van onafhankelijkheid van het toezicht. Midden juni hebben de directie, de fonds - manager en de Raad van Commissarissen uit gebreid de eerste tien jaar van Midlin ge ëvalueerd en stilgestaan bij de strategische positionering van Midlin. De Raad van Com missarissen deelt de conclusies van de directie en de fondsmanager dat de huidige positionering van Midlin voor de langere termijn solide en gedegen is. Mede door goede selectie zijn de rendementen van het fonds goed en is het fondsvermogen gestegen naar meer dan 100 miljoen. Midlin kan rekenen op een groeiende loyale basis van investeerders met een zeer laag verloop. Dat past mooi bij het lange termijn karakter van de investeringen van Midlin, conform de investeringsfilosofie van Teslin. Met een paar kleinere aanvullende aanpassingen kan de positie verbeterd worden. Hierbij zijn bijvoorbeeld een nog betere spreiding van het aantal posities en een groter aantal posities in België aandachtspunten. Afgelopen jaar is de samenstelling van de directie van Teslin gewijzigd met het vertrek van Maarten Hartog per 30 september Namens de Raad van Commissarissen danken wij de heer Hartog voor zijn bijdrage aan het succes van Midlin en de uiterst plezierige samenwerking en wensen wij hem zowel privé als zakelijk veel goeds toe in de toekomst. Tot slot willen wij de heer Lindenberg bedanken voor zijn grote inzet en kritische blik in zijn rol als commissaris bij het fonds. Maarsbergen, 18 januari 2018 De Raad van Commissarissen Rogier van Beek Joost Becker Pieter van Steenbergen Dirk Lindenbergh (tot en met 8 februari 2017) 12

13 Samenstelling Raad van Commissarissen Midlin NV De heer R.W. van Beek (1974), voorzitter sinds 2016 (lid sinds 2014, herbenoemd in 2017 voor een termijn van drie jaar) Belangrijkste functie: CFO en lid Raad van Bestuur TMC Group BV De heer J. Becker (1976), in 2016 benoemd als lid, voor een termijn van drie jaar Belangrijkste functie: Partner Intersaction De heer E.P. van Steenbergen (1963), in 2016 benoemd als lid, voor een termijn van drie jaar Belangrijkste functies: Zelfstandig adviseur Corporate Finance Voormalig Managing Partner van Bank Oyens & Van Eeghen NV 13

14 Directieverslag Midlin NV boekjaar 2016/2017 Beste mede-aandeelhouder We kunnen terugkijken op een prima boekjaar. Midlin realiseerde een mooi rendement en mocht meerdere nieuwe aandeelhouders verwelkomen. Hierdoor sloot Midlin dit boekjaar af met een fondsvermogen dat meer dan 100 miljoen bedroeg. Op 30 september 2017 sloot Midlin het boekjaar af op een intrinsieke waarde van 186,97 per aandeel. Het rendement, inclusief het in januari uitgekeerde dividend van 4,40 per aandeel, komt daarmee voor het boekjaar uit op 26,6%. Het rendement werd gerealiseerd in een posi tief beursklimaat. Elf van de dertien bedrijven in portefeuille hebben positief aan het rendement bijgedragen. Grootste stijger was technotrans met een rendement van 123%, Brunel was met een daling van 10% de grootste daler. De nieuwe aanwinsten Nexus, Beter Bed en INIT droegen alle drie direct positief bij aan het rendement. Ook in euro s kwam de grootste waardestijging van technotrans ( 7,6 miljoen), gevolgd door Fagron ( 2,8 miljoen) en Kendrion ( 2,8 miljoen). De negatieve bijdrage van Brunel (- 0,4 miljoen) en Schaltbau (- 0,3 miljoen) waren beperkt. De nieuwe aanwinsten Nexus ( 2,5 miljoen), Beter Bed ( 0,4 miljoen) en INIT ( 1,1 miljoen) droegen alle drie positief bij aan het rendement. Het belang in Lucas Bols werd volledig verkocht. Op deze investering uit 2015 realiseerden we uiteindelijk verlies van 0,04 miljoen, circa 1% van het investeringsbedrag in Lucas Bols. Positieve stemming op Europese beurzen Terugkijkend was het klimaat op de Duitse, Nederlandse en Belgische beurs gedurende het boekjaar behoorlijk positief. De economische groei in deze landen was tussen de 1,5% en de 2,5%, de werkloosheid daalde en de overheidsfinanciën verbeterden verder. Zowel het producenten- als het consumenten vertrouwen is hoog, overheden hebben weer meer te besteden. De belangrijke Duitse economie leunt niet meer alleen op de export. Ook hogere overheidsbestedingen en consumenten uitgaven dragen bij aan de economische groei. De lage rente, als gevolg van het ruime monetaire beleid van de ECB, en de zwakke euro die dat tot gevolg heeft spelen het Europese bedrijfsleven in de kaart. De werk gelegenheid blijft stijgen waardoor er steeds meer onvervulde vacatures zijn, de loonkosten stijgen en er schaarste is in specifieke beroepen. Toch was er in het boekjaar ook het nodige dat voor onzekerheid op de financiële markten zorgde. De verrassende verkiezing van Trump tot president van Amerika eind 2016 en zijn 14

15 Koersverloop Midlin in boekjaar 2015/ frontale aanval op het Duitse handelsoverschot met de Verenigde Staten ( VS ) is er daar een van. Ook dreigt Trump handelsverdragen op te zeggen en trok hij de VS terug uit het klimaatverdrag van Parijs. Voor Europese bedrijven is export, vrije internationale handel en een gelijk speelveld met Amerikaanse concurrenten belangrijk, dus er staat heel wat op het spel. Onzekerheid was er ook rondom Europese verkiezingen. De verkiezingen in Nederland, Frankrijk en Duitsland bracht de rechtse antiestablishment partijen winst, maar onvoldoende om de macht over te nemen. In alle drie de landen zijn er plannen de belastingen te verlagen. Landen proberen zich aantrekkelijk te maken voor bedrijven met hoofdkantoren in Groot-Brittannië die als gevolg van de Brexit naar het vaste land van Europa willen verhuizen. Dieselgate, het schandaal in de automobielindustrie over gesjoemel met uitstootwaarden van dieselmotoren, lijkt de Duitse auto-industrie net op tijd wakker te hebben geschud om werk te maken van elektrisch rijden. Nu de verkoop van auto s met dieselmotoren razendsnel daalt zijn elektrische auto s de enige oplossing om aan de strenge CO 2 -doelstellingen op groeps niveau te komen. Volkswagen Groep, Daimler en BMW lanceren de komende drie jaar tientallen elektrische modellen en bouwen gezamenlijk aan een Europese laadinfrastructuur. Daarmee hopen zij hun achterstand op met name Aziatische autoproducenten en Tesla weer in te lopen. Voor de Duitse auto-industrie en al haar toeleveranciers betekent dit een enorme verandering die nieuwe winnaars en verliezers zal opleveren. Ontwikkelingen in de portefeuille De kapitaalinjectie in de zomer van 2016 bij Fagron leidde tot rust in de financiering van de onderneming. Het management richt zich nu weer volledig op de business en de kansen die er liggen. Zo startte Fagron USA in maart 2017 de productie op van een nieuw laboratorium voor steriele (medicijn)bereidingen. De eisen die hieraan gesteld worden zijn de afgelopen jaren door de overheid fors opgeschroefd en daar- 15

16 om besteden steeds meer ziekenhuizen dit uit aan gespecialiseerde partijen zoals Fagron. Het nieuwe Amerikaanse lab heeft een omzetcapaciteit van $ 100 miljoen en is daarmee een belangrijke factor in de verdere groei van Fagron de komende jaren. Ook startte Fagron haar buy-and-build activiteiten weer op met de aankoop van twee concurrenten: Kemig uit Kroatië en All Chemistry uit Brazilië. Het gaat hier om bedrijven met een omzet van respectievelijk 4 miljoen en 4,5 miljoen. Fagron wil bedrijven overnemen met maximaal 25 miljoen omzet om te voorkomen dat het bedrijf opnieuw in de problemen kan komen door een te grote overname zoals in Portefeuilleverdeling De waarde van technologiebedrijf Nedap is het afgelopen halfjaar met een derde gestegen. Beleggers lopen daarmee vooruit op de effecten van scherpere keuzes die de directie van Nedap maakt. Zo is besloten een aantal verlies gevende activiteiten op te geven en is de product portfolio gerationaliseerd en teruggebracht van varianten tot 300. Ook is begonnen met de uitbesteding van een groot deel van de productie. Nedap zelf gaat zich volledig richten op het (door)ontwikkelen van innovatieve producten en diensten en de wereldwijde verkoop hiervan. Wij verwachten dat alle genomen maatregelen de komende jaren tot een mooie winstgevende groei zullen leiden. Midlin heeft samen met Teslin Participaties het 5%-belang in Nedap van TKH Group overgenomen. Nedap is door deze aankoop nu wat prominenter vertegenwoordigd in de Midlinportefeuille. Nedap vierde in 2017 dat zij 70 jaar beursgenoteerd is. Desondanks omschrijft de directie de marktgroepen van het bedrijf als een aantal zeer interessante start-ups en scale-ups. Beter Bed 7% Brunel 4% CENTROTEC 6% Fagron 10% First Sensor 9% INIT 5% Kendrion 10% Nedap 7% NEXUS 8% Schaltbau 6% Sligro 8% technotrans 11% zooplus 6% Kas & overigen 2% Het Duitse technotrans maakt een bloeiperiode door. De specialist in het verwarmen en koelen van machines (zoals lasers, batterijen, bagageen medische scanners) heeft een mooie winstgroei gerealiseerd in In het najaar van 2016 nam technotrans het familiebedrijf gwk Gesellschaft Wärme Kältetechnik ( GWK ) over dat gespecialiseerd is in het verwarmen en koelen van extrusie- en spuitgietmachines voor kunststoffen. Daarmee verbreedt technotrans haar klantenbestand in een nieuwe industrie, maar blijft tegelijkertijd dicht bij haar technologische kerncompetentie. De overname van GWK is direct al boven verwachting succesvol. De omzet van GWK groeide flink in de eerste helft van 2017 en bracht hierdoor haar lage winstmarge direct naar het niveau van technotrans. Halverwege het jaar verhoogde de directie daarom de financiële prognoses voor Ook voorziet zij aanhoudende organische groei van 5% in de komende drie jaar. Nieuwe 16

17 producten, zoals die voor batterijkoeling en het koelen van snellaadstations voor elektrische auto s, bieden veel groeipotentieel. Bovendien zijn de vooruitzichten voor de traditionele eindmarkten in de (digitale) printindustrie en laserindustrie ook positief. Met een koersstijging van 123% in het boekjaar leverde technotrans de belangrijkste bijdrage aan het rendement van Midlin. bezorgen (met uitzondering van tankbier). Met drie strategisch belangrijke deals maakt het bedrijf een belangrijke transitie door. Wij zijn positief over de stappen die gezet zijn of worden. Na het afstoten van de slecht draaiende supermarkten wordt Sligro een gefocust bedrijf in foodservice in Nederland en België. Dat biedt perspectief op een iets hogere groei en een aanzienlijke hogere winstgevendheid. Ook Sligro zette belangrijke strategische stappen met de overname van ISPC België, de strate gische samenwerking met Heineken en het besluit de supermarkten op afstand te zetten. Hoe dit laatste vorm gaat krijgen is nog niet duidelijk, maar de directie wil daar begin 2018 een beslissing over nemen. Opties zijn een gehele verkoop of samengaan in een groter geheel, waarbij Sligro een minderheidsbelang verwerft. Een transactie met een of meerdere partners uit inkoopcombinatie Super unie heeft duidelijk de voorkeur van de directie omdat hieraan mogelijk minder negatieve gevolgen voor de resterende Sligro- bedrijven zit. De recente aankopen in Nederland en België in de foodservice tak zijn positief. In België werd ISPC gekocht met zelfbedienings vestigingen in Brussel en Luik. In 2016 zette Sligro haar eerste stappen bij onze zuiderburen met de overname van JAVA, een Vlaamse bezorggroothandel. Met beide overnames geeft Sligro inhoud aan de ambitie om een belang rijke speler op de Belgische foodservice markt te worden. In Nederland is Sligro dat al jaren. Het marktleiderschap wordt verder uitgebreid door de strategische samenwerking met Heineken. Deze samenwerking betekent onder meer de overname van groothandelsactiviteiten van Heineken Nederland met een omzet van 150 miljoen bij horecaklanten. Sligro zelf bezorgt momenteel bij klanten en slechts een beperkt deel daarvan overlapt. Ook gaat Sligro het bier en de cider van Heineken aan de Nederlandse horeca Een ander bedrijf dat een belangrijke fase in haar bestaan beleeft is Schaltbau. Ruzie aan de top ontspoorde en leidde tot een machtsstrijd tussen de Chief Executive Officer ( CEO ), de heer Cammann, en de voorzitter van de Raad van Commissarissen ( RvC ), de heer Zimmermann. Beide behoorden ook tot de grootaandeelhouders van het bedrijf. Aanvankelijk leek Zimmermann de strijd te winnen toen Cammann ontslag nam. Cammann was ontevreden over de medebestuurders waarmee de RvC hem opzadelde. Cammann riep echter de hulp in van Active Ownership Capital ( AOC ), een activistische aandeelhouder, die zijn aandelenbelang deels overnam en de rest beheert. Met de hulp van andere grootaandeelhouders lukte het AOC om Zimmermann en een ander RVC-lid tot aftreden te dwingen. Zij zijn inmiddels vervangen door twee nieuwe commissarissen met veel industriekennis bij onder meer Alstom (treinenbouwer, klant van Schaltbau) en Knorr-Bremse (treincomponenten, concurrent van Schaltbau). Ook in de directie zijn er de nodige wijzigingen. Er zijn een nieuwe CEO en Chief Financial Officer ( CFO ) gevonden en in de zomer van 2017 is aan dit team een Chief Restructuring Officer toegevoegd. Herstructureren is helaas hard nodig. Niet alleen heeft de overname van twee Spaanse bedrijven verliezen opgeleverd, ook enkele bedrijfsonderdelen die ruim tien jaar vlekke loos werkten doken plotseling in de rode cijfers. En dat ondanks recordhoge orderboeken. Mogelijk moet het bedrijf nu een beroep doen op haar aandeelhouders om de financiële nood te ledigen. Wij overwegen daar aan mee 17

18 te doen. Eind 2016 maakten we opnieuw onze analyses op het bedrijf en de markten waarin ze actief is. Schaltbau is een top drie speler in de markt voor componenten en systemen voor treinstellen en locomotieven in een verder enorm versnipperde markt. In een aantal segmenten, zoals trein- en busdeursystemen, heeft zij leidende marktposities. De markt kent een vrij stabiele groei als gevolg van de almaar stijgende vraag naar openbaar vervoer wereldwijd. Daarnaast zijn er activiteiten die het bedrijf zou kunnen afstoten. Met de daarmee vrij komende middelen kan de schuld verminderd worden en kunnen ove rnames in het kernsegment betaald worden. RvC en Raad van Bestuur ( RvB ) zijn inmiddels weer bezet met uitstekende mensen die het bedrijf weer op het juiste spoor gaan zetten. Tot slot nog een positief bericht over zooplus. Europa s grootste webwinkel van huisdierproducten doorbrak in 2017 de symbolische omzetgrens van 1 miljard en lanceerde daarom een nieuwe omzetdoelstelling. In 2020 wil het bedrijf minimaal 2 miljard omzet realiseren en daarmee Europa s grootste speler op dit gebied worden, groter dan Fressnapf Group dat met bijna winkels in Europa een omzet van 1,8 miljard realiseert. De lage prijzen, het gemak van thuisbezorging en het grote assortiment lokken steeds meer honden- en kattenbaasjes van de winkel om de hoek naar de webwinkel van zooplus. Toch koopt pas 8% á 9% van de Europese dierenliefhebbers online, een percentage dat naar onze verwachting de komende jaren zal oplopen naar 20% tot 30%. Deze transitie van offline naar online is de belangrijkste groeifactor voor zooplus. Dat dit een aanlokkelijk perspectief kan zijn voor strategische kopers werd afgelopen jaar duidelijk toen in de VS Chewy.com voor $ 3,3 miljard werd gekocht door PetSmart, de grootste Amerikaanse winkelketen in huisdierproducten. Chewy.com is een bedrijf dat heel vergelijkbaar is aan zooplus met ongeveer dezelfde omzet maar alleen actief in de VS. De waarde die voor dit bedrijf werd betaald is bijna driemaal hoger dan waarop zooplus gewaardeerd wordt. Investeringen en desinvesteringen Ook dit jaar hebben we een aantal nieuwe belangen genomen en een aantal belangen verkocht. Allereerst hebben we in het najaar van 2016 een nieuwe positie opgebouwd in het Duitse softwarebedrijf NEXUS. Het bedrijf uit Baden-Württemberg ontwikkelt, verkoopt en implementeert software voor zieken huizen (ziekenhuisinformatiesystemen) en medisch specia listen (software voor diagnostische afde l ingen). Het bedrijf lanceerde in 2016 een nieuwe generatie software NEXT NEXUS. De komende jaren zal zij veel nieuwe en bestaande klanten overzetten op de moderne software. Wij verwachten dat NEXUS net als in voorgaande jaren marktaandeel blijft winnen in de Duitse markt. Goede software helpt om kwalitatief goede zorg te leveren door het voorkomen van medische fouten en de kosten van de zorg in de hand te houden. Na een zorgvuldige afweging hebben we besloten de betrekkelijk nieuwe investering in Lucas Bols (jenevers en likeuren) alweer te verkopen. Belangrijkste reden is het behoorlijk gestegen risicoprofiel van het bedrijf als gevolg van een met geleend geld betaalde grote overname. Hierdoor is de schuld fors gestegen in absolute zin, maar ook ten opzichte van de verdiencapaciteit van het bedrijf. Dat betekent dat de overname van het Franse likeurmerk Passoã een succes moet worden en er elders ook geen tegenvallers mogen zijn. Zit er ook maar iets tegen, dan sneuvelt het dividend of moet het bedrijf nieuwe aandelen uitgeven. Met een verlies van circa 1% hebben we deze investering met een lichte kater afgesloten. Met de investering in Beter Bed in juni 2017 komt een oude bekende opnieuw in de portefeuille van Midlin. De bedden- en matrassenverkoper heeft de afgelopen jaren flink geïnvesteerd in 18

19 haar winkels en haar online propositie. Dat was nodig omdat de komst van internet winkelen veel effect heeft op retailers. Zo ook bij Beter Bed waar dit met name bij de Duitse winkels voelbaar was. Beter Bed startte een belangrijk investeringsprogramma. Zo pakte het de winkelformules aan en ontwikkelde het een online propositie. Eerst werden de Nederlandse formules Beter Bed (30% van de omzet) en Beddenreus (3% van de omzet) opnieuw gelanceerd. De winkels werden verbouwd, de logo s opgefrist, het assortiment herzien en het personeel uitgebreid getraind. Service en klanttevredenheid staan nu bovenaan het prioriteitenlijstje van iedere medewerker. De omzettrend in Nederland is al een paar jaar positief. Het resultaat van een goede conjunctuur en van de investeringen in de winkels en webshops. De Hollandse ervaringen worden nu naar Duitsland geëxporteerd. Medio 2016 startte bij de Duitse winkelketen Matratzen Concord (60% van de omzet en circa winkels) de verbouwingsoperatie. Eind 2017 moeten circa 500 winkels opgefrist zijn en 750 halverwege Het assortiment wordt flink aangepast. In 800 van de winkels komen boxsprings te staan. Ook is de nieuwe webshop live gegaan. Matratzen Concord schuift qua positionering op van discounter naar value for money (goede prijs-kwaliteitverhouding), meer vergelijkbaar met de Beter Bed-formule in Nederland. Ze onderscheidt zich van de concurrentie door kwaliteit van het assortiment en service. De investeringen in de formule en online propositie drukten op de resultaten, met negatieve gevolgen voor de beurskoers. Het succes van de transformatie is dan ook van cruciaal belang voor de onderneming. Met de winkel ombouw in Duitsland in volle gang en de nieuwe webshops in de lucht is het zwaartepunt van de investeringsagenda nu wel gepasseerd. De komende twaalf maanden moeten bewijzen of de herpositionering van Matratzen Concord net zo n succes wordt als die van Beter Bed en Beddenreus in Nederland. Wij denken dat de Duitse herpositionering kansrijk is. Tot slot zijn we vanaf juli 2017 in de weer geweest om een belang in softwarebedrijf INIT (Innovation in Traffic Systems) op te bouwen. Het softwarebedrijf uit Karlsruhe ontwikkelt en installeert wereldwijd geïntegreerde systemen voor het management van openbaarvervoer bedrijven (stads- en streekvervoer). Het gaat om onder meer boardcomputers die chauffeurs bijstaan, planningssoftware, reisinformatie, vervoersbewijzen, betaling en tracking & tracing van voertuigen. Slechts een handvol bedrijven levert alle denkbare functionaliteit in één systeem. Bij INIT is dit allemaal zelf ontwikkeld en dat is een belangrijke succesfactor in het beheersen van projectrisico s bij de installatie van dergelijke systemen in soms duizenden voertuigen. Na een periode met wat lagere investeringsbudgetten in de jaren na de crisis, trekt de markt sinds het einde van 2016 weer aan. Daarbovenop investeren openbaar-vervoer bedrijven wereldwijd in het introduceren van account based ticketing en mobile ticketing. Account based ticketing is bijvoorbeeld een chipkaart waarmee je je vervoer betaalt en die je saldo centraal in de cloud opslaat, zodat je een chipkaart bij meerdere aanbieders van openbaar vervoer kan gebruiken. Voor de reiziger veel handiger en voor de vervoerder veiliger en goedkoper dan kaartjesmachines of cash geld. Ook biedt het de mogelijkheid om persoonlijke deals en variabel beprijzen te gaan aanbieden. De Nederlandse OV-chipkaart is een account based ticketing systeem. Mobile ticketing is het kopen van vervoersbewijzen met de smartphone. Ook dat is voor de reiziger handig. INIT ziet dat ze in de VS van cash naar mobile ticketing gaan en de chipkaart overslaan. Het verbeterde investeringsklimaat plus de hoge vraag naar moderne ticketingoplossingen samen leiden tot een verwachte marktgroei van circa 10% de komende jaren in zowel de VS als Europa. Wij denken dat een 19

20 dubbelcijferige omzetgroei zich bij INIT vertaalt in een scherpe stijging van de winstgevendheid. De oprichtersfamilie die nog bijna 40% van de aandelen heeft lijkt het met ons eens en kocht in 2017 flink wat aandelen bij. Ondernemend aandeelhouderschap Wij zijn gericht op duurzame waardecreatie op de lange termijn. We proberen dan ook een zo goed mogelijk beeld te krijgen van waar de onderneming over drie tot vijf jaar kan staan en wat er voor nodig is om daar te komen. Als ondernemende aandeelhouder analyseren wij de markt en de trends waarin onze bedrijven actief zijn uitvoerig en verwachten dat de directies van de bedrijven deze trends herkennen en een goed beeld hebben hoe daarop in te spelen. De strategie van een onderneming moet hierop aansluiten en het bedrijf moet aangestuurd worden door mensen met de juiste capaciteiten en ervaring. Naar onze mening Sectorverdeling zijn dit belangrijke voorwaarden om duurzaam succesvol te zijn en het is onze rol om hier op constructieve wijze invloed op uit te oefenen. In de gesprekken met de directies delen wij onze analyses en visie op de markt, de trends, het bedrijf en de concurrentie waardoor we een volwaardig gesprekspartner zijn. Op deze manier zijn we goed uitgerust om een constructieve discussie te voeren en dragen we direct relevante kennis en expertise aan. We merken dat op deze wijze onze mening gehoord wordt en dat steeds vaker onze mening gevraagd wordt over, voor het bedrijf, belangrijke zaken. Het bezoeken van aandeelhoudersvergaderingen en het laten horen van onze stem is daarom belangrijk voor ons. Meer informatie over ons stembeleid vindt u bij punt 4 in de algemene toelichting van de jaarrekening (Stembeleid). Zoals zo vaak vergen de dossiers die anders lopen dan verwacht het meeste tijd en een actieve ondernemende opstelling. Schaltbau was dat afgelopen jaar. We voerden een actieve dialoog met alle stakeholders die bij het opvolgingsdrama aan de top betrokken waren: oude en nieuwe directie, RvC en andere aandeelhouders. Mede op basis van deze gesprekken hebben we ons stembeleid bepaald. De uitkomst hiervan was positief: twee commissarissen maakten plaats voor twee andere met branchekennis en de directie kreeg geen machtiging om te emitteren met uitsluitsel van claimrechten. Hierdoor wordt het lastiger om aandeelhouders aan te slaan en zullen andere oplossingen om de financiële nood te ledigen meer kans krijgen. Consument 22% Dienstverlening 4% Gezondheidszorg 10% Industrie 34% Technologie 28% Kas en overigen 2% Onze tegenstem bij Brunel bij de herbenoeming van een commissaris voor een vijfde termijn was vooral een symbolische daad omdat we vooraf konden weten dat de herbenoeming sowieso door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zou worden goed- 20

21 gekeurd. Oprichter Jan Brand heeft het via zijn 63%- aandelenbelang in Brunel uiteindelijk voor het zeggen. De herbenoeming voor een vijfde termijn is in strijd met de Nederlandse Corporate Governance Code die twee termijnen good governance vindt. Wij vinden het bovendien voor een detacheerder waar werving en selectie een kerncompetentie is, geen sterk optreden dat al jaren geen geschikte opvolger kan worden gevonden. Gelukkig is er in het opvolgings traject van CEO Van Barneveld wel progressie geboekt. Jilko Andringa is aangetrokken en is in december 2017 benoemd. Andringa heeft jarenlange ervaring in de uitzendbranche bij Randstad en Manpower. Ook heeft hij na zijn studie Bedrijfseconomie een periode bij Esso gewerkt, een van de belangrijkste klanten van Brunel Energy. Kortom, hij heeft ervaring in beide branches (detachering en olie en gas) die Brunel zo uniek maken. Bij Sligro hebben we achter de schermen onze stem laten horen. We waren kritisch over het plan alle EMTÉ-supermarkten voor circa 300 miljoen om te bouwen naar een meer eigentijdse winkel. Met het besluit om medio 2017 te onderzoeken of de supermarkten zijn onder te brengen bij een andere partij, zijn wij dan ook content. Investeringen in de succesvolle foodservice tak leveren veel meer waarde op, denken wij. Zoals we voorgaande jaren al schreven hebben we met Nedap veel gesprekken over de allocatie van kapitaal en ontwikkelbudgetten gevoerd. We zien de laatste periode duidelijk de effecten van een nieuwe wind op dat vlak. Om de verbeterde kapitaaldiscipline te borgen hebben we aangedrongen op een review van de samenstelling van de RvC. In 2018 zal een financieel zwaargewicht tot de Raad toetreden die onder meer als taak heeft om kritisch naar de verdeling van middelen te kijken. Voor ons een belangrijke voorwaarde om ons belang te vergroten. Evaluatie 10 jaar Midlin We hebben afgelopen boekjaar nog eens terug - gekeken naar de prestaties over ruim 10 jaar Midlin: wat gaat er goed en wat kan er beter. In deze periode is voor de investeerders in het fonds een rendement inclusief dividend van 107% gerealiseerd en is de fondsomvang gestegen naar 103 miljoen. De rit omhoog was wel volatiel, want in 2008 verloor het fonds meer dan helft van haar waarde en duurde het tot 2010 voordat dit was ingelopen. Midlin geeft inhoud aan lange termijn ondernemend aandeelhouderschap en vierde bijvoorbeeld met de directie van technotrans (de meest succesvolle investering van Midlin) dat we 10 jaar in dit bedrijf zijn geïnvesteerd. Midlin investeert voor de lange termijn, maar staat ook open voor nieuwe investeringskansen. Jaarlijks wordt 20% tot 25% van de portefeuille ververst en blijft 75% tot 80% in portefeuille. De selectie van nieuwe bedrijven gaat goed, want zij renderen gemiddeld met een hoog absoluut en relatief rendement in het eerste jaar van opname. Wel is het aantal nieuwe bedrijven dat jaarlijks geselecteerd wordt een periode laag geweest, waardoor het aantal bedrijven in portefeuille daalde naar twaalf. Reden dus om dit jaar weer meer nieuwe bedrijven te selecteren. Een aantal van drie nieuwe investeringen op een portefeuille van vijftien (gemiddelde investeringstermijn dan 5 jaar) is wat u kunt verwachten. Voor wat betreft de kosten die wij berekenen bevinden we ons in de middenmoot ten opzichte van andere actief beheerde small cap fondsen. Besloten is vanaf 1 oktober 2017, de start van het nieuwe boekjaar, de toetredingskosten bij Midlin te verlagen van 1,5% naar 1,0% (waarvan 0,5% ten gunste komt van het fonds ter dekking van transactiekosten). Zo proberen we ons op het kostenfront aantrekkelijker te maken voor investeerders. We houden vast aan de focus op de Benelux en Duitsland, dat biedt ons voldoende investeringsmogelijkheden om ons te kunnen meten met pan-europese small cap fondsen. Ook biedt deze geografische 21

22 focus het beste uitgangspunt om aan onze rol als ondernemende aandeelhouder invulling te geven. Tot slot zullen we nog meer ons best doen om Belgische bedrijven te selecteren. Een veel gehoorde en terechte vraag van onze investeerders die wij ter harte nemen. Balans en resultaten De jaarrekening is opgesteld voor resultaatbestemming. Met name door de niet-gerealiseerde waardeveranderingen van kwam het resultaat van het boekjaar uit op Aan dividend werd ontvangen. Het totaal van de overige reserves en het onverdeeld resultaat is Wij stellen voor om per aandeel 5,30 aan dividend uit te betalen (2015/2016: 4,40). Op bladzijde 51 in de overige gegevens is dit voorstel nader toegelicht. Uiteraard is het aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om hierover te beslissen. In het boekjaar hebben we in totaal nieuwe aandelen uitgegeven, waarop aan kapitaal is gestort. Een aantal aandeel houders besloot om verschillende redenen aandelen Midlin aan te bieden. In totaal kochten wij aandelen in voor een bedrag van Per saldo groeide het aantal uitstaande certificaten het afgelopen jaar met 11,3% naar Daarmee zet de gestage groei van het vermogen van Midlin verder door. In 2016/2017 ontving Midlin aan dividend. In boekjaar 2015/2016 was dat nog De gerealiseerde waardeveranderingen van (2015/2016: ) is een optelsom van de resultaten op de hele of gedeeltelijke verkoop van een aantal belangen. Op de gedeeltelijke verkoop van onze belangen in technotrans, zooplus en Fagron realiseerden we een forse winst. Op bladzijde 46 zijn de bedragen gespecificeerd. De managementvergoeding bedroeg (2015/2016: ). De intrinsieke waarde van Midlin steeg gedurende het boekjaar tot boven de high watermark vermeerderd met 5%. Als gevolg van de toegenomen intrinsieke waarde per aandeel is over boekjaar 2016/2017 een winstparticipatie verschuldigd van (2015/2016: ). De overige kosten bedragen (2015/2016: ). Het nettoresultaat kwam uit op (2015/2016: ). De solvabiliteit van Midlin is per einde boekjaar nagenoeg 100%. Afgezien van kortlopende schulden en een voorziening winstparticipatie en belastingverplichtingen, heeft Midlin geen schuldpositie. De liquiditeitspositie van Midlin bedraagt per ultimo van het boekjaar Risico s In de algemene toelichting op de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee in Midlin zijn, risico s met zich brengt. De risico s, die beschreven staan op bladzijden 36 tot en met 39, hangen deels samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Midlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico s genoemd wordt, hebben wij niet de illusie volledig te zijn. De financiële crises hebben aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben. Bij de samenstelling van de Midlin-portefeuille streven we door de weging en selectie van bedrijven naar een evenwichtige spreiding over posities, sectoren en landen. In verband met het openend karakter van Midlin en daarmee gepaard gaande doorlopende inkoopverplichting is een substantieel deel van de portefeuille belegd in meer liquide small caps. Eigen governance Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat 22

23 dat risico s op uitglijders vermindert. Bij Teslin zelf is dat niet anders, denken wij. Goede functie scheiding en checks and balances zijn daarbij belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (corporate governance) wordt de corporate governance van Midlin en Teslin meer in detail toegelicht. Voor de administratie en het bewaren van de effecten van Midlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant die de jaarrekening controleert. Voor transacties in effecten maken we gebruik van meerdere onafhankelijke brokers. Ook kennen zowel Midlin als Teslin een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt. De Raad van Commissarissen is samengesteld uit drie leden, alle mannelijk. Hoewel Teslin de voorkeur geeft aan evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen en hier ook actief naar zoekt, is het niet mogelijk gebleken een of meerdere geschikte vrouwelijke kandidaten te vinden die beschikbaar waren om voor te worden gedragen als lid van de Raad van Commissarissen. Jaarlijks legt de directie van Teslin verantwoording af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Midlin geeft een toelichting op het rendement, de portefeuille en de mutaties daarin en beantwoordt vragen van certificaathouders. Na afloop van de vergadering presenteert een van de bedrijven uit de Midlin-portefeuille zich aan de certificaathouders. Ook met dit jaarverslag streven we maximale transparantie na, zodat onze investeerders weten waarin ze beleggen. Teslin beschikt als beheerder van Midlin over een vergunning op grond van artikel 2:65, sub a van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). De Wft en de daarin (deels) geïmplementeerde AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied Landenverdeling Duitsland 51% Nederland 36% België 10% Kas & overigen 2% van waardering van de activa, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risicobeheersing, kapitaaleisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Het jaarverslag van Midlin over het boekjaar 2016/2017 is opgesteld met inachtneming van de eisen die de AIFM-richtlijn daaraan stelt. KAS Trust & Depositary Services BV is de bewaarder van Midlin. Zij heeft (onder meer) als taak het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder erop toezien dat de activa wel op de juiste manier worden verof aangekocht, of het vermogen van het fonds wel juist wordt geadministreerd en monitort zij de cashflows. Beloningsbeleid In het boekjaar Midlin 2016/2017 is door Teslin aan haar medewerkers en directie een totaalbedrag van aan loonkosten en managementvergoedingen betaald. Hiervan is aan vaste vergoeding en

24 Beloningen Teslin Capital Management BV gedurende boekjaar Midlin 2016/2017 in euro s Aantal begunstigden Vaste beloning Variabele beloning Directie Identified staff Werknemers Totaal * Het boekjaar van Midlin loopt van 1 oktober tot 30 september. De bedragen in deze tabel zijn gebaseerd op de cijfers van Teslin van 1 oktober 2016 tot en met 30 september Deze cijfers zijn derhalve, behoudens die over het vierde kwartaal van 2016, niet gecontroleerd door de controlerend accountant. aan variabele vergoeding uitbetaald. Teslin had over het boekjaar 2016/2017 gemiddeld vijftien personeelsleden in dienst en haar directie bestond uit 4 leden. Bij het beheer van Midlin is sprake van een carried interest in de vorm van de winstparticipatie. Teslin is een relatief kleine organisatie. Gelet op deze beperkte omvang en de wijze waarop zij georganiseerd is, is het niet goed mogelijk een exacte toerekening te maken van de tijdsbesteding van personen die betrokken zijn bij uitvoering van (ondersteunende) taken ten behoeve van het beheer van individuele fondsen. Dit geldt ook voor de tijdsbesteding van de directie van Teslin. Het aantal fte s, inclusief dat van de directie dat geheel of gedeeltelijk aan het beheer van Midlin besteed is, kan enkel bij benadering geschat worden. Voor de toerekening van fte s en daarmee gepaard gaande loonkosten die medewerkers, anders dan de fondsmanager en een voltijd management assistente, aan het beheer van Midlin hebben besteed, heeft Teslin, zoals vereist op grond van de regelgeving 1, ervoor gekozen hierbij de omvang van het beheerd vermogen per fonds als verdeelsleutel te hanteren. De loonkosten worden toegerekend op grond van het beheerd vermogen per beleggingsinstelling uitgedrukt als een percentage van het totaal door Teslin beheerde vermogen. Daarbij is een afslag toegepast van 10% op de totale loonkosten, omdat dit percentage van de loonkosten is toegerekend aan de organisatie van Teslin zelf. Op basis van voornoemde toerekening en gelet op de volgende feiten, aannames en veronderstellingen meent Teslin dat de toegepaste verdeelsleutel niet tot een onaanvaardbare uitkomst leidt: Midlin heeft een fondsmanager die zijn tijd in 2016/2017 vrijwel uitsluitend aan het beheer van de portefeuilles Gerlin en Midlin heeft besteed; Een voltijd fte management assistentie is betrokken bij de ondersteuning van het fondsmanagement Midlin; (Junior)Analisten besteden op grond van sectorcompetentie allen (gedeeltelijk) tijd aan het volgen en analyseren van (potentiële) investeringen door Midlin; De overige ondersteunende taken bij het fondsmanagement worden grotendeels uitgevoerd ten behoeve van de organisatie van Teslin als beheerder van meerdere beleggingsinstellingen, waarmee geldt dat dit mede ten goede komt aan de kwaliteit van het beheer van Midlin. 1 Zie artikel 107 Gedelegeerde verordening AIFM-richtlijn (nr. 231/2013) 24

25 Op grond van de hierboven toegelichte verdeelsleutel kan een bedrag van aan loonkosten over boekjaar 2016/2017 aan het beheer van Midlin worden toegerekend. Ter dekking van alle kosten die verband houden met het beheer van Midlin door Teslin, waarvan de loonkosten onderdeel uitmaken, heeft Teslin aan Midlin over boekjaar 2016/2017 een bedrag van (2015/2016: ) aan vaste managementvergoeding in rekening gebracht. Midlin is aan Teslin een winstparti cipatie van (2015/2016: ) verschuldigd. Bedrijfsvoering Teslin beschikt als beheerder van Midlin over een beschrijving van de bedrijfsvoering ( Beschrijving ) die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ). De Beschrijving kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico s gerelateerd aan de activiteiten van Midlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld en geactualiseerd. Hierbij zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de Beschrijving en de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart Teslin als beheerder van Midlin te beschikken over een Beschrijving als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van de Bgfo. In het boekjaar 2016/2017 is niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de Beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2016/2017 effectief en overeenkomstig de Beschrijving heeft gefunctioneerd. Voorstel resultaatbestemming De minimale uitdelingsverplichting voor dit boekjaar is door de belastingadviseur berekend op nihil. Desalniettemin stellen wij, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om een dividend uit te keren van 5,30 (2015/2016: 4,40) per aandeel. Het dividend wordt binnen een week na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betaalbaar gesteld. Vooruitzichten De winstgroeivooruitzichten voor de bedrijven in onze portefeuille zijn goed voor Natuurlijk profiteren de bedrijven van de positieve economische ontwikkelingen in Europa en de rest van de wereld. Maar vooral ook het onder nemerschap en het uitbouwen van sterke marktposities met goede producten en diensten liggen aan de basis van de verwachte winstgroei. Dat gebeurt zowel autonoom als met behulp van overnames. Een aantal van deze ontwikkelingen kwam in dit verslag aan bod. Kijken we door onze portefeuille heen naar de bedrijven waarin wij investeren, dan taxeren we in totaal een omzetgroei van ruim 7% en een stijging van de operationele winst voor afschrijvingen van meer dan 20%. De dividendinkomsten zullen in het boekjaar 2017/2018 waarschijnlijk hoger uitkomen dan in 2016/2017, onder meer door de opname van Beter Bed, INIT en Nexus die alle drie dividend uitkeren. Een aantal bedrijven investeerde afgelopen jaar flink en de vruchten daarvan moeten nog worden geplukt. Over het algemeen wordt de getaxeerde omzet- en winstgroei organisch gerealiseerd. Bij enkele bedrijven spelen de effecten van overnames een rol, zoals bij Fagron, Nexus en Sligro. Bij deze en de andere bedrijven bieden de hoge kasstromen, sterke balansen en lage renteniveaus volop mogelijkheden om via overnames strategische doelen sneller te bereiken. Ook valt het niet uit te sluiten dat een bedrijf uit onze portefeuille zelf over genomen wordt. 25

26 Het komend boekjaar zullen wij weer veel contact hebben met de directies en commissarissen van de bedrijven in de portefeuille. We bespreken met hen onder meer de strategie en het beleid. Hoewel we investeren voor de lange termijn betekent dat niet dat we onze bestaande posities nooit heroverwegen. In de afgelopen jaren hebben we jaarlijks enkele nieuwe posities genomen en enkele andere afgebouwd. Dat zullen we ook dit jaar weer doen. Bijvoorbeeld omdat koersen hard stijgen en wij denken dat zich elders betere rendementskansen voordoen. Wij streven ernaar het aantal bedrijven in de portefeuille weer uit te breiden. We hebben daarvoor de middelen beschikbaar. Na een enerverend 2017 verwachten wij dat ook 2018 weer een interessant jaar zal worden. Verkiezingen in Italië, aanhoudende terrorismedreiging, een FBI-onderzoek over inmenging van Rusland in de Amerikaanse verkiezingen, de Noord-Koreaanse nucleaire dreiging en spanningen in Zuidoost-Azië, de Brexit-gesprekken en de afbouw van de monetaire steun van de Amerikaanse Fed en de Europese Centrale Bank brengen de nodige onzekerheid voor de financiële markten met zich mee. Het rentebeleid van centrale banken staat op een keerpunt. In de VS en Europa is men begonnen met het voorzichtig afbouwen en terugdraaien van het stimulerende beleid. Een stijgende rente kan valuta s in beweging zetten en de concurrentiepositie van bedrijven beïnvloeden. Al deze onzekerheden kunnen impact hebben op het beurssentiment en de koop- en investeringsbereidheid van consumenten, bedrijven en overheden. Dat is nu niet anders dan andere jaren. Rombout Houben Alles overziend behouden we ook nu weer alle vertrouwen in een positieve waardeontwikkeling van het aandeel Midlin op de lange termijn. Maarsbergen, 18 januari 2018 Rombout Houben, fondsmanager Midlin NV Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Maarten Hartog (tot en met 30 september 2017) Aleid Kruize 26