Jaarverslag Tevens rapport van werkzaamheden als bedoeld in de Administratievoorwaarden, hoofdstuk 7

Transcriptie

1 Jaarversag 2016 Tevens rapport van werkzaamheden as bedoed in de Administratievoorwaarden, hoofdstuk 7

2 Ineiding Inhoud Na de oprichting in jui 2015 was 2016 het eerste voe jaar van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG). In 2016 werd de eerste Agemene Vergadering van Certificaathouders gehouden en vond tevens een Buitengewone Agemene Vergadering van Certificaathouders paats. In november heeft NL Financia Investments (NLFI), de stichting die namens de Staat der Nederanden (de Staat) de aandeen in ABN AMRO Group N.V. (ABN AMRO) houdt, de tweede tranche aandeen ABN AMRO aan STAK AAG overgedragen. STAK AAG heeft hiervoor certificaten uitgegeven. Dit was de tweede keer dat STAK AAG certificaten uitgaf na de eerste tranche in Daarnaast is in 2016 verder vorm gegeven aan de inrichting van STAK AAG. Zo heeft het bestuur een Profieschets Bestuur opgested en is de eerste (zef)evauatie gehouden. Tevens heeft het bestuur zijn taakopvatting gepresenteerd tijdens de eerste Agemene Vergadering van Certificaathouders. De activiteiten van STAK AAG hebben ondersteund door een kein, hecht team van adviseurs paats gevonden in goed overeg met ABN AMRO, NLFI en andere stakehoders. In Hoofdstuk 7 van de Administratievoorwaarden is vastgeegd dat STAK AAG jaarijks rapport uitbrengt aan de certificaathouders over de werkzaamheden in het afgeopen jaar. Dit Jaarversag voorziet in deze rapportage over de periode 1 januari tot en met 31 december Amsterdam, 29 maart 2017 Het bestuur Peter Ingese, voorzitter Inge Brakman, vice-voorzitter / financiën Saskia J. Stuiveing, vice-voorzitter / secretaris Pag BESTUURSVERSLAG 1 Agemeen 1.1 Achtergrond 1.2 Onafhankeijkheid 2 Certificaten 2.1 Certificaathouders 2.2 Vergadering van certificaathouders 2.3 Aanta certificaten in reatie tot aanta uitgegeven aandeen 2.4 Uitgegeven aandeen in reatie tot door NLFI gehouden aandeen 3 Activiteiten 3.1 Bestuursvergadering 3.2 Overeg met ABN AMRO en NLFI 3.3 Vooruitbik Bestuur 4.1 Samensteing 4.2 Governance 4.3 Risicoparagraaf 4.4 Bezodigingsbeeid 4.5 Kosten en iquiditeit 4.6 Extern advies JAARREKENING 5 Baans per 31 december Staat van baten en asten Toeichting 7.1 Agemeen 7.2 Grondsag van waardering en resutaatbepaing 7.3 Toeichting op de baans 7.4 Toeichting op de staat van baten en asten 24 Overige gegevens 25 Controeverkaring van de onafhankeijke accountant 2 3

3 Agemeen 1.1 Achtergrond Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG) is een onafhankeijke stichting die tot doe heeft aandeen in ABN AMRO Group N.V. (ABN AMRO) te verkrijgen en daarvoor certificaten uit te geven. STAK AAG waarborgt de beangen van de certificaathouders zo goed mogeijk en za invoeden die de zefstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO kunnen aantasten, naar maximaa vermogen weren. Worden die zefstandigheid, continuïteit of identiteit bedreigd, dan staat het beang van ABN AMRO voorop. Daarbij et STAK AAG ook steeds op de beangen van andere stakehoders zoas de kanten, spaarders, depositohouders, aandeehouders en werknemers van ABN AMRO en op de beangen van de sameneving. bestuurder of commissaris is bij ABN AMRO of dit was in de afgeopen vijf jaar; in dienst is bij ABN AMRO of dit was in de afgeopen vijf jaar; vaste adviseur is van ABN AMRO of dit was in de afgeopen drie jaar; een aandeen- of certificatenpakket bezit in ABN AMRO van 10% of meer (aeen of gezamenijk met een of meer van de hierboven genoemde personen); bestuurder of commissaris is bij een rechtspersoon anders dan STAK AAG die 10% of meer aandeen in ABN AMRO houdt. De aandeen van ABN AMRO zijn sinds 2008 in handen van de Staat en worden vanaf 2011 beheerd door NL Financia Investments (NLFI). In november 2015 heeft de Staat een aanvang gemaakt met de stapsgewijze verkoop van de aandeen in ABN AMRO. Ter bescherming heeft ABN AMRO op 20 jui 2015, in overeg met de minister van Financiën en NLFI, STAK AAG opgericht. In de Statuten en Administratievoorwaarden zijn de doesteingen, bevoegdheden, taken, rechten en pichten van STAK AAG vastgeegd (zie De Statuten zijn sinds de oprichting van STAK AAG niet gewijzigd. In dit kader heeft het bestuur besoten dat de eden van het bestuur zich zuen onthouden van beeggen in ABN AMRO, dat wi zeggen dat zij geen rechtstreekse posities innemen in certificaten, obigaties of andere bestaande of toekomstige effecten of schudposities ABN AMRO, afgezien van eventuee posities die voor rekening van een id van het bestuur door een vermogensbeheerder worden ingenomen op grond van een vrije hand Vermogensbeheerovereenkomst (waarbij het id van het bestuur geen invoed uitoefent op de transacties die worden gedaan). Onder normae omstandigheden za STAK AAG primair de beangen van de certificaathouders behartigen en rekening houden met de beangen van ABN AMRO en andere stakehoders en met de beangen van de sameneving. Onder normae omstandigheden verstrekt STAK AAG certificaathouders automatisch een vomacht om te stemmen in de agemene vergadering van aandeehouders van ABN AMRO. In ongewenste situaties, zoas omschreven in de Administratievoorwaarden (art ), kan STAK AAG besuiten de stemrechten op de aandeen zef uit te oefenen en de certificaathouders geen vomacht te verenen om te stemmen dan we reeds vereende vomachten te beperken of in te trekken. Dat besuit neemt zij zefstandig en onafhankeijk van ABN AMRO. Zoang NLFI één derde of meer van het aanta uitstaande aandeen houdt, za NLFI vooraf met dit (voorgenomen) besuit moeten instemmen. Zo ang geen aaneiding bestaat voor het voorbereiden of treffen van beschermingsmaatregeen, za STAK AAG zich as aandeehouder terughoudend opsteen. STAK AAG waakt as het ware, en gaat pas over tot bescherming wanneer dat met in achtneming van de wet, de Statuten en de Administratievoorwaarden naar haar oordee noodzakeijk en mogeijk is. Verder moet het bestuur van STAK AAG zo zijn samengested dat het steeds in staat is de taken en verantwoordeijkheden, zoas deze zijn beschreven in de Statuten en de Administratievoorwaarden, uit te voeren. Wat dat betekent, bepaat het bestuur zef. Het bestuur benoemt ook zef nieuwe bestuurseden (zie ook paragraaf 4.1). Tevens wordt de onafhankeijkheid gewaarborgd doordat bij overeenkomst is vastgeegd dat STAK AAG zef bepaat weke kosten zij voor de uitoefening van haar taak moet maken, bijvoorbeed het inschakeen van onafhankeijke adviseurs en dat ABN AMRO steeds verpicht is die kosten te vergoeden. Dit is vastgeegd in de Statuten en uitgewerkt in een Kostenvergoedingsovereenkomst. 1.2 Onafhankeijkheid STAK AAG is binnen de grenzen van haar doesteingen onafhankeijk en het bestuur oefent zijn taken onafhankeijk van ABN AMRO uit. De onafhankeijkheid is vastgeegd in de Statuten en wordt onder meer gewaarborgd door onafhankeijkheidscriteria voor de benoeming tot bestuurder en door de overeenkomst tussen STAK AAG en ABN AMRO, op grond waarvan ABN AMRO verpicht is de kosten van STAK AAG te vergoeden. Na de oprichting heeft ABN AMRO geen bemoeienis meer met de samensteing van het bestuur en de benoeming van bestuurseden. STAK AAG heeft eigen, zef geseecteerde ondersteuning en het bestuur handet zonder ast of ruggespraak. Vogens de statutaire criteria gedt een bestuurder onder meer as niet onafhankeijk wanneer deze, zijn echtgenoot, geregistreerd partner of andere evensgeze, peegkind of boed- of aanverwant tot in de tweede graad: 4 5

4 Certificaten 2.1 Certificaathouders 2.2 Vergadering van certificaathouders De positie van certificaathouders is vastgeegd in de Statuten en de Administratievoorwaarden van STAK AAG (zie Hierin zijn onder andere het stemrecht en de uitkering op certificaten gereged. Stemrecht Het stemrecht dat verbonden is aan de aandeen van ABN AMRO bijft in handen van STAK AAG. Onder normae omstandigheden verstrekt STAK AAG de certificaathouders tekens een vomacht om het stemrecht dat aan een aandee is verbonden uit te oefenen. De certificaathouders hebben het recht om de Agemene Vergadering van Aandeehouders van ABN AMRO bij te wonen en kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Certificaathouders kunnen ook anderen waaronder STAK AAG verzoeken namens hen het stemrecht uit te oefenen en kunnen hiervoor een steminstructie geven. STAK AAG is onder normae omstandigheden verpicht die instructie op te vogen. Onder bepaade omstandigheden, zoas omschreven in de Administratievoorwaarden, kan de zefstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO in het geding zijn. Bijvoorbeed bij een vijandig overnamebod of activiteiten van aandeehouders, die wezenijk in strijd (kunnen) zijn met de beangen van ABN AMRO. Onder deze bijzondere omstandigheden kan het bestuur van STAK AAG onafhankeijk van ABN AMRO besuiten de vomacht om te stemmen in de (buitengewone) agemene vergadering van aandeehouders van ABN AMRO te beperken, uit te suiten of te herroepen en gegeven steminstructies niet op te vogen. In dat geva oefent STAK AAG zef het stemrecht uit. De beperking, uitsuiting of herroeping van de vomacht en het niet opvogen van steminstructies kan maximaa twee jaar duren. Daarbij richt STAK AAG zich primair naar het beang van ABN AMRO. Voorts et zij ook steeds op de beangen van andere stakehoders zoas de kanten, spaarders, depositohouders, aandeehouders en werknemers van ABN AMRO en op de beangen van de sameneving. Zoang NLFI één derde of meer van het aanta uitstaande aandeen houdt, za STAK AAG aeen met voorafgaande instemming van NLFI het verenen van stemvomachten beperken of uitsuiten of gegeven stemvomachten herroepen en steminstructies niet opvogen. Uitkeringen op aandeen en certificaten Certificaathouders hebben dezefde economische rechten as aandeehouders. De uitkering op aandeen waarvoor certificaten zijn uitgegeven, wordt door STAK AAG ontvangen en direct doorgegeven aan de certificaathouders, zonder kosten of provisie. Jaarijks wordt ten minste één vergadering van certificaathouders gehouden. Deze vindt niet ater paats dan twee weken voor een vergadering van aandeehouders van ABN AMRO. De vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen door STAK AAG en wordt gehouden in Amsterdam. Daarnaast kan STAK AAG de vergadering van certificaathouders bijeenroepen wanneer daartoe naar haar oordee aaneiding is, bijvoorbeed om de mening van certificaathouders te peien. Een vergadering van certificaathouders wordt ook bijeengeroepen op het verzoek van één of meer certificaathouders die samen minstens tien procent (10%) van het totaa aanta certificaten hebben, onder nauwkeurige opgaaf van de te behandeen onderwerpen. Iedere certificaathouder mag de vergadering van certificaathouders bijwonen. Hij moet zich daartoe tijdig van te voren schrifteijk aanmeden. Tevens hebben de eden van het bestuur van STAK AAG, de eden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van ABN AMRO toegang tot de vergadering. De voorzitter van STAK AAG besist over aanwezigheid van (overige) derden bij de vergadering. Agemene Vergadering van Certificaathouders De eerste Agemene Vergadering van Certificaathouders (AVC) van STAK AAG vond paats op dinsdag 26 apri 2016 te Amsterdam. Tijdens deze vergadering zijn onder andere de vogende onderwerpen besproken en door de voorzitter en het bestuur nader toegeicht: een agemene introductie over STAK AAG de agenda van de Agemene Vergadering van Aandeehouders van ABN AMRO van 18 mei 2016 het Jaarversag van STAK AAG over 2015 het beoningsbeeid bestuurseden de taakopvatting van het bestuur van STAK AAG De vergadering toonde zich content met hetgeen besproken werd en met de antwoorden van het bestuur. Tijdens de AVC vonden geen stemmingen paats. Een uitgebreid versag van de AVC is te ezen op website Buitengewone Agemene Vergadering van Certificaathouders In 2016 vond ook de eerste Buitengewone Agemene Vergadering van Certificaathouders (BAVC) van STAK AAG paats op vrijdag 22 jui te Amsterdam. Tijdens deze vergadering kwam aan de orde: de agenda van de Buitengewone Agemene Vergadering van Aandeehouders van ABN AMRO van 12 augustus 2016 In 2016 vond de eerste uitkering op certificaten paats na de beursgang. Tijdens de agemene vergadering van aandeehouders van ABN AMRO op 18 mei 2016 is het voorgestede sotdividend van 2015 ter hoogte van 414 mijoen goedgekeurd ( 0,44 per aandee, voor ae aandeehouders). De betaadatum van het sotdividend werd vastgested op 14 juni STAK AAG heeft conform de bepaing in de Administratievoorwaarden (artike 3.3.1) deze uitkering van het sotdividend direct zonder kosten of provisie doorgegeven aan de certificaathouders. Daarnaast bood ABN een dividend herbeeggingsprogramma aan; dit stet certificaathouders in staat hun netto contant dividend te herinvesteren in certificaten ABN AMRO. Het totae dividend over het jaar 2015 bedroeg adus 764 mijoen, bestaande uit het sotdividend ( 414 mijoen) en het in augustus 2015 uitgekeerde interim dividend van 350 mijoen. Op 13 september 2016 is door ABN AMRO een interim dividend 2016 van ( 0,34 per aandee) betaabaar gested (zie paragraaf 7.3.1). Tijdens de BAVC vonden geen stemmingen paats. Het versag van de BAVC staat op website Vomacht In overeenstemming met artike van de Administratievoorwaarden van STAK AAG heeft het bestuur besoten ae certificaathouders van ABN AMRO vomacht te verenen om met uitsuiting van STAK AAG het aan de aandeen in het kapitaa van ABN AMRO verbonden stemrecht uit te oefenen in zowe de Agemene Vergadering van Aandeehouders van ABN AMRO van 18 mei 2016 as in de Buitengewone Agemene Vergadering van Aandeehouders ABN AMRO van 12 augustus 2016, onverminderd de in artike van de administratievoorwaarden aan STAK AAG toegekende bevoegdheid. 6 7

5 Activiteiten Vogens deze stemvomacht konden certificaathouders het stemrecht in beide vergaderingen uitoefenen voor het aanta aandeen dat overeenkomt met het aanta certificaten dat de certificaathouder op de registratiedatum aanhoudt. Het bestuur van STAK AAG heeft voor de AVA noch voor de BAVA steminstructies van certificaathouders ontvangen en heeft ter geegenheid van deze vergaderingen derhave geen stem uitgebracht. 2.3 Aanta certificaten in reatie tot aanta uitgegeven aandeen In november 2016 heeft NLFI een tweede tranche aandeen ABN AMRO overgedragen. Het betreft 65 mijoen aandeen (7%). In rui daarvoor heeft STAK AAG certificaten uitgeven. Deze tweede tranche van certificaten is door midde van een zogeheten acceerated book buiding offering door NLFI aan institutionee beeggers verkocht. Met deze tweede tranche is het aandee in het totae aandeenkapitaa van ABN AMRO waarvoor STAK AAG certificaten heeft uitgegeven, gestegen van 23% naar 30%. In november 2015 werd de eerste tranche certificaten van aandeen ABN AMRO naar de beurs gebracht. Deze kwam overeen met 23% van het totaa aanta door ABN AMRO uitgegeven aandeen, ofwe certificaten. Per 31 december 2016 heeft STAK AAG aandeen ABN AMRO in administratie waartegenover zij certificaten heeft uitgegeven. Deze certificaten zijn verhandebaar op de beurs van Euronext Amsterdam. 2.4 Uitgegeven aandeen in reatie tot aandeen in handen van NLFI Per 31 december 2016 kent ABN AMRO twee aandeehouders, NLFI en STAK AAG, waarover de in totaa aandeen as vogt zijn verdeed: 70% 30% 3.1 Bestuursvergadering In 2016 heeft het bestuur van STAK AAG negen keer vergaderd. In deze vergaderingen zijn, onder andere, aan de orde geweest: Vertaing van Statuten en Administratievoorwaarden in concrete werkzaamheden Harmonisatie van Statuten en Administratievoorwaarden Anticiperen op bijzondere omstandigheden Corporate Governance Opsteen Profieschets bestuur en taakopvatting bestuur Informatiepositie Communicatie, onder andere website, woordvoering, teksten en Q&A Voorbereiding gesprekken met RVB en RvC ABN AMRO Voorbereiding gesprekken met diverse stakehoders Voorbereiding gesprekken met NLFI Voorbereiding vergadering van certificaathouders van 26 apri 2016 Voorbereiding AVA AAG Voorbereiding buitengewone vergadering van certificaathouders van 22 jui 2016 Voorbereiding BAVA AAG Voorbereidende werkzaamheden tweede tranche aandeen/certificaten Diverse gesprekken met ervaren bestuurders van andere beschermingsstichtingen Jaarversag 2015, financiën 2016 en begroting 2017 Agenda Contact met ABN AMRO en NLFI In 2016 heeft het bestuur meermaen overeg gevoerd met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO. Hierbij kwamen onder andere de vogende onderwerpen aan de orde: Ro en medewerking van STAK AAG aan de beursgang Informatiepositie over en weer Inrichting organisatie en bekostiging STAK AAG Afstemming operationee uitvoering Jaarversag 2015 STAK AAG Beheerst bezodigingsbeeid bestuur STAK AAG Financiën 2016 en begroting 2017 Daarnaast heeft het bestuur de AVA en de BAVA van ABN AMRO bijgewoond. Tevens heeft overeg paats gevonden met de Raad van Medewerkers van ABN AMRO, waarbij onder andere de beangen van medewerkers en de wederzijdse informatiepositie aan de orde zijn gekomen. Figuur 1: Verdeing aandeen over de aandeehouders per eind 2016: 70% NLFI en 30% STAK AAG (Verdeing aandeen over de aandeehouders per eind 2015: 77% NLFI en 23% STAK AAG) In 2016 hebben gesprekken paatsgevonden met het bestuur van NLFI. Hierbij kwamen onder andere aan de orde de in die periode gepande beursgang en de wederzijdse verwachtingen ten aanzien van taak- en roopvatting, wederzijdse informatiepositie en (onderinge) communicatie. 8 9

6 Bestuur Oktober 2008 Staat verwerft ABN AMRO Figuur 2: Tijdbak Maart 2011 NLFI enig aandeehouder ABN AMRO Group N.V. 3.3 Vooruitbik 2017 Mei 2015 MinFin kondigt verkoop ABN AMRO en oprichting STAK aan Verkoop eerste tranche aandeen ABN AMRO November 2015 Jui 2015 Apri 2016 Jui 2016 STAK AAG Eerste Certifi- Buitengewone opgericht caathouders- Certificaat- Mei 2017 vergadering STAK AVA ABN AMRO Mei 2016 BAVA ABN AMRO Aug houdersverga- dering STAK Verkoop 2e tranche aandeen ABN AMRO Nov AVC STAK AVA ABN AMRO 4.1 Samensteing STAK AAG is binnen de grenzen van haar doesteingen onafhankeijk en heeft een bestuur dat onafhankeijk is van ABN AMRO (zie paragraaf 1.2). Het eerste bestuur van STAK AAG is benoemd bij de oprichting. Daarna benoemt het bestuur zijn eigen eden, zonder dat goedkeuring of medewerking van ABN AMRO vereist is. In geva van een vacature kan iedere certificaathouder personen aanbeveen voor benoeming. In beginse worden bestuurseden van STAK AAG benoemd voor een periode van vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor maximaa twee aanvuende termijnen. Reevante onderwerpen met betrekking tot het bestuur, zoas samensteing, benoeming, onafhankeijkheid en vergaderingen, zijn vastgeegd in de Statuten. Het bestuur heeft besoten de eerste zittingstermijn van vier jaar niet tussentijds terug te treden. Vóórdat de herbenoemingen medio 2019 aan de orde zijn za een rooster van aftreden voor de tweede zittingstermijn worden opgested. Daarbij za met het oog op de continuïteit van het STAK AAG bestuur uitgegaan worden van een zogenaamd dakpansgewijs rooster van aftreden resp. opvoging. Dit rooster za tezijnertijd beschikbaar worden gested aan de agemene vergadering van certificaathouders. Dinsdag 16 mei 2017, twee weken voor de agemene vergadering van aandeehouders van ABN AMRO die op dinsdag 30 mei 2017 staat gepand, za te Amsterdam een vergadering van certificaathouders worden gehouden. De activiteiten van het bestuur zuen de eerste twee kwartaen van 2017 voora verband houden met de voorbereiding van de vergadering van certificaathouders en het daarbij passende reatiebeheer met certificaathouders en NLFI, de agemene vergadering van aandeehouders van ABN AMRO en met daarmee samenhangende werkzaamheden. Tevens wordt in het eerste kwartaa het jaarversag, bestaande uit het bestuursversag en de jaarrekening, over 2016 opgested en vastgested. Voor het derde en vierde kwartaa van 2017 staat in ek geva op de agenda de verdere uitwerking van de voor STAK AAG reevante reges van good governance mede op basis van de begin december 2016 gepubiceerde Herziene Corporate Governance Code het voorbereiden op bijzondere omstandigheden en een begroting voor Het bezodigingsbeeid 2017 is vastgested conform het beeid in 2015 en Consumentenindex (CPI 2017: +0,3) en de iets verhoogde maximum toegestane beoning (2017: ) naar anaogie van de Wet Normering Topinkomens (WNT) geven geen aaneiding tot aanpassing. De begroting 2017 is vastgested op , gobaa op het niveau van de reaisatie ABN AMRO voorziet op grond van de tussen STAK AAG en ABN AMRO gesoten kostenvergoedingsovereenkomst in de dekking van de kosten. In de Statuten is vastgeegd dat het bestuur van STAK AAG bestaat uit drie tot vijf natuurijke personen. In aanvuing op de Statuten heeft het bestuur een Profieschets Bestuur opgested. Hier in zijn onder meer criteria voor bestuurseden en de omvang en samensteing van het bestuur opgenomen. Hierbij is rekening gehouden met de activiteiten van STAK AAG en de gewenste deskundigheid en achtergronden van de bestuurders. Met het oog op de door STAK AAG uit te voeren taken dient het bestuur as coectief ten minste te beschikken over: juridische expertise; inzicht in het nationae en internationae bankwezen en het reevante toezichtkader; maatschappeijke betrokkenheid en sensitiviteit; expertise om in voorkomende gevaen stemadvies te kunnen geven. Tevens zijn de vogende competenties van beang: een open reatie en constructieve diaoog met ABN AMRO en ae stakehoders kunnen onderhouden, met behoud van zijn onafhankeijkheid; adequaat en sne het wezijn en de continuïteit van ABN AMRO op ange termijn kunnen beoordeen; goed gevoe voor maatschappeijke verhoudingen en signaen uit de sameneving; sterk anaytisch vermogen en constructief kritische houding; standvastig, doortastend en besuitvaardig; sterke communicatieve vaardigheden. Het huidige bestuur bestaat uit drie eden. Het bestuur van STAK AAG is zo samengested dat het steeds in staat is de taken en verantwoordeijkheden, zoas deze zijn beschreven in de Statuten en de Administratievoorwaarden, uit te voeren. Zij zijn door de minister van Financiën, NLFI en ABN AMRO op basis van een opgested profie ( gevraagd zitting te nemen in het bestuur voor een periode van vier jaar en hebben gezamenijk ruime ervaring in de rechtspraak en in de financiëe en pubieke sector. Het bestuur bestaat uit: Peter Ingese, voorzitter, aangetreden op 20 jui 2015 Inge Brakman, vice-voorzitter / financiën, aangetreden op 20 jui 2015 Saskia J. Stuiveing, vice-voorzitter / secretaris, aangetreden op 3 september

7 Curricua vitae van de bestuurders staan op de website De bestuurseden vodoen aan de persoonsgebonden onafhankeijkheidscriteria (Statuten art. 3.5) en hebben ek het bestuursregement onderschreven. omstandigheden te kunnen functioneren. Bij (zich aandienende) bijzondere omstandigheden acht het bestuur het nodig een beroep op speciaistische expertise te kunnen doen. Het komende jaar oriënteert het bestuur zich nader op de mogeijkheden. Tevens hebben de eden van het bestuur verkaard dat zij zich hebben onthouden en ook zuen onthouden van beeggen in ABN AMRO, dat wi zeggen dat zij geen rechtstreekse posities hebben ingenomen of zuen innemen in certificaten, obigaties of andere bestaande of toekomstige effecten of schudposities ABN AMRO, afgezien van eventuee posities die voor rekening van een id van het bestuur door een vermogensbeheerder worden ingenomen op grond van een vrije hand Vermogensbeheerovereenkomst. 4.2 Governance Het bestuur heeft in 2016 geen geegenheid meer gehad om de eigen governance te bespreken aan de hand van de herziene versie van de Corporate Governance Code. De herziene versie kwam daarvoor te aat in het versagjaar op 8 december 2016 beschikbaar. Behandeing wordt nu voorzien in het tweede haf jaar van 2017.` We heeft het bestuur een aanta governance activiteiten ondernomen. Zo is een rooster van aftreden besproken en zijn daar afspraken over gemaakt (zie paragraaf 4.1). Ook heeft het bestuur een eerste (zef)evauatie gehouden, waarbij aandacht is besteed aan de activiteiten van het bestuur sinds de oprichting medio 2015 en aan de inzet van de externe adviseurs en de controerend accountant. Binnen het bestuur heerst een open cutuur en ondering vertrouwen. Inmiddes zijn inrichting en opzet van STAK AAG in hoofdzaak bepaad. Vergaderingen en nog te bespreken onderwerpen over inrichting en opzet kunnen goed over het jaar worden verdeed. Dit maakt het mogeijk om de inzet van de externe adviseurs onder normae omstandigheden terug te brengen. Daarnaast gaat het bestuur het komend jaar intensief kennis vergaren over de ontwikkeingen in de (Europese) bankensector en het toezicht daarop. Evenzo gaat het bestuur voort zich bij te aten praten door coega bestuurders bij andere ondernemingen over hun ervaringen. Het bestuur is voor de uitvoering van een aanta essentiëe operationee taken gehee afhankeijk van de diensten van anderen, waaronder de geseecteerde Listing Agent en insteingen die betrokken zijn bij dividend uitbetaingen. De primaire risico s daarbij iggen bij de uitvoerende instanties, maar gezien het feit dat de eindverantwoordeijkheid bij het bestuur berust, draagt STAK AAG hierbij een afgeeid risico. En de impact van deze risico s wordt hoog ingeschat. In 2017 worden daarom met name van deze twee operationee taken de ketenrisico s nader in kaart gebracht en waar nodig verbeteringen in de beheersing hiervan aangebracht. De financiëe verpichtingen van de stichting zijn gedekt door de kostenvergoedings-overeenkomst, die met ABN AMRO is gesoten. Hieronder zijn ook begrepen de kosten van de eventuee inzet van extra en gespeciaiseerde onafhankeijke adviseurs voor de stichting in geva van (zich aandienende) bijzondere omstandigheden. Naar het oordee van het bestuur hebben bovenstaande risico s en andere onzekerheden zich het afgeopen versagjaar niet voorgedaan. 4.4 Bezodigingsbeeid De Statuten van STAK AAG dragen het bestuur op een beheerst bezodigingsbeeid te voeren (artike 3.8). Het bestuur heeft besoten zijn bezodigingsbeeid vrijwiig te baseren op de Wet Normering Topinkomens (WNT) zoas die gedt voor de (semi)pubieke sector, zoang NLFI nog ten minste een derde van de aandeen ABN AMRO voor de Staat houdt. Bij de oprichting is de vaste vergoeding statutair vastgeegd op per jaar, die jaarijks niet meer mag stijgen dan met de CBS consumentenindex. Daaraan ten grondsag ag een schatting van een tijdbesag van circa 50 uur per jaar. Het bestuur heeft besoten dat een eventuee aanvuende vergoeding pas aan de orde is as de werkeijke tijdbesteding een drempe van 75 uur per jaar passeert. In het jaar 2016 is dit opnieuw, zij het in iets mindere mate dan voorzien, het geva geweest. Voor de aanvuende vergoeding is een werkweek tarief berekend met behup van het bezodigingskader onteend aan de WNT. 4.3 Risico paragraaf Het bestuur wordt geacht sne en effectief te kunnen optreden as zich bijzondere omstandigheden aandienen dan we voordoen. Het bestuur streeft er naar de risico s zovee mogeijk te beperken. Om zijn taak goed te kunnen doen is een actuee en adequate informatiepositie van het bestuur essentiee. De beangrijkste directe informatiepartners zijn de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Raad van Medewerkers van ABN AMRO. Evenzo voor een niet nader bepaabare periode het bestuur van NLFI en de minister / het Ministerie van Financiën. Het bestuur is bezig informatie afspraken met deze partners te maken die zowe betrekking hebben op normae omstandigheden as op (zich aandienende) bijzondere omstandigheden. Het bestuur streeft er naar deze afspraken in het komende jaar te maken. In de tussentijd za het bestuur naar bevind van zaken moeten handeen. Het bestuur acht zijn eigen samensteing afdoende om in normae Dit heeft geeid tot de vogende vergoeding over 2016: Bestuursid Vast Aanvuend Onkosten BTW Totaa Ingese, voorzitter Brakman, id Stuiveing, id Voorts is een tegemoetkoming vastgested ter bestrijding van keine kantoorkosten in privé en een kiometervergoeding. Voor zover bestuurseden over de ontvangen vergoedingen BTW dienen af te dragen, wordt ook deze aan STAK AAG in rekening gebracht. In aanvuing op de hierboven vermede vergoedingen is in 2016 totaa een bedrag van aan deze onkostenvergoedingen ( 4.331) en compensatie voor verschudigde BTW ( ) ten aste van STAK AAG gekomen

8 4.5 Kosten en iquiditeit De kosten van de door STAK AAG uitgevoerde activiteiten zijn weergegeven in de jaarrekening die eveneens in dit jaarversag is opgenomen. In 2016 hingen de kosten voor een dee nog samen met de oprichting en inrichting van STAK AAG, omdat het administratiekantoor pas medio 2016 één jaar bestond. In de eerste heft van 2016 vonden verschiende handeingen en activiteiten daarom voor het eerst paats, zoas het opsteen van een jaarversag en de eerste vergadering van certificaathouders. Op basis van de door STAK AAG met ABN AMRO gesoten kostenvergoedingsovereenkomst zijn de totae kosten over het afgeopen eerste voedige boekjaar van STAK AAG ad gehee ten aste van ABN AMRO gekomen. Naast bestuurskosten van in totaa , bestaan de asten over 2016 overwegend uit kosten van de certificaathoudersvergaderingen, de bestuurijke ondersteuning en (juridisch) advies aan het bestuur. In de eerste heft van 2016 hingen deze kosten samen met de opstartfase waarin STAK AAG zich gedurende het versagjaar nog bevond. Het totaa van de over 2016 gemaakte kosten is circa hoger dan in de begroting voorzien. De activiteiten van STAK AAG worden voedig gefinancierd door ABN AMRO. De voorwaarden hiervoor zijn eveneens in de kostenvergoedingsovereenkomst vastgeegd. De gemaakte afspraken borgen de iquiditeitspositie van STAK AAG. Onder andere is overeengekomen dat aan STAK AAG een iquiditeitsbuffer van tenminste ter beschikking wordt gested. Utimo 2016 beschikt STAK AAG over vodoende iquiditeit. In de jaarrekening 2016 zijn meer detais met betrekking tot de financiëe positie van STAK AAG opgenomen. JAARREKENING 4.6 Extern advies Het bestuur heeft zich in 2016 aten bijstaan door Intertrust (beheer en secretariaat), Lemstra Van der Korst N.V, (juridisch advies), Finnius (financiee-juridisch advies), ABN AMRO (isting agent) en Marco Zoon (communicatie advies). Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is as extern accountant van STAK AAG aangested. Met aen wordt de samenwerking in 2017 voortgezet. Het bestuur van STAK AAG kan besuiten extra en gespeciaiseerde adviseurs in te zetten. De kosten voor deze extra ondersteuning worden conform de kostenvergoedingsovereenkomst gedragen door ABN AMRO. Amsterdam, 29 maart 2017 Het bestuur Peter Ingese, voorzitter Inge Brakman, vice-voorzitter / financiën Saskia J. Stuiveing, vice-voorzitter / secretaris 14

9 Jaarrekening Baans per 31 december 2016 (voor verdeing resutaat) 6. Staat van baten en asten VASTE ACTIVA Financiëe vaste activa Aandeen ABN AMRO Group N.V. (7.3.1) p.m p.m. p.m. p.m Vottende activa Vorderingen en overopende activa (7.3.2) Liquide middeen (7.3.3) Kortopende schuden en overopende passiva (7.3.4) Uitkomst activa min kortopende schuden 0 0 Reaisatie 2016 Begroting 2016 Reaisatie jan. t/m 31 dec. 1 jan. t/m 31 dec. 20 jui t/m 31 dec. BATEN Vergoeding kosten uitvoering doesteing (7.4.1) Totaa baten LASTEN Bestuurskosten (7.4.2) Bestuursondersteuning (7.4.3) Agemene beheerskosten (7.4.4) Totaa asten Sado van baten en asten Langopende schuden Uitgegeven certificaten (7.3.1) p.m. p.m. p.m. p.m. Eigen vermogen (7.3.5)

10 Toeichting 7.1 Agemeen Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG) is opgericht op 20 jui Het eerste boekjaar van STAK AAG eindigt op 31 december De bij oprichting vastgestede Statuten zijn sindsdien niet gewijzigd. Artike 1.2 van de statuten uidt as vogt: Het doe van STAK AAG is: a) het tegen toekenning van certificaten op naam ( certificaten ) ten tite van beheer verwerven en administreren van aandeen ( aandeen ) in het kapitaa van de statutair te Amsterdam gevestigde naamoze vennootschap: ABN AMRO Group N.V. (de vennootschap of ABN AMRO ) en het uitoefenen van ae aan de aandeen verbonden rechten, waaronder het uitoefenen van stemrecht en het ontvangen van uitkeringen op de aandeen onder de verpichting deze uit te keren op de certificaten; b) het bevorderen van de informatie-uitwisseing tussen de vennootschap enerzijds en de certificaathouders en aandeehouders van de vennootschap anderzijds; c) het bevorderen van de werving van steminstructies van certificaathouders, onverminderd het bepaade in artike 2:118a van het Burgerijk Wetboek, zomede het verrichten van a hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderijk kan zijn. STAK AAG za de aan de aandeen verbonden rechten op een zodanige wijze uitoefenen dat de beangen van de houders van aandeen, van de vennootschap en van de ondernemingen die door de vennootschap en de met de vennootschap in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden zo goed mogeijk worden gewaarborgd. STAK AAG za invoeden die de zefstandigheid, de continuïteit of de identiteit van de vennootschap en van die ondernemingen zouden kunnen aantasten, naar maximaa vermogen weren. Daarbij neemt STAK AAG steeds in aanmerking de gerechtvaardigde beangen van de kanten, de spaarders en depositohouders, de aandeehouders, de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandeen, de werknemers en de sameneving waarin de vennootschap haar activiteiten uitvoert. Bij de uitvoering van haar activiteiten heeft STAK AAG zich gebonden aan Administratievoorwaarden. Deze Administratievoorwaarden zijn vastgested op 24 november 2015 en zijn onder andere in te zien op Grondsagen van waardering en resutaatbepaing De jaarrekening van STAK AAG is opgested in overeenstemming met de bepaingen van Richtijn 640 Organisaties-zonder-winststreven uitgegeven door de Nederandse Raad voor de Jaarversaggeving ( Richtijn 640 ). Schattingen en verondersteingen De opsteing van de jaarrekening conform Richtijn 640 vereist dat het bestuur oordeen vormt en schattingen en verondersteingen maakt die van invoed zijn op de gerapporteerde waarde van activa en verpichtingen, en van baten en asten. De schattingen en verondersteingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het vereden en factoren die gegeven de omstandigheden as redeijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordee over de boekwaarde van activa en verpichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen bijkt. De daadwerkeijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderiggende verondersteingen worden voortdurend beoordeed. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien. De financiëe gevogen van een herziening worden verwerkt in de periode(n) waarop de herziening betrekking heeft. Criteria voor opname Een actief wordt in de baans opgenomen wanneer het waarschijnijk is dat de toekomstige economische voordeen naar STAK AAG zuen toevoeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgested. Een verpichting wordt in de baans opgenomen wanneer het waarschijnijk is dat de afwikkeing daarvan gepaard za gaan met een uitstroom van middeen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgested. Baten worden in de staat van baten en asten opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentiee, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verpichting, heeft paatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgested. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentiee, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verpichting, heeft paatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgested. Indien een transactie ertoe eidt dat nagenoeg ae of ae toekomstige economische voordeen en ae of nagenoeg ae risico s met betrekking tot een actief of een verpichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verpichting niet anger in de baans opgenomen. Verder worden activa en verpichtingen niet meer in de baans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt vodaan aan de voorwaarden van waarschijnijkheid van de toekomstige economische voordeen en betrouwbaarheid van de bepaing van de waarde. Sadering van een actief en een verpichting Een financiee actief en een financiëe verpichting worden gesadeerd as nettobedrag in de baans opgenomen indien sprake is van een wetteijke of contractuee bevoegdheid om het actief en de verpichting gesadeerd en geijktijdig af te wikkeen en bovendien de intentie bestaat om de posten op deze wijze af te wikkeen. De met de gesadeerd opgenomen financiëe activa en financiëe verpichtingen samenhangende rentebaten en renteasten worden eveneens gesadeerd opgenomen. Agemene grondsagen van waardering en resutaatbepaing De activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominae waarde, tenzij hierna een andere grondsag wordt vermed. Activa en passiva in vreemde vauta worden omgerekend tegen de middenkoers per baansdatum. Ae baten en asten worden ten gunste of ten aste van het resutaat gebracht, rekening houdend met de overopende posten per baansdatum. Baten en asten voortvoeiend uit transacties in vreemde vauta worden omgerekend tegen de koersen op transactiedatum. Waar nodig vindt waardevermindering paats voor het risico van onvowaardigheid van het actief

11 Gehouden aandeen ABN AMRO Group N.V. en uitgegeven certificaten De eventuee toekomstige economische voordeen verbonden aan de door STAK AAG gehouden aandeen ABN AMRO zuen niet aan STAK AAG toekomen, maar aan de houders van de door STAK AAG uitgegeven certificaten. De door STAK AAG gehouden aandeen ABN AMRO zijn derhave niet as activa van STAK AAG in de jaarrekening verwerkt. Eveneens is in de jaarrekening geen verpichting opgenomen voor de door STAK AAG uitgeven certificaten van aandeen ABN AMRO aangezien STAK AAG geen economische verpichtingen heeft jegens de certificaathouders anders dan voor zover voordeen beschikbaar komen die zijn verbonden aan de aandeen ABN AMRO. In de staat van baten en asten worden ontvangen voordeen op gehouden aandeen ABN AMRO en uitkeringen op uitgegeven certificaten ABN AMRO niet as baten en asten verwerkt. Deze wijze van verwerking van gehouden aandeen, uitgegeven certificaten en daaraan verbonden voordeen en verpichtingen is in ijn met ainea 524 e.v. van Richtijn 640. De voedige voorwaarden van certificering zijn vastgeegd in de administratievoorwaarden van STAK AAG. Deze voorwaarden zijn in te zien op Verkort gested hebben certificaathouders in het agemeen economisch vergeijkbare rechten as een houder van gewone aandeen in het kapitaa van ABN AMRO. In de administratievoorwaarden is tevens bepaad dat royement van één of meer certificaten mogeijk is met instemming van ABN AMRO asmede, zoang Stichting Administratiekantoor Beheer Financiëe Insteingen (NLFI) éénderde of meer certificaten met instemming van de vennootschap houdt, van NLFI. Certificaathouders kunnen geen royement van door hen gehouden certificaten verangen. Op de gedurende het versagjaar door STAK AAG gehouden aandeen ABN AMRO hebben geen uitkeringen paatsgevonden. Dienovereenkomstig zijn door STAK AAG geen uitkeringen op certificaten gedaan. Gebeurtenissen na baansdatum 7.3 Toeichting op de baans Te vermeden gebeurtenissen na baansdatum hebben zich niet voorgedaan Financiëe vaste activa Aandeen ABN AMRO Group N.V. / Langopende schuden Uitgegeven certificaten Vorderingen en overopende activa Met betrekking tot de STAK AAG gehouden aandeen ABN AMRO Group N.V. en daarvoor uitgegeven certificaten gedt voor zover van toepassing naar de stand van 31 december 2016 het vogende: Sinds 24 november 2015 worden door STAK AAG gewone aandeen ABN AMRO met een nominae waarde van 17,75 gehouden, waarvoor zij eenzefde aanta certificaten van aandeen met eveneens een nominae waarde van 17,75 heeft uitgegeven. De door STAK AAG gehouden aandeen vertegenwoordigen 23% van het totaa op 31 december 2015 door ABN AMRO uitgegeven aandeen. Op 21 november 2016 heeft stichting administratiekantoor beheer financiëe insteingen (NLFI) gewone aandeen ABN AMRO getransfereerd naar STAK AAG. As tegenprestatie heeft zij eenzefde aanta certificaten van aandeen verkocht aan institutionee beeggers door midde van een zogeheten acceerated book buiding offering. Met deze tweede tranche is het aandee in het totae aandeenkapitaa van ABN AMRO waarvoor STAK AAG certificaten heeft uitgegeven, gestegen van 23% naar 30%. Utimo 2016 bedraagt het totaa uitgegeven certificaten De gewone aandeen ABN AMRO zijn gerechtigd tot dividend. Ek aandee vertegenwoordigt één stem in de Agemene Vergadering van Aandeehouders van ABN AMRO. Bij uitgifte van aandeen door de vennootschap hebben houders van gewone aandeen een voorkeursrecht, tenzij dit recht is ingeperkt in overeenstemming met de bepaingen in de statuten van ABN AMRO. Op de door STAK AAG gehouden aandeen ABN AMRO is op 14 juni 2016 een bedrag van ( 0,44 per aandee) as sotdividend 2015 betaabaar gested. Dit bedrag is op dezefde datum door STAK AAG aan de certificaathouders betaabaar gested. Op 13 september 2016 is door ABN AMRO een interim dividend 2016 van ( 0,34 per aandee) betaabaar gested. Het totaabedrag aan interim dividend 2016 is op de door STAK AAG gehouden aandeen ABN AMRO op dezefde dag aan de certificaathouders betaabaar gested. Deze baanspost is as vogt te specificeren: Vordering ABN AMRO uit hoofde van de kostenvergoedingsovereenkomst Liquide middeen De iquide middeen staan ter vrije beschikking van STAK AAG en zijn as vogt te specificeren: ABN AMRO rekening courant Conform de door STAK AAG met ABN AMRO gesoten kostenvergoedingsovereenkomst za STAK AAG steeds een buffer van aanhouden

12 7.3.4 Kortopende schuden en overopende passiva Bestuurskosten Deze zijn as vogt te specificeren: Bestuurskosten Juridische kosten Corporate servicekosten Accountantskosten Adviseurskosten Vooruitontvangen vergoeding Gedurende het versagjaar heeft het bestuur bestaan uit drie eden, incusief de voorzitter. De totae aan de eden van het bestuur over 2016 toekomende vergoeding bedraagt Dit bedrag is as vogt te specificeren: Bestuursid Vast Aanvuend Onkosten BTW Totaa Ingese Brakman Stuiveing Eigen vermogen Gedurende het versagjaar hebben geen mutaties in het eigen vermogen van STAK AAG paatsgevonden. De stand van het eigen vermogen was gedurende de gehee versagperiode nihi. 7.4 Toeichting op de staat van baten en asten Vergoeding kosten uitvoering doesteing Bestuursondersteuning Reaisatie Begroting Reaisatie 1 jan. t/m 1 jan. t/m 20 jui t/m 31 dec dec dec Corporate servicekosten Corporate secretarykosten Adviseurskosten Overige kosten Juridisch advies Reaisatie Begroting Reaisatie 1 jan. t/m 1 jan. t/m 20 jui t/m 31 dec dec dec Betaade vergoeding ABN AMRO Nog te ontvangen vergoeding Vooruitontvangen vergoeding Vergoeding ABN AMRO STAK AAG heeft een kostenvergoedingsovereenkomst met ABN AMRO gesoten. ABN AMRO heeft zich hierin verpicht om op schrifteijk verzoek de door STAK AAG gemaakte en te maken kosten (op voorschotbasis) te vergoeden. Op basis van de door STAK AAG met ABN AMRO gesoten kostenvergoedingsovereenkomst zijn de totae kosten over het afgeopen eerste voedige boekjaar van STAK AAG ad gehee ten aste van ABN AMRO gekomen. Naast bestuurskosten van in totaa , bestaan de asten over 2016 overwegend uit kosten van de certificaathoudersvergaderingen, de bestuurijke ondersteuning en (juridisch) advies aan het bestuur. In de eerste heft van 2016 hingen deze kosten samen met de opstartfase waarin STAK AAG zich gedurende het versagjaar nog bevond. Verder was de hoeveeheid aan administratief werk in de opstartfase moeiijk in te schatten. Het totaa van de over 2016 gemaakte kosten is derhave hoger dan in de begroting voorzien Agemene beheerskosten Reaisatie Begroting Reaisatie 1 jan. t/m 1 jan. t/m 20 jui t/m 31 dec dec dec Accountantskosten Overige kosten Amsterdam, 29 maart 2017 Het bestuur Peter Ingese, voorzitter Inge Brakman, vice-voorzitter / financiën Saskia J. Stuiveing, vice-voorzitter / secretaris 23

13 Controeverkaring Controeverkaring van de onafhankeijke accountant Overige gegevens Aan het bestuur van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group Resutaatbestemming Verdeing van het resutaat over het versagjaar van STAK AAG is niet aan de orde, aangezien het sado van baten en asten over het jaar 2016 nihi is. Verkaring over de in het jaarversag opgenomen jaarrekening 2016 Gebeurtenissen na baansdatum Te vermeden gebeurtenissen na baansdatum hebben zich niet voorgedaan. Controeverkaring van de onafhankeijke accountant De controeverkaring van de onafhankeijke accountant is opgenomen op de vogende pagina. Ons oordee Wij hebben de jaarrekening 2016 van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group te Amsterdam gecontroeerd. Naar ons oordee geeft de in dit jaarversag opgenomen jaarrekening een getrouw beed van de grootte en de samensteing van het vermogen van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group per 31 december 2016 en van het resutaat over 2016 in overeenstemming met RJ-Richtijn 640 Organisaties zonder winstreven ( RJ 640 ). De jaarrekening bestaat uit: 1. de baans per 31 december 2016; 2. de winst-en-veriesrekening over 2016; 3. de toeichting met een overzicht van de gehanteerde grondsagen voor financiëe versaggeving en andere toeichtingen. De basis voor ons oordee Wij hebben onze controe uitgevoerd in overeenstemming met Nederands recht, waaronder de Nederandse controestandaarden. Onze verantwoordeijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordeijkheden voor de controe van de jaarrekening. Wij zijn onafhankeijk van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group zoas vereist in de Verordening inzake de onafhankeijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht reevante onafhankeijkheidsreges in Nederand. Verder hebben wij vodaan aan de Verordening gedrags- en beroepsreges accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controe-informatie vodoende en geschikt is as basis voor ons oordee

14 Verkaring over de in het jaarversag opgenomen andere informatie Onze verantwoordeijkheden voor de controe van de jaarrekening Naast de jaarrekening en onze controeverkaring daarbij, omvat het jaarversag andere informatie, die bestaat uit: het bestuursversag; de overige gegevens. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiëe afwijkingen bevat; ae informatie bevat die op grond van RJ 640 is vereist. Wij hebben de andere informatie geezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontroe of anderszins, overwogen of de andere informatie materiëe afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij vodaan aan de vereisten in RJ 640 en de Nederandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezefde diepgang as onze controewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordeijk voor het opsteen van de andere informatie, waaronder het bestuursversag en de overige gegevens in overeenstemming met RJ 640. Beschrijving van verantwoordeijkheden m.b.t. de jaarrekening Onze verantwoordeijkheid is het zodanig pannen en uitvoeren van een controeopdracht dat wij daarmee vodoende en geschikte controe-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordee. Onze controe is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absoute mate van zekerheid waardoor het mogeijk is dat wij tijdens onze controe niet ae materiëe fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan as gevog van fraude of fouten en zijn materiee indien redeijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderijk of gezamenijk, van invoed kunnen zijn op de economische besissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materiaiteit beïnvoedt de aard, timing en omvang van onze controewerkzaamheden en de evauatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordee. Een voedige beschrijving van onze verantwoordeijkheden is beschikbaar op: Rotterdam, 29 maart 2017 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. Originee getekend door C.A. Harteved RA Verantwoordeijkheden van het bestuur voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordeijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met RJ 640. In dit kader is het bestuur verantwoordeijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakeijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogeijk te maken zonder afwijkingen van materiee beang as gevog van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de stichting in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde versaggevingsstese moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsverondersteing, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de stichting te iquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of as beëindiging het enige reaistische aternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfe zou kunnen bestaan of de stichting haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toeichten in de jaarrekening