[CORPORATIE] VOORBEELD Reglement Raad van Commissarissen woningcorporatie

Transcriptie

1 [CORPORATIE] In dit reglement wordt uitwerking gegeven aan de wettelijke en statutaire positie van de Raad van Commissarissen van [CORPORATIE]. Hierbij vormt het onderschrijven van de Governancecode Woningcorporaties de basis. Achtereenvolgens wordt in het reglement voor de Raad van Commissarissen ingegaan op de volgende thema s. Rol, positie, verantwoordelijkheden en bevoegdheden; Profiel en voordrachtsrecht huurder(sorganisatie); Samenhangend toezicht en toezichtsinstrumentarium; Vergaderingen; Werkgeversrol t.o.v. Directeur-bestuurder en positie t.o.v. de Controller; Evaluatie, functioneren en verantwoording; Honorering; Aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen. Goede governance laat zich niet puur in regels vangen. Dus ook niet in de regels in een reglement. Governance moet tot uitdrukking komen in het doen en laten van personen. Governanceprincipes krijgen pas betekenis als Directeur-bestuurder en toezichthouders zich herkennen in de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van de corporatie en zich hierop ook (persoonlijk) laten aanspreken. Governance heeft tot doel om de kwaliteit van het bestuur, de kwaliteit van het toezicht daarop, de interactie tussen bestuur en toezicht en het op gepaste wijze betrekken van belanghebbenden bij het beleid van de corporatie te waarborgen. 1. De governance van [CORPORATIE] vindt zijn verankering in het Besluit Beheer Sociale Huursector in het algemeen en in de stichtingsstatuten in het bijzonder. De bepalingen uit beide documenten worden bij Directeur-bestuurder en commissarissen bekend verondersteld en naar letter en geest nageleefd.

2 2. Het bovenstaande geldt evenzeer ten aanzien van de Governancecode Woningcorporaties en de integriteitscode van [CORPORATIE]. Beide documenten worden door de Raad van Commissarissen als geheel en door elk van de commissarissen individueel onderschreven. Het principe pas toe of leg uit biedt uitkomst om blijvend maatwerk te kunnen bieden. 1. De Raad van Commissarissen als geheel en elk van de commissarissen individueel functioneren ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de Directeur-bestuurder alsook ten opzichte van welk deelbelang dan ook, onafhankelijk. Mede daardoor wordt bevorderd dat de Raad van Commissarissen een kritische positie ten opzichte van de Directeur-bestuurder inneemt. 2. Borging van deze onafhankelijke en kritische positie vindt, buiten BBSH en stichtingsstatuten, plaats in de profielschets van de Raad en in de afspraken binnen de Raad over evaluatie en verantwoording. De toezichtstaak is ondeelbaar evenals de bestuurstaak. In formele zin zijn dat gescheiden domeinen. Voor een helder onderscheid tussen bestuur en toezicht is aan de orde wat er tussen die domeinen heen en weer gaat en wat de aard van die beweging is (goed- of afkeuring dan wel advies). 1. De formele rolverdeling tussen Raad van Commissarissen en Directeur-bestuurder is overzichtelijk: de Directeur-bestuurder bestuurt en de Raad van Commissarissen houdt toezicht op dat bestuur. De Raad van Commissarissen vervult zijn toezichthoudende rol achteraf met uitzondering van de limitatieve statutaire beperkingen op dat principe. Samengevat komen die erop neer, dat de Directeur-bestuurder voor een aantal majeure besluiten goedkeuring vooraf nodig heeft van de Raad van Commissarissen. Voor de overzichtelijkheid van dit reglement wordt hier de statutaire lijst van deze majeure besluiten niet herhaald, met dien verstande, dat daartoe in ieder geval begrotingen en meerjaren beleidsplannen behoren. Deze bieden de Raad van Commissarissen het referentiekader voor het toezicht achteraf op de algehele gang van zaken. Het algehele toezicht vindt uiteindelijk zijn sluitstuk in de werkgeversrol van de Raad van Commissarissen jegens de Directeur-bestuurder. 2. De informele rolverdeling tussen Raad van Commissarissen en de Directeur-bestuurder concentreert zich op de (gevraagde en ongevraagde) adviesrol van de Raad van Commissarissen. Aangezien het hier om de termen informeel en advies gaat, is het van veel minder belang om scherpte te krijgen/houden in de rolverdeling. Anders gezegd: de Raad van Commissarissen kan zich in de adviesrol wat vrijelijker bewegen, zonder dat dit zijn formele toezichtrol op het betreffende onderwerp in de weg staat. Immers: er is slechts sprake van advies. De Raad van Commissarissen neemt bij zijn advisering niet de verantwoordelijkheid van de Directeur-bestuurder over en waakt daar natuurlijk zelf ook over. De Directeur-bestuurder daarentegen begrijpt heel goed dat serieus met die adviezen dient te worden omgegaan. Gebeurt dit niet, dan kan dat uiteindelijk leiden tot een formele ingreep van het toezicht. 3. Raad van Commissarissen en Directeur-bestuurder dienen beide te bewaken dat de formele rolverdeling zuiver blijft.

3 4. De Directeur-bestuurder bewaakt naar letter en geest de naleving van de statutaire scheiding tussen goedkeuring vooraf en achteraf, geeft steeds aan de Raad van Commissarissen aan wanneer de goedkeuringsvereiste aan de orde is en biedt (vooral ongevraagd) de Raad van Commissarissen de gelegenheid om zijn goedkeuringsrol uit te oefenen in termen van faciliteiten en informatie. 1. Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie. Waar het de voorzitter van de Raad van Commissarissen betreft meldt hij een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de vice-voorzitter. 2. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie indien hij (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. 3. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen, worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en een toelichting. 4. Een lid van de Raad van Commissarissen doet melding van het voornemen om een nevenfunctie dan wel een hoofdfunctie elders te accepteren, opdat de Raad van Commissarissen kan vaststellen of deze neven- of hoofdfunctie tegenstrijdige belangen oplevert. Indien sprake is van (potentieel) tegenstrijdige belangen, worden deze terstond opgeheven. Het lid van de Raad van Commissarissen bewaakt te allen tijde dat het aantal door hem beklede commissariaten niet het wettelijk toegestane maximum aantal overschrijdt. In de Raad van Commissarissen dienen diverse deskundigheden aanwezig te zijn teneinde het brede spectrum van de corporatie te kunnen overzien. Het functioneren van de Raad is gediend bij een goede teamsamenstelling, de individuele leden dienen elkaar qua competenties aan te vullen en dienen in goede harmonie met elkaar te kunnen samenwerken. 1. De Raad van Commissarissen bestaat uit 5 of 7 leden waarvan twee leden op bindende voordracht van de huurders(organisatie) worden benoemd. Bij deze bindende voordracht is statutair geborgd, dat de voordragende organisatie zich in zekere (voldoende) mate dient te conformeren aan de goedgekeurde profielschets. De Raad van Commissarissen toetst de voordracht aan de profielschets en is op grond van de uitkomst van die toetsing gerechtigd het bindende karakter aan de voordracht te ontnemen. Met de voordragende organisatie worden nadere afspraken gemaakt door de Raad van Commissarissen met betrekking tot de wijze waarop die organisatie in de gelegenheid wordt gesteld in voorkomend geval zijn voordracht te doen. In aanvulling op dit voordrachtsrecht worden

4 huurders(organisaties) betrokken bij de werving en selectie van alle leden van de Raad van Commissarissen. 2. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van 4 jaar met een mogelijkheid tot een eenmalige verlenging. Er wordt een roulatiesysteem ingesteld, zodat per jaar maximaal 1 à 2 commissarissen aftreden en de continuïteit niet in gevaar komt. De voorzitter en de vice-voorzitter treden bij voorkeur niet gelijktijdig af. 1. Voor elk van de commissarissen gelden de volgende profielkenmerken: a. beschikt over kennis en ervaring op het gebied van bestuur en/of toezicht; b. basiskennis van de volkshuisvesting en financiën; c. onafhankelijk en onpartijdig; d. brede maatschappelijke betrokkenheid/affiniteit met de maatschappelijke functie van s; e. discussie- en communicatievaardigheid; f. hecht groot belang aan kwaliteit, zowel op het terrein van de interne organisatie als op het terrein van de externe dienstverlening; g. inzicht in strategische afwegingsprocessen (academisch werk- en denkniveau); h. de raad als geheel heeft voldoende affiniteit met de stad en de regio; i. het onderschrijven van de integriteitscode van [CORPORATIE] en de Governancecode Woningcorporaties. 2. Naast deze algemene profielkenmerken (geldend voor alle commissarissen) zijn bij voorkeur tevens kennis, kunde en/of affiniteit op de volgende terreinen in de Raad van Commissarissen terug te vinden: a. financieel-bedrijfseconomisch (verplicht voor tenminste één zetel); b. volkshuisvestelijk/ruimtelijke ordening (verplicht voor tenminste één zetel); c. juridisch; d. bedrijfskundig; e. vastgoedexploitatie en -ontwikkeling; f. politiek/bestuurlijk. 3. Behalve kennis en ervaring op een bepaald werkterrein is het van belang dat de commissarissen een team vormen. Onder meer voor deze teamvorming is het noodzakelijk dat de commissarissen de ondernemingsvisie en daarop gebaseerde beleidsdocumenten onderschrijven. Dat betekent verder dat het van belang is de competenties van ieder individueel vast te stellen en te trachten aanvullende competenties te vinden. Alsdan is een meerwaarde te verkrijgen. Belangrijke algemene competenties zijn de volgende: a. beschikt over maatschappelijke sensitiviteit; heeft interesse in en gevoel voor wat er in de samenleving speelt en voor maatschappelijke verhoudingen; b. kan snel overzicht en inzicht verwerven; met informatie op afstand is hij in staat om het functioneren van [CORPORATIE] evenwichtig te beoordelen; c. is pro-actief kritisch; reageert niet alleen op de inbreng van het bestuur of collega commissarissen, maar neemt ook zelf initiatief om onderwerpen te onderzoeken/entameren. Durft hierbij constructief kritisch te zijn waarbij hij tegenstellingen niet uit de weg gaat; d. is besluitvaardig en neemt verantwoordelijkheid ook voor lastige besluiten; hiertoe beschikt hij over voldoende inzicht en doortastendheid;

5 e. is een teamplayer; hij neemt de ruimte voor een eigen inbreng en weet gebruik te maken van de kennis en kwaliteiten van de andere leden; f. is in staat tot kritische zelfreflectie; hij realiseert zich de positie van de RvC. 4. Uitgangspunt voor de bezetting van de Raad van Commissarissen is de vorming van een multidisciplinair team. Voor de integrale besluitvorming zijn leden nodig die over specifieke deskundigheid beschikken, maar die bovenal overzicht hebben en aantoonbaar de toezichtsrol kunnen vervullen op basis van hun maatschappelijke en professionele ervaring. Leden van de Raad van Commissarissen zijn sparringpartner voor de Directeurbestuurder. Behalve de algemene en bijzondere profielkenmerken voor de Raad van Commissarissen en individuele leden uit die Raad geldt in het bijzonder een aantal kenmerken voor de voorzitter en de vice-voorzitter. Hierna worden deze voor de functie van de voorzitter beschreven. Deze gelden in afgeleide mate voor de vice-voorzitter. De voorzitter is gezaghebbend binnen de Raad van Commissarissen en daarbuiten. Hij weet als zodanig om te gaan met belangentegenstellingen en stuurt op consensus. De voorzitter houdt toezicht op het scherpst van de snede. Hij is hierbij bedacht op en vermijdt de risico s van rolverwarring tussen bestuur en Raad van Commissarissen. Hij is in staat snel en adequaat beschikbare informatie op zijn merites te beoordelen, relevante ontbrekende informatie voortvarend en (pro)actief op te vragen, dit alles ten behoeve van de kwaliteit van de interne oordeels-/besluitvorming. De voorzitter is in staat het vertrouwen te winnen en te waarborgen van alle belangrijke interne en externe belanghouders. De voorzitter is een kundig netwerker en communicator. De voorzitter draagt zorg voor de communicatie door de Raad met de bestuurder, de accountant en eventueel andere externe partijen. De voorzitter heeft tot taak om het benoeming- en herbenoemingbeleid tijdig in gang te zetten. De voorzitter is verantwoordelijk voor de regie van de vergadering en de agenda. 1. Het toezicht van de Raad van Commissarissen op de Directeur-bestuurder omvat in ieder geval: a. de realisatie van de doelstellingen van de corporatie; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de corporatie; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; d. het kwaliteitsbeleid; e. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; f. het financiële verslaggevingproces; g. de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. 2. De basis onder het toezicht door de Raad van Commissarissen wordt gevormd door de door de Directeur-bestuurder opgestelde ondernemingsvisie en het daaruit ontwikkelde

6 ambitieplan en het jaarlijks tussen de Raad van Commissarissen en de Directeurbestuurder overeen te komen Bestuursprestatiecontract. 3. De Raad van Commissarissen, of een vertegenwoordiging daaruit, laat zich, minimaal eenmaal per kalenderjaar, in het bijzijn van de Directeur-bestuurder, informeren door de Ondernemingsraad van de corporatie en door de Huurdersorganisatie omtrent de samenwerking tussen deze organen en de Directeur-bestuurder. 1. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een Auditcommissie en een Remuneratiecommissie instellen. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. De Auditcommissie doet dit met betrekking tot de opzet en werking van de risicobeheersing, de werking en naleving van de integriteitscode en de financiële verslaglegging. De Remuneratiecommissie doet dit met betrekking tot werving, selectie, beoordeling van functioneren en bezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen en de Directeur-bestuurder. 2. In het jaarverslag van de corporatie doet de Raad van Commissarissen verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. 1. De Directeur-bestuurder betrekt belanghebbenden bij de beleidsvorming en legt aan hen over de uitvoering van het beleid verantwoording af. De Directeur-bestuurder geeft inzicht in de realisatie van de beleidsdoelstellingen en communiceert hierover met relevante belanghebbenden. 2. De Directeur-bestuurder benoemt, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, voor iedereen kenbaar, de belanghebbenden bij de maatschappelijke en volkshuisvestelijke missie en doelstellingen van de corporatie en voert met hen actief overleg. De belanghebbenden kunnen onder meer zijn: a. bewoners (klanten, zijnde huidige of toekomstige afnemers van producten en diensten, en andere burgers) en hun vertegenwoordigers; b. relevante overheden en hun instellingen op gemeentelijk en regionaal niveau; c. maatschappelijke organisaties op het terrein van zorg, welzijn, veiligheid en dergelijke; d. collega-corporaties. 3. De corporatie houdt een keer per jaar een vergadering van belanghebbenden. De Directeur-bestuurder roept de vergadering bijeen en bepaalt de agenda van de vergadering, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. De Directeur-bestuurder en (leden van de) Raad van Commissarissen zijn bij de vergadering aanwezig. De laat zich een keer per vier jaar visiteren, waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de Directeur-bestuurder en de Raad van Commissarissen. Het visitatierapport, alsmede het standpunt ter zake van de Directeurbestuurder en Raad van Commissarissen, wordt op de website van de geplaatst. Het visitatierapport wordt besproken in de vergadering van belanghebbenden op basis van het standpunt van de Directeur-bestuurder en de Raad van Commissarissen.

7 1. Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening en andere financiële berichten die worden gepubliceerd vergen zorgvuldige interne procedures. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. 2. De Directeur-bestuurder is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directeurbestuurder bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Directeur-bestuurder ervoor dat de financiële informatie aangaande ondernemingen waarover de corporatie overwegende zeggenschap uitoefent, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. 1. De Raad van Commissarissen benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De Raad van Commissarissen laat zich daartoe door de Directeurbestuurder adviseren. 2. De Raad van Commissarissen beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. 3. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. De Directeur-bestuurder (en eventueel de Auditcommissie) maakt ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van de corporatie. 4. De externe accountant woont de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde wijze aan de Directeur-bestuurder en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de Directeur-bestuurder in de gelegenheid op het rapport van bevindingen van de externe accountant te reageren. 5. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Raad van Commissarissen. De Directeurbestuurder (en eventueel de Auditcommissie) rapporteert jaarlijks afzonderlijk aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de corporatie verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Commissarissen zijn benoeming van een externe accountant. 6. De externe accountant (en eventueel de Auditcommissie) wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de Controller. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de Controller. De Raad van Commissarissen beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de Raad van Commissarissen te rapporteren.

8 1. Eenmaal per jaar voert de Raad van Commissarissen een overleg met de ondernemingsraad over de algemene gang van zaken bij [CORPORATIE]. De Directeurbestuurder roept de vergadering bijeen en bepaalt de agenda van de vergadering, na goedkeuring door de ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, dan accepteert hij deze uitnodiging niet zonder vooraf overleg met het Bestuur en met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Wanneer de uitnodiging wordt ontvangen door de voorzitter dan pleegt hij overleg met de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. 3. Het Bestuur bevordert dat de Raad van Commissarissen kennis kan nemen van de notulen van de overlegvergaderingen met de ondernemingsraad. 1. De Directeur-bestuurder verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn taak. 2. De Raad van Commissarissen als geheel en de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directeur-bestuurder en de externe accountant de informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de. De stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 1. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Stichting. Vergaderingen kunnen ook telefonisch door middel van een conference call plaatsvinden, mits alle deelnemende leden hiertoe in staat zijn en verstaanbaar zijn. 2. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen tenminste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen: a. de begroting en beleidsplannen; b. het concept van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag en de managementletter; c. de invulling van de maatschappelijke en volkshuisvestelijke taak en positie van de Stichting en de strategie en de risico s verbonden aan de onderneming; d. het functioneren van het Bestuur en de eisen die hieraan gesteld worden door de Raad van Commissarissen. 3. De Raad van Commissarissen maakt melding van zijn vergaderingen en de daarin behandelde onderwerpen en genomen besluiten in het verslag van de Raad van Commissarissen dat wordt gepubliceerd in het jaarverslag van de Stichting. 4. De Raad van Commissarissen vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het Bestuur, in welke vergadering het functioneren van de Raad van

9 Commissarissen en dat van het Bestuur worden geëvalueerd, conform het in dit reglement bepaalde in hoofdstuk Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de Raad bij te wonen. Is een lid van de Raad van Commissarissen bij herhaling afwezig, dan zal hij hierop worden aangesproken. Zo nodig kan de Raad van Commissarissen het desbetreffende lid schorsen, als voorzien in artikel [ARTIKELNUMMER] van de Statuten. 1. De Raad van Commissarissen vervult (statutair) de werkgeversrol ten opzichte van de Directeur-bestuurder. Namens de Raad van Commissarissen wordt deze rol vervuld door de voorzitter en de vice-voorzitter. 2. Uitgangspunt voor de werkgeversrol is de arbeidsovereenkomst van de directeurbestuurder. Daarenboven worden jaarlijks (tegen het einde van elk kalenderjaar) prestatieafspraken met de Directeur-bestuurder gemaakt in een zogenaamd Bestuursprestatiecontract. Steeds, eveneens tegen het einde van elk kalenderjaar wordt met de Directeur-bestuurder een functioneringsgesprek gevoerd op basis van onder meer dit Bestuursprestatiecontract. 3. Overeenkomstig de bepalingen hieromtrent in de Governancecode wordt een bestuurder steeds tijdelijk benoemd voor een maximale periode van vier jaar. Na het verloop van deze benoemingsperiode beoordeelt de Raad van Commissarissen of het profiel van de betreffende bestuurder nog adequaat is tegen de achtergrond van de opgaven die [CORPORATIE] in de aankomende periode nog te doen heeft. Op basis hiervan besluit de Raad over een volgende benoemingstermijn van maximaal 4 jaar. 4. Indien de Raad van Commissarissen beslist om een benoemingstermijn niet te verlengen of deze vroegtijdig te beëindigen, dan betekent dit in de regel dat de arbeidsovereenkomst van de betreffende bestuurder ontbonden wordt. Een en ander met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. 5. Over de (financiële) arbeidsvoorwaarden van de Directeur-bestuurder wordt transparantie betracht. Dat betekent, dat de over enig boekjaar betaalde salarissen, bonussen en andere op geld waardeerbare arbeidsvoorwaarden worden verantwoord in het jaarverslag een en ander conform de Governancecode Woningcorporaties en geldende wet- en regelgeving. 1. De Raad van Commissarissen, of een uit zijn midden te vormen Remuneratiecommissie, stelt jaarlijks een remuneratieverslag op. 2. Het remuneratieverslag van de Raad van Commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid ten aanzien van de Directeur-bestuurder in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. In het geval dat gedurende het boekjaar aan de Directeur-bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt deze in het remuneratieverslag vermeld en van een toelichting voorzien. 3. Het remuneratieverslag bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien. Het overzicht bevat in elk geval bepalingen over de verhouding tussen vaste en

10 variabele beloningscomponenten, het beleid ten aanzien van de duur van contracten van leden van de Directeur-bestuurder en de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen, overige arbeidsvoorwaarden en de regeling en financiering van de pensioentoezeggingen. 4. Het remuneratieverslag van de Raad van Commissarissen wordt op de website van de corporatie geplaatst. 1. De werkgeversrol ten opzichte van de Controller wordt vervuld door de Directeurbestuurder, evenwel met dien verstande, dat besluiten omtrent benoeming, schorsing en ontslag van de Controller voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen vergen. De Directeur-bestuurder informeert de Raad van Commissarissen tegen de achtergrond daarvan tenminste eenmaal per jaar over de inhoud van de met de Controller gevoerde functioneringsgesprekken. Daarnaast ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat de Controller in voldoende onafhankelijkheid zijn eigenstandige rol kan vervullen en voert daartoe tenminste eenmaal per jaar een gesprek met de Controller buiten de aanwezigheid van het Bestuur. 2. De Controller, die een belangrijke rol speelt in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersings- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van de het Bestuur. Daarenboven heeft de Controller een eigenstandige verantwoordelijkheid jegens de Raad van Commissarissen met betrekking tot: a. de beoordeling van de integriteit van de bestuurlijke informatievoorziening; b. de rapportage over de integriteit van het bestuurlijk verslag met betrekking tot de uitvoering van het Bestuursprestatiecontract; c. de registratie en afhandeling van integriteitskwesties; d. de beoordeling van de mate waarin de corporatie in compliance is met de Governancecode Woningcorporaties en wet- en regelgeving (de Controller is daarmee tevens de compliance officer). De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directeur-bestuurder zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de Raad van Commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De Raad van Commissarissen vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van de Directeur-bestuurder ter zake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Deze zelfevaluatie wordt begeleid door een ter zake kundige externe partij. De Raad van Commissarissen (eventueel de ingestelde Remuneratiecommissie) bepreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directeur-bestuurder het functioneren van het bestuur, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden en bespreekt deze conclusie met de Directeur-bestuurder.

11 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de corporatie, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de corporatie en zijn activiteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere introductie of opleiding. De Directeur-bestuurder speelt hierin een faciliterende rol. De Raad van Commissarissen stelt jaarlijks een verslag op van de uitgevoerde werkzaamheden in het voorgaande jaar. Dit verslag maakt onderdeel uit van de jaarstukken van [CORPORATIE]. In dit verslag gaat de Raad van Commissarissen in ieder geval in op de invulling van zijn kerntaken. De kerntaken zijn: Toezicht houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de en de daaraan verbonden onderneming(en) (zie artikel 4.1.1). Het bestuur met raad terzijde staan. Het vaststellen van het bezoldigingsbeleid en binnen dit beleid de bezoldiging van de Directeur-bestuurder en de commissarissen bepalen. Het benoemen van de externe accountant. Samen met het bestuur vorm geven aan het betrekken van belanghebbenden bij de beleidsvorming. Samen met het bestuur eenmaal per vier jaar zorg dragen voor visitatie. 1. Aan de commissarissen wordt een vaste jaarlijkse vergoeding verstrekt, die voldoet aan de normen van de Wet Normering Topinkomens en daarmee niet uitstijgt boven 5% (7,5% voor de voorzitter van de Raad) van het maximum toegestane salaris voor de Directeurbestuurder (exclusief 21% BTW). 2. In geval van instelling van een Auditcommissie en/of een Remuneratiecommissie kan aan de leden van die commissie een aanvullende jaarlijkse vergoeding worden toegekend, voor zover deze ruimte bestaat in het licht van de Wet Normering Topinkomen. Deze vergoeding wordt jaarlijks vastgesteld tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen. 3. Uitbetaling van de toegekende vergoedingen vindt plaats in twee termijnen, halfjaarlijks, achteraf. 4. Op grond van de wettelijke bepalingen is bij deze honoreringsregeling voor commissarissen sprake van een fictieve dienstbetrekking, tenzij het betreffende commissariaat gevoerd wordt vanuit een onderneming. Dit betekent dat op de uitbetaling de gewone regels voor de loonheffing van toepassing zijn. (Commissarissen zijn niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen). 5. De Stichting verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke.

12 1. Naast de jaarlijkse vergoeding kunnen zogenaamde onbelaste onkosten, die worden gemaakt in het kader van het uitoefenen van de toezichtsfunctie, worden gedeclareerd. De gemaakte kosten moeten passen binnen de bepalingen hieromtrent in de Integriteitscode [CORPORATIE] en voldoen aan de normen en eisen die de Wet Normering Topinkomens daaraan stelt. 2. Gereden kilometers in het kader van de toezichtsfunctie kunnen worden gedeclareerd tegen het fiscaal onbelastbare tarief, thans 0, Onkostendeclaraties van de leden van de Raad van Commissarissen worden door de voorzitter geaccordeerd en de declaratie van de voorzitter door de vice-voorzitter. 1. De Stichting heeft de aansprakelijkheid van de leden van het Bestuur en de Raad van Commissarissen verzekerd. In het geval van wanprestatie of fraude geldt dat niet. Aldus vastgesteld door de Raad van Commissarissen van [CORPORATIE] in zijn vergadering van [DATUM] [NAAM] Voorzitter Raad van Commissarissen Stichting [CORPORATIE] Bent u geïnteresseerd in de verdere uitwerking van het governance-arrangement van 2Be & Partners? Neem vrijblijvend contact op met Bas Maassen (bas.maassen@2be.nu) of kijk op onze website (