Reglement raad van commissarissen Patrimonium Barendrecht

Transcriptie

1 Reglement raad van commissarissen Patrimonium Barendrecht Vastgesteld door de Raad van commissarissen op 10 mei 2012 Versie 2.0 Datum 15 mei 2012 Auteur H.M. Koolma raad van commissarissen Patrimonium Barendrecht

2 Preambule Ieder lid van de raad van commissarissen bevestigt dat hij/zij, als het gaat om de eigen positie in de raad van commissarissen, zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de raad van commissarissen en overeenkomstig zal handelen, alsmede dat hij/zij hierover niets in de openbaarheid zal brengen en zich van uitingen in de publiciteit zal onthouden. De directeur-bestuurder is verantwoordelijk voor de governancestructuur van Patrimonium Barendrecht alsmede voor de naleving van de Governancecode Woningcorporaties (verder: Governancecode). De raad van commissarissen onderschrijft de Governancecode en ziet toe op naleving ervan. Indien in een van de in dit reglement beschreven situaties of gebeurtenissen de positie van de voorzitter van de raad van commissarissen in het geding is, neemt de vicevoorzitter en daarna de langstzittende commissaris de taken en de bevoegdheden van de voorzitter over. Artikel 1: Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is het reglement als bedoeld in artikel 29 van de statuten van Patrimonium en in bepaling III.1.1 van de Governancecode. Dit reglement vervangt het op 6 oktober 2006 vastgestelde reglement en kan bij besluit van de raad van commissarissen worden gewijzigd. 2. Dit reglement geeft, in aanvulling op de bepalingen in de statuten en op de uitwerking van de Governancecode, regels met betrekking tot werkwijze, taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen, welke regels door de raad van commissarissen dan wel door ieder lid van de raad van commissarissen afzonderlijk dienen te worden nageleefd. 3. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de directeur-bestuurder heeft kennisgenomen van de inhoud van dit reglement. 4. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de raad van commissarissen. Artikel 2: Benoeming 1.De raad van commissarissen stelt, na overleg met de directeur-bestuurder, een schriftelijk profiel op van de raad van commissarissen waarin benodigde vaardigheden, competenties en diversiteit zijn opgenomen. In voorkomende gevallen, doch ten minste een keer per jaar, beoordeelt de raad van commissarissen of het profiel nog voldoet en past het zo nodig aan. 2.Bij een vacature in de raad van commissarissen niet zijnde een huurdercommissaris doet de raad van commissarissen voor de benoeming van de overige leden van de raad van commissarissen aan de Algemene Vergadering van Patrimonium een bindende voordracht. De werkgever Patrimonium, in de persoon van de directeur-bestuurder, deelt de ondernemingsraad vooraf mee wie de raad van commissarissen wil benoemen. De werkgever maakt daarbij de gegevens bekend die redelijkerwijs van belang zijn voor de vervulling van de taak van de te benoemen commissaris. De werkgever stelt hierna de Ondernemingsraad in de gelegenheid advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming. Als de raad van commissarissen het advies van de ondernemingsraad niet volgt, deelt de werkgever dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de ondernemingsraad. 2

3 3. Voor de benoeming van een huurderscommissaris wordt uiterlijk vier maanden voor het ontstaan van een zodanige vacature door de raad van commissarissen aan de huurders(organisatie) een bindende voordracht aan de Algemene Vergadering gevraagd. 4. De commissaris volgt na benoeming een introductieprogramma voor nieuwe leden van de raad van commissarissen, met de volgende aandachtspunten: publieke functie van woningcorporaties, algemene financiële en juridische zaken, financiële verslaglegging door woningcorporaties, de verantwoordelijkheden van de commissaris en specifieke aspecten die eigen zijn aan Patrimonium en haar activiteiten. Artikel 3: Herbenoeming 1. Alvorens tot een mogelijke herbenoeming wordt overgegaan, zal de voorzitter van de raad van commissarissen de overige leden van de raad van commissarissen elk afzonderlijk consulteren over de wenselijkheid van herbenoeming. Bij het consulteren zijn het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode en het wenselijke profiel van de raad van commissarissen van belang. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming. Artikel 4: Onafhankelijkheid 1. De raad van commissarissen stelt regelmatig, doch ten minste een maal per jaar en voorafgaande aan het (her)benoemen van een lid van de raad van commissarissen, ten aanzien van iedere commissaris vast of deze in een zodanige relatie tot Patrimonium staat of heeft gestaan dat hij geacht kan worden onafhankelijk te zijn als bedoeld en beschreven in de statuten en de Governancecode. Artikel 5: Tegenstrijdige belangen 1. Indien een lid van de raad van commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de woningcorporatie en het desbetreffende lid van de raad van commissarissen zou kunnen optreden, dient het desbetreffende lid de voorzitter van de raad van commissarissen hiervan onmiddellijk in kennis te stellen. 2. Nadat de voorzitter van de raad van commissarissen van de situatie als bedoeld in lid 1 van dit artikel in kennis is gesteld, zal de voorzitter de overige leden van de raad van commissarissen consulteren. 3. Indien de raad van commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing kan worden gevonden, werkt het desbetreffende lid van de raad van commissarissen aan die oplossing mee. 4. Indien de raad van commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de raad van commissarissen af te treden. 5. Een lid van de raad van commissarissen meldt relevante (voorgenomen) nevenactiviteiten bij de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter legt een register van gemelde nevenactiviteiten aan. Dit register maakt deel uit van het jaarlijkse verslag van de raad van commissarissen. Artikel 6: Taken 1. Bij zijn toezicht op het beleid van het bestuur, op de uitvoering van dit beleid en op de algemene gang van zaken binnen Patrimonium en de met haar verbonden onderneming hanteert de raad van 3

4 commissarissen als uitgangspunt de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. De raad van commissarissen ziet erop toe dat het beleid in ieder geval voorziet in de wettelijke taken van een toegelaten instelling en in overeenstemming is met wettelijke, statutaire, fiscale en andere voorschriften alsmede dat de continuïteit van de woningcorporatie is gewaarborgd. 2. De raad van commissarissen vergewist zich dat de door de directeur-bestuurder te nemen / genomen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. De raad van commissarissen staat de directeur-bestuurder gevraagd en ongevraagd met advies terzijde. 3. Wanneer de raad van commissarissen besluit in een vacature voor de functie van de directeurbestuurder te voorzien, stelt de raad van commissarissen op voorstel van de remuneratiecommissie een schriftelijk profiel van de functionaris vast. De remuneratiecommissie vraagt in dezen advies aan de Ondernemingsraad. 4. De raad van commissarissen benoemt, schorst en ontslaat de directeur-bestuurder met inachtneming van het advies van de remuneratiecommissie terzake. De remuneratiecommissie voert ten minste eenmaal per jaar een gesprek met de directeur-bestuurder waarin het functioneren van de directeurbestuurder aan de orde komt. Van deze gesprekken wordt een schriftelijk verslag aan de raad van commissarissen voorgelegd. 4. Bij belet en ontstentenis van de directeur-bestuurder zal de raad van commissarissen beoordelen of waarneming van de bestuursfunctie vanuit de organisatie opgevuld kan worden. Zo niet, dan zal de raad van commissarissen een externe interim-bestuurder benoemen. Artikel 7: Voorzitter en vicevoorzitter 1. De raad van commissarissen stelt een schriftelijk profiel voor de voorzitter en de vicevoorzitter van de raad van commissarissen vast, waarin de voor deze functies benodigde competenties en ervaring zijn opgenomen. In voorkomende gevallen, doch ten minste een keer per twee jaar, beoordeelt de raad van commissarissen of het profiel nog voldoet en past het zo nodig aan. 2. De voorzitter en de vicevoorzitter worden door de raad van commissarissen uit zijn midden benoemd. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De voorzitter is aanspreekpunt voor de overige leden van de raad van commissarissen en voor de directeur-bestuurder. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met de directeur-bestuurder en houdt de raad van commissarissen op de hoogte van deze contacten. 4. De voorzitter ziet toe op het goed functioneren van de raad van commissarissen en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad van commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor een adequate introductie en initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. 5. De voorzitter treedt namens de Raad van commissarissennaar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de Raad van commissarissen bij dewerkzaamheden van de Raad van commissarissen en coördineert alle activiteiten van deraad van commissarissen. 4

5 Artikel 8: Secretariaat 1. De raad van commissarissen voorziet in een secretariaat met archief, waarin vergaderstukken en notulen alsmede alle correspondentie en documentatie van de raad van commissarissen worden bewaard. 2. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van Patrimonium. Het archief wordt zodanig ingericht en onderhouden dat dit te allen tijde volledig is en voor de leden van de raad van commissarissen toegankelijk is. 3. De secretariaatswerkzaamheden ten behoeve van de raad van commissarissen worden verzorgd door de directiesecretaresse. Artikel 9: Vergaderingen 1. Jaarlijks stelt de voorzitter van de raad van commissarissen een jaarplan van de raad van commissarissen op, waarin ieder kwartaal tenminste één besluitvormende vergadering wordt gehouden. Aan de vergaderingen neemt de directeur-bestuurder deel, tenzij de voorzitter van de raad van commissarissen oproept tot een besloten vergadering. 2. De agenda van een vergadering wordt door de voorzitter bij niet-besloten vergaderingen in overleg met de directeur-bestuurder opgesteld. In ieder geval vergadert de raad van commissarissen ten minste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen: a. de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de woningcorporatie; b. de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijn karakter van de activa en de aard van de financiering; c. de begroting; d. de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag en de managementletter; e. de uitkomsten van de beoordeling van de directeur-bestuurder alsmede de beloning van de directeur-bestuurder; f. de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen; g. de opleidingsbehoefte van de leden van de raad van commissarissen alsmede die van de directeur-bestuurder. 3. De vergaderingen van de raad van commissarissen worden in beginsel gehouden ten kantore van de woningcorporatie. Van de vergaderingen van de raad van commissarissen en de daarin besproken onderwerpen wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de raad van commissarissen. 4. De raad van commissarissen vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het bestuur, in welke vergadering het functioneren van de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder wordt geëvalueerd, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties. 5

6 5. De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de raad van commissarissen en/of de directeur-bestuurder een duidelijk beeld wordt gegeven van het ter vergadering besprokene. De notulen van de vergaderingen zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd. De besluiten worden doorlopend genummerd. 6. Ieder lid van de raad van commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal de voorzitter het desbetreffende lid van de raad van commissarissen hierop aanspreken. Bij recidive kan de raad van commissarissen overgaan tot schorsing en/of ontslag van het desbetreffende lid van de raad van commissarissen. Artikel 10: Besluitvorming 1. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping, ten minste één week voor de vergadering, zijn meegedeeld. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen. 2. Voor zover de statuten en dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen over de benoeming van personen wordt de beslissing uitgesteld tot een volgende vergadering; indien ook dan de stemmen staken, is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Bij staking van stemmen over zaken, is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Artikel 11: Informatie 1. De raad van commissarissen en de leden van de raad van commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de directeur-bestuurder en van de externe accountant de informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. De raad van commissarissen maakt met de directeur-bestuurder nadere afspraken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, frequentie, vorm en presentatie. 2. Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening en andere financiële berichten die worden gepubliceerd vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op deze procedures. 3. De raad van commissarissen beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. 4. De directeur-bestuurder is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de directeur-bestuurder bekend is, opdat tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de directeur-bestuurder ervoor dat de financiële informatie aangaande iedere onderneming waarover Patrimonium overwegende zeggenschap uitoefent, rechtstreeks aan hem/haar wordt gerapporteerd. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze procedures. 6

7 5. Ontvangt een lid van de raad van commissarissen uit andere bron dan de directeur-bestuurder of de raad van commissarissen zelf signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij/zij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de raad van commissarissen daarvan op de hoogte stelt. 6. Ieder lid van de raad van commissarissen zal alle gegevens die hij/zij in het kader van zijn/haar commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk kan worden beschouwd, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de raad van commissarissen openbaar maken. 7. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de raad van commissarissen bevoegd zich op kosten van de woningcorporatie te laten bijstaan door een of meer (externe) deskundigen. Artikel 12: Relatie tot de leden 1.De raad van commissarissen ziet erop toe dat de vergaderingen van de Algemene Vergadering tijdig worden gehouden, de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld en dat ten aanzien van de notulen en de inzage daarvan conform de statutaire voorschriften wordt gehandeld. 2. De leden van de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder nemen aan deze vergaderingen deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Artikel 13: Relatie tot de accountant 1. De externe accountant wordt, in afwijking van het daar omtrent in de Governancecode bepaalde, door de raad van commissarissen benoemd voor onbepaalde tijd. De auditcommissie en de directeur-bestuurder maken jaarlijks een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordelingen mogelijke conclusies worden besproken in de raad van commissarissen. 2. Aan de vergadering(en) van de raad van commissarissen, waarin de jaarstukken (jaarrekening,jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses) alsmede het accountantsverslag en de managementletter worden behandeld, neemt als regel ook de externe accountant deel. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de raad van commissarissen. Er is alleen overleg met de accountant buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder als hiervoor een specifieke aanleiding bestaat. 3. Bij de beoordeling van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslagen overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses) zal de raad van commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzes en de toepassing van de grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. 4. Voorts dient de raad van commissarissen zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn. 7

8 5. De contacten tussen de raad van commissarissen en de externe accountant lopen in beginsel via de voorzitter. De voorzitter van de auditcommissie kan gemachtigd worden deze contacten te onderhouden. Tussentijds overleg met de externe accountant vindt in de regel plaats in de auditcommissie. 6. De raad van commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van eventuele aanbevelingen die de accountant in de managementletter heeft opgenomen. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de in de managementletter gedane aanbevelingen welke door de raad van commissarissen wenselijk worden geacht, daadwerkelijk door de directeur-bestuurder worden nageleefd. Artikel 14: Relatie tot de externe belanghebbenden 1. De vorm van het periodiek overleg met de externe belanghebbenden wordt na goedkeuring door de raad van commissarissen door de directeur-bestuurder vastgesteld. 2. De directeur-bestuurder legt verantwoording af aan de raad van commissarissen over het betrekken van de externe belanghebbenden bij het beleid, door inzicht te geven met wie en hoe de belanghebbendendialoog is gevoerd en tot welke aanpassingen in het beleid de dialoog aanleiding heeft gegeven. Artikel 15: Maatschappelijke verantwoording 1. De raad van commissarissen ziet erop toe, dat de directeur-bestuurder eenmaal per vier jaar een visitatie laat uitvoeren waarbij een oordeel over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren van de corporatie wordt gegeven. 2. De raad van commissarissen formuleert samen met de directeur-bestuurder een standpunt over het visitatierapport en de daarin verwoorde bevindingen en aanbevelingen. Artikel 16: Relatie tot de ondernemingsraad 1. De voorzitter van de raad van commissarissen onderhoudt en coördineert de contacten met de ondernemingsraad. De voorzitter en vicevoorzitter van de raad van commissarissen vergaderen ten minste tweemaal per jaar met (een afvaardiging van) de ondernemingsraad. 2. Een voorgenomen besluit van de directeur-bestuurder, waarvoor op grond van de statuten goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad instemmings- of adviesrecht heeft, wordt in de raad van commissarissen behandeld nadat de instemming respectievelijk het advies van de Ondernemingsraad is ontvangen. Artikel 17: Relatie tot de huurdersorganisatie 1. Een afvaardiging van de raad van commissarissen vergadert een of meer keren per jaar met (een afvaardiging van) de huurdersorganisatie. 2. Een voorgenomen besluit van de directeur-bestuurder, waarvoor op grond van de statuten goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist en ter zake waarvan de huurdersorganisatie op grond van de samenwerkingsovereenkomst tussen de woningcorporatie en de huurdersorganisatie instemmings- of 8

9 adviesrecht heeft, wordt in de raad van commissarissen behandeld nadat de instemming respectievelijk het advies van de huurdersorganisatie is ontvangen. Artikel 18: Commissies 1. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer commissies instellen, al-dan-niet terzijde gestaan door medewerkers van Patrimonium en/of door extern deskundigen. In ieder geval wordt door de raad van commissarissen een remuneratiecommissie en een auditcommissie ingesteld. 2. Voor iedere commissie wordt een reglement opgesteld met daarin de taak en verantwoordelijkheden van de betreffende commissie, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. 3. De commissies rapporteren hun bevindingen aan en doen voorstellen aan de raad van commissarissen. 4. Van het bestaan van commissies wordt in het jaarverslag van de raad van commissarissen melding gemaakt. Artikel 19: Externe en informele contacten 1. Ieder lid van de raad van commissarissen die op informele wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties met betrekking tot Patrimonium en/of de met haar verbonden onderneming, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de raad van commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen moet worden betrokken. 2. Indien een lid van de raad van commissarissen gevraagd wordt in het openbaar te reageren, verwijst hij de vrager naar de voorzitter van de raad van commissarissen. Artikel 20: Overige bepalingen 1. Dit reglement en de samenstelling en het profiel van de raad van commissarissen alsmede een overzicht van de gemelde nevenactiviteiten worden vermeld op de website van Patrimonium. 2. De voorzitter van de raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks in overleg met de directeur-bestuurder de toereikendheid van dit reglement, brengt jaarlijks verslag uit van dit oordeel aan de raad van commissarissen en formuleert daarbij zo nodig wijzigingsvoorstellen. 3. Dit reglement kan te allen tijde door de raad van commissarissen met gewone meerderheid van stemmen worden gewijzigd. 4. In de gevallen waarin dit reglement, noch de statuten of de Governancecode voorzien, beslist de raad van commissarissen. ********** 9