Zorgspecifieke concentratietoets

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Zorgspecifieke concentratietoets Aanvraagformulier Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. 1 Zorgmed Kraamzorg B.V., Algemeen directeur Eindhoven, 2 augustus 2017 Handtekening ZuidZorg Kraamzorg B.V., zelfstandig bevoegd bestuurder Eindhoven, 2 augustus 2017 Handtekening Acht Zaligheden B.V., zelfstandig bevoegd bestuurder Eindhoven, 2 augustus 2017 Kraamzorgcentrum VDA-B.V., zelfstandig bevoegd bestuurder Eindhoven, 2 augustus 2017 Handtekening Handtekening Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 2 1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. 2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

2 2 van 27 Advocaat Eindhoven, 2 augustus 2017 Sectormanager ZuidZorg Kraamzorg en Kraamzorg VDA Eindhoven, 2 augustus 2017 Handtekening Handtekening

3 3 van 27 Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg. PROCEDURE Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in. Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per worden verzonden aan info@nza.nl, onder vermelding van Zorgspecifieke concentratietoets. Een kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere s sturen. Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd. Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus GA UTRECHT De NZa besluit, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag. Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zal de NZa de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort. PUBLICATIE In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg. Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. CONTACT Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa ( ) of contact opnemen via (info@nza.nl), onder vermelding van Zorgspecifieke concentratietoets.

4 4 van 27 ONDERDEEL I Bij de concentratie betrokken organisaties Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren. Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting): Bij fusie: de fuserende organisaties. Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen. Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod. Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties. Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

5 I.1 Organisatie 1 Pagina 5 van 27 (statutaire) naam organisatie: Zorgmed Kraamzorg B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 181 personen zorg verlenen. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Carmelitessenstraat 4 Eindhoven De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Het leveren van partusassistentie en kraamzorg. Sector Verpleging en verzorging Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. (Zuid ) Oosten van de provincie Noord-Brabant. Locaties: Eindhoven I.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: ZuidZorg Kraamzorg B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting

6 6 van 27 Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer De Run 5601, Veldhoven Postbus BD Veldhoven Postbus BD Veldhoven Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Het leveren van partusassistentie en kraamzorg. Sector Verpleging en verzorging Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. (Zuid ) Oosten van de provincie Noord-Brabant. Locaties: Veldhoven I.3 Organisatie 3 (statutaire) naam organisatie: Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Indien zorgaanbieder: Kraamzorgcentrum VDA-B.V. Ja Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres

7 Postadres Telefoonnummer De Run 5601, Veldhoven Pagina 7 van 27 Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Postbus BD Veldhoven Postbus BD Veldhoven Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Het leveren van partusassistentie en kraamzorg. Sector Verpleging en verzorging Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Oosten van de provincie Noord-Brabant. Locaties: Veldhoven I.4 Organisatie 4 (statutaire) naam organisatie: Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Indien zorgaanbieder: Acht Zaligheden B.V. Ja Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam De Run 5601, Veldhoven

8 adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Postbus BD Veldhoven Postbus BD Veldhoven Pagina 8 van 27 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Het leveren van partusassistentie en kraamzorg. Sector Verpleging en verzorging Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Kempenstreek, locatie: Postelsedijk NM Reusel I.5 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). X artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Zorgmed Kraamzorg B.V. zal de Activa van Zuidzorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA-B.V. en Acht Zaligheden B.V. overnemen. Dit omvat kort gezegd de kraamzorgactiviteiten van de hiervoor genoemde vennootschappen. Zorgmed Kraamzorg B.V. is d.d. 23 maart 2017 opgericht door Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V., waarvan 60% van de aandelen wordt gehouden door Kastercum Holding B.V. en 40% van de aandelen door Zorgmed Beheer B.V. De enig aandeelhouder en enig zelfstandig bevoegd bestuurder van Kastercum Holding B.V.,, is eveneens bestuurder van Zorgmed Thuiszorg B.V. Zorgmed Kraamzorg B.V. en Zorgmed Thuiszorg B.V. zijn aparte entiteiten. Zorgmed Thuiszorg B.V. is geen partij bij de koopovereenkomst (Bijlage 1) en aldus geen betrokken partij (zoals beschreven in de Toelichting aanvraagformulier voorgenomen concentratie, blz. 5 en 6). De directie van Zorgmed Thuiszorg B.V. voert (indirect) ook de directie over Zorgmed Kraamzorg B.V.

9 9 van 27 Voor een overzicht van de organisatie voor en na concentratie, zie onderdeel II.3 van deze aanvraag. Zie daarnaast Bijlage 3 voor een overzicht van de organisatie na concentratie. De condities en voorwaarden waaronder de overdracht van de Activa zal plaatsvinden, zijn neergelegd in een koopovereenkomst d.d. 2 mei 2017 (Bijlage 1). De Levering van de Activa zal plaatsvinden wanneer de opschortende voorwaarden, die zijn opgenomen in artikel van de koopovereenkomst, zijn vervuld en volgens de (juridische) voorwaarden zoals bedoeld in bijlage 4 bij de koopovereenkomst. In de koopovereenkomst (Bijlage 1) worden de Activa in bijlage 1 bij de koopovereenkomst gedefinieerd als: - de Bedrijfsmiddelen (de inventaris, computerapparatuur, uitrustingen of overige roerende zaken die behoren tot of worden gebruikt in of voor de Onderneming op de Leveringsdatum. Deze zijn opgenomen in bijlage 5 bij de koopovereenkomst); - de Knowhow; - de Ondernemingsinformatie (opgenomen in bijlage 6 bij de koopovereenkomst. Dit houdt in de klantlijsten en -gegevens, de personeelsdossiers met vijf jaar historie, leverancierslijsten en - gegevens, correspondentie, procedures, onderzoeken, rapporten, gidsen, handleidingen, instructieboeken, marketingmaterialen, bescheiden of overige informatie, vervat in fysieke stukken of opgeslagen op andere gegevensdragers (al dan niet in elektronische vorm)); - de Ondernemingsovereenkomsten (zie bijlage 9 bij de koopovereenkomst. Dit houdt in alle overeenkomsten, overige verbintenissen uit meerzijdige rechtshandelingen en aanbiedingen die op of voorafgaande aan de Leveringsdatum in verband met en in de gewone uitoefening van het bedrijf van de Onderneming zijn aangegaan of verricht); - de Certificaten die behoren tot of worden gebruikt in of voor de Onderneming op de Leveringsdatum (opgenomen in bijlage 11 bij de koopovereenkomst); en - de Voorraden (de grond- en hulpstoffen, onderhanden werk, gereed product en handelsgoederen of overige voorraden die behoren tot of worden gebruikt in of voor de Onderneming op de Leveringsdatum. Deze zijn opgenomen in bijlage 8 bij de koopovereenkomst). - Verder gaan ook alle in totaal 181 medewerkers van Zuidzorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA-B.V. en Acht Zaligheden B.V. over naar Zorgmed Kraamzorg B.V. (werknemers zijn opgenomen in bijlage 12 bij de koopovereenkomst). Ter verduidelijking: i) overdracht van de Activa zal pas plaatsvinden zodra alle opschortende voorwaarden, zoals bedoeld in artikel van de koopovereenkomst, zijn vervuld. ii) het hierboven ten aanzien van de overdracht van de Activa vermelde geldt ook ten aanzien van de overdracht van de werknemers. De werknemers zijn aldus nog niet in dienst getreden bij Zorgmed Kraamzorg B.V. en in dienst bij verkopers.. N.B.: de Uiterste Leveringsdatum is in de koopovereenkomst bepaald op 21 mei Noch Verkopers noch Koper hebben/heeft een beroep gedaan op hun recht om na de Uiterste Leveringsdatum de koopovereenkomst te ontbinden (ex artikelen en (b) van de koopovereenkomst). Dit is ingegeven door de wens van Partijen om de overdracht van de Activa zo spoedig als mogelijk te doen plaatsvinden, dat wil zeggen zodra de opschortende voorwaarden als genoemd in artikel van de koopovereenkomst zijn vervuld. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). X Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

10 10 van 27 De opschortende voorwaarden die zijn genoemd in artikel van de koopovereenkomst zijn nagenoeg allen vervuld: op dit moment dient enkel opschortende voorwaarde (a) met betrekking tot goedkeuring van de NZa nog te worden vervuld. De opschortende voorwaarden, zoals bedoeld in artikel luiden als volgt: (a) de Mededingingsautoriteit heeft een besluit genomen om de Transactie zoals uiteengezet in deze Overeenkomst goed te keuren. Deze voorwaarde is nog niet vervuld. N.B: volgens bijlage 1 bij de koopovereenkomst ( Definities ) (Bijlage 1) betekent Mededingingsautoriteit de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). (b) (c) (d) (e) ONDERDEEL II Effectrapportage Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie. II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting) - Verbetering van de kwaliteit van kraamzorg door krachten te bundelen en integrale geboortezorg vormgeven met ziekenhuis, gynaecologen en verloskundigen in de regio. - Verbetering van de werkomstandigheden door een betere planning van werkzaamheden, doordat de onplanbare kraamzorg over meer werknemers in een relatief klein gebied kan worden verspreid. - Besparing op overheadkosten, ten opzichte van de de exploitatie door Stichting ZuidZorg, waardoor een kostendekkende exploitatie ontstaat en een faillissement kan worden voorkomen. II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.

11 11 van 27 Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting) Zorgmed Thuiszorg B.V. is te klein om de doelen te bereiken met minder dan kraamverzorgingen per jaar. Stichting ZuidZorg, de moederorganisatie van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Acht Zaligheden B.V. en Kraamzorgcentrum VDA B.V., ziet kraamzorg niet als een kernactiviteit en is niet in staat gebleken kraamzorg kostendekkend te exploiteren. De alternatieven waren: - Overname door andere zorgaanbieders. - Faillissement van ZuidZorg Kraamzorg B.V. II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting) De organisatiestructuur vóór de concentratie bestond uit: - Zorgmed Thuiszorg B.V., met 5 afdelingen met aan het hoofd een coördinator, ondersteund door de directie, een kwaliteitsmanager en een receptioniste: o o o o o Verpleging en Verzorging Begeleiding Kraamzorg Administratie Centrale Planning - ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA-.B.V., met 13 teams van kraamverzorgenden met aan het hoofd een coördinator, ondersteund door een Sectormanager, het Bedrijfsbureau Planning en Administratie en een stafverpleegkundige en een projectmanager. - De Acht Zaligheden B.V., met 1 team kraamverzorgenden, met aan het hoofd twee coördinatoren, welke alle ondersteunende werkzaamheden uitvoeren, zoals administratie. De organisatiestructuur na de concentratie blijft gelijk. De directie van Zorgmed Thuiszorg B.V. voert ook de directie over Zorgmed Kraamzorg B.V., waarbij er een verregaande delegatie van bevoegdheden is aan de Sectormanager. De eigendomsstructuur verandert wel. Zorgmed Kraamzorg B.V. als koper neemt de kraamzorgactiviteiten (activa/passiva) van ieder van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Acht Zaligheden B.V. en Kraamzorgcentrum VDA B.V. als verkopers over (welke vennootschappen op hun beurt Stichting ZuidZorg als moedervennootschap hebben). Het organogram in Bijlage 3 is juist ten aanzien van de eigendomsstructuur na de concentratie. a. De eigendomsstructuur voor de concentratie: i. Zorgmed Thuiszorg B.V. is voor 100% eigendom van Zorgmed Beheer BV. 1. Zorgmed Beheer B.V. is voor 50% eigendom van Piet Verhappen Beheer B.V. en 50% in eigendom van Peter Geerts Beheer B.V. ii. De Activa en Werknemers zoals beschreven in de koopovereenkomst (Bijlage 1) zijn eigendom van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA B.V. en De Acht Zaligheden B.V. zijn voor 100% eigendom van Stichting ZuidZorg. Stichting Zuidzorg is enig aandeelhouder van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA B.V. en De Acht Zaligheden B.V.

12 12 van 27 b. De eigendomsstructuur na de concentratie (Bijlage 3): i. Zorgmed Thuiszorg B.V. is voor 100% eigendom van Zorgmed Beheer BV. 1. Zorgmed Beheer B.V. is voor 50% eigendom van Piet Verhappen Beheer B.V. en 50% in eigendom van Peter Geerts Beheer B.V. ii. De Activa en Werknemers zoals beschreven in de koopovereenkomst (Bijlage 1) van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA-.B.V. en De Acht Zaligheden B.V. zijn overgedragen aan Zorgmed Kraamzorg B.V. Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V. is enig aandeelhouder van Zorgmed Kraamzorg B.V. 1. Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V. is voor 60% eigendom van Kastercum Holding B.V. en voor 40% van Zorgmed Beheer B.V. Zorgmed Kraamzorg B.V. is d.d. 23 maart 2017 ten behoeve van de voorgenomen concentratie opgericht door Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V. Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V. is tevens alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder van Zorgmed Kraamzorg B.V. 60% van de aandelen in Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V. wordt gehouden door Kastercum Holding B.V. en 40% van de aandelen door Zorgmed Beheer B.V. De enig aandeelhouder en enig zelfstandig bevoegd bestuurder van Kastercum Holding B.V.,, is eveneens bestuurder van Zorgmed Thuiszorg B.V. De directie van Zorgmed Thuiszorg B.V. voert aldus (indirect) ook de directie over Zorgmed Kraamzorg B.V. (Zie Bijlage 3 voor een overzicht van de organisatie na concentratie), waarbij er een verregaande delegatie van bevoegdheden is aan de Sectormanager. N.B: Zorgmed Kraamzorg B.V. en Zorgmed Thuiszorg B.V. zijn aldus aparte entiteiten. Zorgmed Thuiszorg B.V. is geen partij bij de koopovereenkomst (Bijlage 1) en aldus geen betrokken partij (zoals beschreven in de Toelichting aanvraagformulier voorgenomen concentratie, blz. 5 en 6). II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting) a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. Het aanbod verandert niet. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd? Er wordt een gezamenlijk partusteam opgericht, waardoor er beter op de acute zorgvraag naar partusassistentie kan worden ingespeeld. Er zijn meer medewerkers gekwalificeerd en beschikbaar. De planning wordt op piek- en dalmomenten in de zorgvraag beter verdeeld over meerdere medewerkers.

13 13 van 27 Medewerkers zullen blijven werken volgens dezelfde werkprocessen en binnen hetzelfde werkgebied. De zorgprocessen van de betrokken organisaties waren en blijven zo goed als identiek. Er is alleen een verschil in de mate en wijze van automatisering, zelfsturing dan wel centrale planning. In de praktijk was er al jarenlang sprake van het wederzijds overnemen van de zorg in piekmomenten, zoals vakanties. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? De zorg wordt bij de cliënt thuis geleverd of in de ziekenhuizen in de regio. Hierin verandert niets. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? Zorgmed Thuiszorg en Zorgmed Kraamzorg maken hun eigen planning om het zorgaanbod toe te wijzen aan de medewerkers. De planning wordt op piek- en dalmomenten in de zorgvraag met elkaar afgestemd. Overigens gebeurde dit in het verleden ook al regelmatig. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? Geen wijzigingen. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. Alleen de naam zal ZuidZorg Kraamzorg zal voor wijzigen. Doordat een gezamenlijk partusteam wordt opgericht, zal dit voor de zorg betekenen dat de kwaliteit van de zorg zal verbeteren doordat medewerkers binnen hun eigen specialisme werkzaam kunnen blijven en kennis kunnen overdragen. Er zal telkens sprake zijn van teams van twee kraamverzorgers, waarbij één medewerker zich zal bezighouden met de partus en de andere medewerker met de (na)zorg. Voor de medewerkers heeft de oprichting van deze partusteams als gevolg dat de werkdruk beter verdeeld/verlaagd zal worden, nu er meer mensen beschikbaar zullen zijn voor deze taken. Medewerkers kunnen blijven werken volgens dezelfde werkprocessen en binnen hetzelfde werkgebied. Bij eventuele teamveranderingen die zullen plaatsvinden binnen teams Zuidzorg Kraamzorg zullen medewerkers nauw betrokken worden. Voor de cliënt heeft dit aldus betere kwaliteit (doordat mensen enkel binnen dit specialisme zullen werken) en meer tijdsruimte (omdat meer medewerkers beschikbaar zullen zijn) voor de zorg per cliënt als gevolg. De uurprijs van de kraamzorg zal daarnaast niet veranderen als gevolg van deze wijziging.

14 14 van 27 De kraamzorg zal volgens dezelfde voorwaarden, zoals destijds met cliënt afgesproken, worden verleend. Ook de contactpersoon blijft hetzelfde. Deze informatie blijkt eveneens (deels) uit Bijlage 6 bij deze aanvraag. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. Geen wijzigingen. Alleen de naam ZuidZorg Kraamzorg komt voor te vervallen. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Activiteiten per kwartaal: Q4 2016: 1. Verkennende gesprekken, onderzoek en onderhandelingen om tot Letter of Intent te komen. Q1 2017: 1. Due Diligence, gesprekken en onderhandelingen om tot een Koopovereenkomst te komen. Plan van aanpak opstellen voor de activiteiten na de overname. 2. Opstellen begroting 2017 en 2018, zowel om het verwachte resultaat als de kasstromen in kaart te brengen. 3. Aanvragen financiering bij de huisbankier Rabobank. 4. Het proces is intensief begeleid door de volgende adviseurs: Rembrandt Fusies en Overnames, Fender Advocaten, AKD Advocaten, Notariskantoor Broekmans en Joanknecht & Van Zelst Accountants, allen gevestigd te Eindhoven. 5. Toestemming vragen aan de volgende stakeholders: OR, cliëntenraden, zorgverzekeraars, Raden van Toezicht, vakbonden, aandeelhouders. 6. Oprichting Zorgmed Kraamzorg B.V. en Zorgmed Kraamzorg Beheer B.V. 7. Opstellen van het actieplan voor na de overname en een communicatieplan naar de stakeholders. Q Ondertekening koopovereenkomst d.d. 2 mei Uitvoeren actieplan om de activiteiten van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA- B.V. en Acht Zaligheden B.V. te verplaatsen naar Zorgmed Kraamzorg B.V. De acties betreffen de overname van de activiteiten op de volgende terreinen: Salarisbetaling door de nieuwe werkgever, overname HR-activiteiten, zoals personeelsaanname, ontslag, personeelsadministratie en dossiers, verzuimmanagement, facturatie, leveranciersmanagement, boekhouding, managementrapportages, bankieren, ICT (zowel hardware als software). 3. Zoeken naar nieuwe huisvesting voor kantoorpersoneel en overlegruimtes. 4. Opschortende voorwaarden wegnemen. Q Uitvoeren actieplan om de activiteiten van ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA- B.V. en Acht Zaligheden B.V. te verplaatsen naar Zorgmed Kraamzorg B.V. De acties betreffen de overname van de activiteiten op de volgende terreinen: bereikbaarheid via website, mail en telefoon, verhuizing naar de nieuwe locatie aan de Hurksestraat in Eindhoven, inrichten nieuwe werkplek. 2. Bepalen nieuwe naam voor ZuidZorg Kraamzorg door een marketingspecialist, een communicatiespecialist en de medewerkers. 3. Opschortende voorwaarde (a) vervullen.

15 15 van 27 Q Uitvoeren communicatiecampagne met de nieuwe naam, die ZuidZorg Kraamzorg vervangt. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. - Financiële risico s, omdat bedragen niet op de goede bankrekening worden gestort door zorgverzekeraars. Beheersmaatregel: extra werkkapitaal verkregen van huisbankier Rabobank. De zorgverzekeraars zijn op voorhand geïnformeerd over de overname. Geen gevolgen voor de cliënt. - Risico op niet tijdig betalen van salarissen. Beheersmaatregel: de personeelsadministratie wordt zo lang als mogelijk door ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA-B.V. en Acht Zaligheden B.V. uitgevoerd. Geen gevolgen voor de cliënt. - Risico op imago-schade als de naam ZuidZorg Kraamzorg verdwijnt. Hiervoor is een deskundige marketingmedewerker ingehuurd om dit proces te begeleiden. Er zijn geen directe gevlgen voor de cliënt. Beheersmaatregel: een uitgebreid communicatieplan is opgesteld en een deskundig medewerker is aangetrokken hiervoor. II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting) a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. De financiële administratie, personeelsadministratie, de kantoorlocatie, marketing en ICTinfrastructuur zal veranderen. - De financiële administratie zal worden uitgevoerd in de software van Zorgmed. De grootboekrekeningen blijven hetzelfde voor alle partijen. - De personeelsadministratie zal worden uitgevoerd in de software van Zorgmed. De processen en werkzaamheden blijven hetzelfde. - Kantoorlocatie: de medewerkers van het bedrijfsbureau (Zuidzorg Kraamzorg en Kraamzorg VDA) en de kraamzorg coordinatoren gaan uiteindelijk op een andere locatie werken. Adres: Hurksestraat te Eindhoven. - Marketing: ter begeleiding van het overgangsproces/de naamsverandering van ZuidZorg Kraamzorg is een marketingmedewerker en communicatieadviseur ingehuurd. - De ICT-infrastrucuur zal gebruik maken van de bestaande Zorgmed-faciliteiten. Er zal extra server-capaciteit worden ingekocht en zullen nieuwe werkplekken worden ingericht. De software voor planning, facturatie, zorgproces, kwaliteits- en cliëntgegevens blijven hetzelfde. Deze informatie is deels afkomstig uit het communicatieplan (Bijlage 6). Uiterlijk 1 november 2017 moeten de hier genoemde activiteiten overgenomen zijn door Zorgmed Kraamzorg B.V. De naam ZuidZorg Kraamzorg komt te vervallen voor

16 16 van 27 b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. - Keuze voor de juiste ICT-architectuur, met name de inrichting en het aantal servers, - Keuze voor de juiste Kraamzorgsoftware en electronisch cliëntendossier tussen Kraamzorgcompleet en ISK van Facet Software. - Keuze voor de juiste salarisadministratiesoftware: Loket of DBS of outsourcen. - Keuze voor het juiste normeringsschema voor het kwaliteitssysteem: ISO of HKZ. - Rol ZZP-ers. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. Het beleid is dat samenwerken, integreren en afstemmen mag, maar niet hoeft. Voor de eerste vier genoemde keuzes gelden de volgende selectiecriteria: 1. Kosten per kraambed, medewerker en/of tijdsperiode. 2. Functionaliteiten. 3. Gebruikersvriendelijkheid. 4. Service 5. Toekomstbestendigheid De laatste keuze is afhankelijk van de komende wetgeving in dit kader en de eisen van de Belastingdienst en zorgverzekeraars. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. De volgende stappen zijn of worden ondernomen om tot de keuzes zoals beschreven onder b. te komen: Q2 2017: - De financiële administratie zal worden uitgevoerd in de software van Zorgmed: imuis. Dit online pakket is vergelijkbaar met andere pakketten. - De keuze van de kantoorlocatie is gebaseerd op de nabijheid van de andere locatie in Eindhoven, de hoeveelheid ruimte, de huurprijs per vierkante meter, parkeerruimte, beveiliging en snelle beschikbaarheid. - Marketing: ter begeleiding van het overgangsproces/de naamsverandering van ZuidZorg Kraamzorg is een marketingmedewerker en communicatieadviseur ingehuurd. - Bij de keuze voor de juiste ICT-architectuur is gekeken door onze ICT-specialist SixICT of de servers voldoende capaciteit hebben voor de software en databases. De extra capaciteit zal worden aangekocht. Verder zijn alle softwarelicenties doorgenomen en zullen worden aangegaan. Doel is om zo min mogelijk Microsoft-licenties af te hoeven nemen, omdat dit heel duur is. Alleen voor kantoorpersoneel is dit nog nodig. Er is een overzicht gemaakt van de benodigde investeringen. - Voor de keuze voor de juiste Kraamzorgsoftware en electronisch cliëntendossier tussen Kraamzorgcompleet en ISK van Facet Software is een presentatie gehouden door Facet en een offerte uitgebracht. De keuze is gevallen op ISK, omdat het goedkoper is doordat er meer verzorgingen binnen het contract vallen en er zijn veel meer functionaliteiten. - Keuze voor de juiste salarisadministratiesoftware: Loket of DBS of outsourcen. Loket heeft als enige de garantie gegeven dat de eerste salarisbetaling op 2 juni 2017 foutloos zou kunnen plaats vinden door de nieuwe werkgever. Hiervoor is een projectleider een aantal weken met de personeelsadministrateurs van Zorgmed en ZuidZorg bezig geweest. Dit is gelukt. - De keuze voor het juiste normeringsschema is gemaakt met hulp van auditors van DNV GL Business Assurance B.V. Het certificeringsschema voor de komende 3 jaar is opgesteld. - Om de rol van ZZP-ers helder te maken is een juridisch en een praktijkadviseur ingeschakeld.

17 17 van 27 Q3 2017: Aan de hand van een concrete projectopdracht zullen een externe marketingdeskundige en communicatieadviseur het project leiden om een nieuwe naam voor ZuidZorg te bedenken en implementeren. In werkgroepen met medewerkers zal dit worden uitgewerkt. Aan de hand van een de nieuwe naam zal een communicatieplan worden opgesteld en uitgevoerd. De naam ZuidZorg Kraamzorg komt te vervallen voor e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Zie II.4.i, plus: - Toegenomen medewerker ontevredenheid door het niet tijdig beschikbaar zijn van plannings-, cliënten-, salaris-, personeels- en bedrijfsinformatie. De risco s worden ondervangen, doordat de ICT doorloopt bij Stichting ZuidZorg en hiervoor een SLA is afgesproken. - Verlies van het ISO kwaliteitscertificaat, omdat deze contractueel eindigt bij overgang, beëindiging of verkoop van onderneming. Met de certificerende instantie, DNV, is de afspraak gemaakt dat het certificaat wordt verlengd tot de zogenaamde (korte) overgangsaudit, die is gepland vóór 15 september (Zie Bijlage 19) Hiermee wordt het risico op verlies van het certificaat ondervangen. Verlies van het certificaat zou in het uiterste geval tot gevolg kunnen hebben, dat per 1 januari 2018 geen contracten meer met zorgverzekeraars gesloten kunnen worden en per 24 april met Zilveren Kruis. Aanvulling d.d. 11 juli 2017: inmiddels is d.d. 23 juni 2017 een overeenkomst met Zilveren Kruis aangegaan (aanvangsdatum volgens artikel 24 van de overeenkomst is 1 januari 2017) (overeenkomst en digitaal akkoord Zorgmed: Bijlage 25). Met de certificerende instantie, DNV GL Business Assurance B.V., is een plan van aanpak opgesteld om de overgang te organiseren (zie Bijlage 19). Daarnaast heeft DNV GL Business Assurance B.V. een aanvullende verklaring afgegeven, waarin staat dat zij een contract heeft met Zorgmed Kraamzorg B.V. met betrekking tot uitvoering van de audits voor de norm ISO 9001:2015, dat de initiële audit plaats vindt in het derde of vierde kwartaal 2017 en dat na afronding van de audit en formele procedure het ISO 9001:2015 certificaat zal worden uitgegeven (zie Bijlage 26). Dit was voor Zilveren Kruis voldoende om de overeenkomst aan te gaan (Bijlage 25). Dit risico is aldus afgewend. II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting) De voorgenomen concentratie zal worden gefinancierd door Kastercum Holding B.V. en Zorgmed Beheer B.V. Hier is aldus geen sprake van een bancaire financiering. De kraamzorgactiviteiten zullen van verlieslatend winstgevend worden, door de beperking van de overheadkosten in vergelijking met de exploitatie door ZuidZorg Kraamzorg B.V., Kraamzorgcentrum VDA-B.V. en Acht Zaligheden B.V. (.) De verlieslatende activiteiten zullen omgezet worden in winstgevende activiteiten.

18 18 van 27 Van de hiervoor genoemde kosten - zowel voorafgaand als na de voorgenomen concentratie - is een overzicht opgesteld en bijgevoegd (zie Bijlage 45). Dit overzicht toont aan, dat door de voorgenomen concentratie juist flink bezuinigd zal worden Deze worden aldus teruggebracht, waardoor de over te nemen activiteiten winstgevend zullen worden Per 25 april 2017 heeft Rabobank een werkkapitaalfinanciering verstrekt aan Zorgmed Kraamzorg B.V. voor een bedrag van welke naar verwachting na een periode van 12 maanden niet meer of beperkt nodig zou moeten zijn. Synergievoordelen zijn: - Betere en efficiëntere planning van de zorgtijden en daardoor ook een toename van tevreden medewerkers en cliënten - Gezamenlijk gebruik van ICT, software, kwaliteitssysteem en marketingactiviteiten met bijbehorende kostenvoordelen. - Meer mogelijkheden om te investeren in innovatieve kraamzorg en integrale geboortezorg. II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting) X X Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). De begroting 2017 van de organisatie na concentratie (Bijlage 7) dient te worden gezien als de prognose na concentratie. Onze prognose is dat eenzelfde resultaat kan worden behaald in de komende vijf jaren. In de zorg is een dergelijke lange termijn voor een prognose vaak onrealistisch door wets- en beleidswijzigingen van overheid, verzekeraars en toezichthouders. Het beleid dat op lange termijn zal worden gevolgd, is dat zoveel mogelijk reserves dienen en zullen (te) worden opgebouwd, om de (mogelijke) veranderingen zoals hiervoor beschreven te kunnen financieren. Bij Zorgmed Kraamzorg B.V. zal het eigen vermogen binnen twee jaar ten minste moeten bedragen. Dit lukt conform bijgaande begroting in Bijlage 7. Zie bijlage 41 voor een overzicht van de opbrengsten/kosten/resultaat over een periode van 5 jaar. De synergievoordelen zijn hiervoor reeds genoemd bij onderdeel II.6. De integratiekosten bestaan uit advieskosten, financieringskosten, extra reclamekosten door de naamsverandering en ICT-kosten. Zoals het er nu naar uitziet, zal een financiële vijfjarenprognose er in beginsel hetzelfde uitzien als de begroting voor 2017, nu geen relevante veranderingen op het gebied van wet- of regelgeving bekend zijn en de kraamzorg op dezelfde wijze zal worden voortgezet. II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.

19 19 van 27 Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting) a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten. De cliëntenraden van Zorgmed Thuiszorg B.V. (voorzitter cliëntenraad:, adres: / Telefoonnummer ) en Stichting ZuidZorg zijn betrokken bij de keuze en om advies gevraagd (Bijlage 11). Hierop is positief gereageerd (Bijlage 12 respectievelijk Bijlage 15). Doordat de adviezen positief waren, kon het overnametraject zoals beoogd worden voortgezet. Zorgmed Kraamzorg B.V. heeft als (nieuwe) overnemende partij (nog) geen ondernemingsraad. Derhalve zullen hierover na de zomer verkiezingen plaatsvinden. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Ten aanzien van procedures op grond WOR: de ondernemingsraden van Zorgmed Thuiszorg B.V. (Bijlage 9 respectievelijk Bijlage 11) en Stichting ZuidZorg zijn betrokken bij de keuze en om advies gevraagd (Bijlage 42). Het advies van de ondernemingsraad van Zorgmed Thuiszorg B.V. was positief; de ondernemingsraad was unaniem akkoord (Bijlage 10). De resultaten van de kraamzorgorganisaties ZuidZorg Kraamzorg B.V en Kraamzorgcentrum VDA B.V. liepen terug en de strategie van ZuidZorg veranderde. Daardoor heeft ZuidZorg in 2016 besloten om de deze kraamzorglabels gezamenlijk te verkopen. (In eerste instantie werd Acht Zaligheden B.V. hier niet in meegenomen.) Ondanks gesprekken met diverse geïnteresseerde partijen, leek een verkoop van de kraamzorgorganisaties (in eerste instantie) niet haalbaar. Een eventuele overname door een andere partij is toentertijd dus ook niet voorgelegd aan de ondernemingsraad van ZuidZorg, er lag immers geen bod of voorstel.. De Raad van Bestuur heeft direct de ondernemingsraad, de cliëntenraad en de Raad van Toezicht per brief geïnformeerd op 14 februari 2017 (Bijlage 47 Adviesaanvraag en goedkeuring verkoop Kraamzorg)...

20 20 van 27 De ondernemingsraad van Zuidzorg Kraamzorg bracht eveneens een positief advies uit (Bijlage 14). De bestuurders hebben formeel gereageerd richting de OR van Zuidzorg (Bijlage 44). Doordat de adviezen snel gegeven en uitermate positief waren, kon het overnametraject zoals beoogd, worden voortgezet. Alle correspondentie met de ondernemingsraden is toegevoegd, ook van Zorgmed Thuiszorg B.V. (zie Bijlage 9 en Bijlage 10) Deze bestaan uit de adviesaanvragen en de adviezen. Daar deze adviezen positief waren, hebben de bestuurders formeel niets geantwoord; er zijn aldus geen schriftelijk reacties van het bestuur beschikbaar. Het vereiste van de ondernemingsraad van Zorgmed Thuiszorg B.V. was, dat geen nieuwe inzichten noch lijken in de kast zouden komen naar aanleiding van het due diligence onderzoek. Voor 1 april heeft de bestuurder van Zorgmed Thuiszorg B.V. de voorzitter van de ondernemingsraad mondeling op de hoogte gebracht van het feit dat het due diligence onderzoek geen nieuwe inzichten noch lijken in de kast heeft opgeleverd. De ondernemingsraad van Zorgmed Thuiszorg B.V., heeft de bestuurder van Zorgmed Thuiszorg B.V. daarnaast in gesprekken (aldus: mondeling) aangegeven erop toe te zullen zien dat de bestuurder voldoende aandacht aan Zorgmed Thuiszorg B.V. dient te geven, nu hij verantwoordelijk zou worden voor twee organisaties (zijnde Zorgmed Thuiszorg B.V. en Zorgmed Kraamzorg B.V.). De bestuurder heeft daarop (mondeling) aangegeven dat dit hij hiervoor zal zorgdragen, doordat de dagelijkse leiding van Zorgmed Thuiszorg B.V. bij hem blijft, en dat hij de opmerking zeer ter harte zal nemen en de controle hierop zeer waardeert. De ondernemingsraad van Zorgmed Thuiszorg B.V. is representatief voor de drie ondernemingen van waar de activiteiten overgaan, omdat twee leden, waaronder de voorzitter, van de ondernemingsraad van Zorgmed Thuiszorg B.V. kraamverzorgenden zijn. Deze twee leden zijn aldus werkzaam bij Zorgmed Thuiszorg B.V. Zorgmed Thuiszorg B.V. verricht de volgende activiteiten: verzorgen van thuiszorg, terminale zorg en kraamverzorging voor particuliere- en ziekenfondspatiënten alsmede het verlenen van zorg op basis van oproep door erkende instellingen en bemiddeling bij thuiszorg (Bijlage 40: KvK-uittreksel Zorgmed Thuiszorg B.V.). Zorgmed Thuiszorg B.V. verricht dus reeds kraamzorgactiviteiten voorafgaand aan de voorgenomen concentratie. Ten aanzien van inbreng personeel: Het managementteam van Zorgmed Thuiszorg is betrokken bij het hele traject van de overname van medewerkers en activiteiten. Dit geldt tevens voor de vakbonden. Ten behoeve van een goed verloop is een Sociaal Overdrachtsprotocol WOO opgesteld (zie Bijlage 22). Hierbij zijn de vakbonden betrokken. De vakbonden zullen deze op 20 juni tekenen. Daarnaast is er een communicatieplan gemaakt voor personeel, cliënten en andere stakeholders (Bijlage 6). c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera. Raad van Toezicht Zorgmed Thuiszorg B.V., voorzitter :

21 Raad van Toezicht Stichting ZuidZorg, voorzitter, contactgegevens op aanvraag. Pagina 21 van 27 Alle zorgverzekeraars, waaronder - VGZ Zorgverzekeraar: Inkoper geboortezorg,. -, zorginkoper Geboortezorg CZ Zorgervekeraar: - inkoper geboortezorg Zilveren Kruis: -, medewerker Expertteam Zorgaanbieders Menzis: -, medewerker Contractbeheer Zorg en Gezondheid de Friesland: -, Zorginkoopsupport Multizorg VRZ: Rabobank Eindhoven Veldhoven,, accountmanager MKB.. -, Rembrandt Fusies & Overnames, : -, advocaat Zorgmed bij Fender Advocaten: - : advocaat bij AKD advocaten notarissen belastingadviseurs: -, Partner Joanknecht & Van Zelst Corporate finance: -, Behandelaar TZi Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (VWS) CIBG: d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. Contractanten zijn ingelicht over de voorgenomen concentratie middels bijgevoegde brief (Bijlage 6). Zorgverzekeraars hebben hier positief op gereageerd, omdat de continuïteit van zorg werd gewaarborgd.. Daarna zijn de gesprekken met name gegaan over de juiste facturering en zorgcontractering. Met uitzondering van Zilveren Kruis, is alles binnen enkele dagen geregeld. Ook met Zilveren Kruis is inmiddels overeenstemming over de zorgovereenkomst (Bijlage 25). Eén van de redenen van de vertraging is dat Zilveren Kruis met tweejarige overeenkomsten werkt (in dit geval 2017 en 2018) en de nieuwe B.V., Zorgmed Kraamzorg B.V., wilde toetsen. Zoals hiervoor werd vermeld, heeft huisbankier Rabobank per 25 april 2017 verstrekt aan Zorgmed Kraamzorg B.V. voor een bedrag van Wij verwachten hier tot van te hoeven gebruiken. Onze huisbankier, Rabobank, is bij het hele traject van de overname intensief betrokken geweest, onder meer door tussenkomst van Rembrandt Fusies en overnames, die een goede relatie/samenwerking met Rabobank Groep onderhoudt. Rabobank is akkoord met deze overname. De juridische procedure om tot de overnameverenkomst te komen was grondig.

22 22 van 27 ONDERDEEL III Cruciale zorg Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

23 23 van 27 III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting). X ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg geen cruciale zorg III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn. Ambulancezorg III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken. Spoedeisende hulp (SEH) III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart. Acute verloskunde III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd. Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg