Informatiememorandum

Transcriptie

1 Ten behoeve van de buitengewone Algemene Vergadering van ING Groep N.V. Woensdag, uur Elicium-gebouw van de Amsterdam RAI, Europaplein 22, 1078 GZ Amsterdam.

2 Inhoud Brief van Jan Hommen... 2 Introductie... 3 Scheiding van het bank- en verzekeringsbedrijf... 3 Versterking vermogenspositie...7 Aanvullende informatie

3 Geachte aandeelhouders en certificaathouders, De Raad van Bestuur van ING Groep heeft een omvangrijk pakket maatregelen aangekondigd dat voorziet in een duidelijk plan van aanpak voor het wegnemen van de onzekerheid die ontstaan is als gevolg van de financiële crisis. Deze maatregelen zullen ook een nieuw tijdperk inluiden voor ING. Iets meer dan een jaar geleden werd ING geconfronteerd met de directe gevolgen van de financiële crisis. Dit leidde tot twee keer toe tot overheidssteun: de eerste keer om onze kapitaalpositie te versterken en de andere keer om de risico s te verminderen. In de afgelopen zes maanden hebben we onverminderd hard gewerkt aan het opstellen van een plan, dat ons in staat stelt de Nederlandse Staat terug te betalen, te voldoen aan de vereisten die de Europese Commissie stelt aan de levensvatbaarheid van een onderneming en eerlijke concurrentie, en ten slotte, om ons weer volledig te richten op onze bedrijfsvoering en dat wat het belangrijkste is voor onze klanten. Het splitsen van de onderneming is geen gemakkelijke beslissing geweest. ING heeft een lange en rijke geschiedenis als wereldwijd financieel dienstverlener en is altijd groot voorstander geweest van het bancassurancemodel. De combinatie van bankieren en verzekeren bood ons enorme schaalvoordelen, een efficiënte inzet van kapitaal en gestage en stabiele inkomsten uit een rijk gevarieerde mix van bedrijven. Als gevolg van de financiële crisis zijn deze voordelen minder evident. Alom wordt er gevraagd om eenvoudiger producten en diensten, om betrouwbaarheid en transparantie. Daarom ligt een splitsing het meest voor de hand. We zullen de komende maanden en jaren de scheiding zodanig begeleiden, dat het succes van onze bedrijven en daarmee het belang van onze klanten, medewerkers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers zo goed mogelijk wordt gewaarborgd. We vragen uw goedkeuring, als aandeelhouders en houders van certificaten in ING Groep N.V., om deze belangrijke koerswijziging van de onderneming door te voeren. Uw goedkeuring wordt ook gevraagd voor een claimemissie van EUR 7,5 miljard voor het financieren van het terugkopen van de eerste tranche van kernkapitaaleffecten van de Nederlandse Staat. Het daarmee aangetrokken kapitaal zal ons ook in staat stellen onze activiteiten verder te versterken. Dit zijn besluiten met verstrekkende gevolgen. Ze zijn van groot belang voor ING en voor u, als aandeelhouder. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING steunen deze strategische koersverandering van harte. Daarom verzoeken wij u dringend om vóór deze beslissingen te stemmen tijdens de buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2009, hetzij in persoon tijdens de vergadering, of door het afgeven van een stemvolmacht. Met vriendelijke groet, Jan Hommen, Bestuursvoorzitter ING Groep 2

4 Introductie De Raad van Bestuur van ING Groep heeft een strategische beslissing genomen om de bancaire en verzekeringsactiviteiten te scheiden en alle verzekeringsactiviteiten, waaronder de vermogensbeheeractiviteiten, te verkopen. Deze beslissing is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Voorts is er een voorstel gedaan voor een claimemissie, die zal worden aangewend voor het terugbetalen van EUR 5 miljard (50%) van de hoofdsom van de kernkapitaaleffecten die worden gehouden door de Nederlandse Staat, het beperken van de invloed van de additionele steunfaciliteitbetalingen op ING s vermogenspositie, alsmede het handhaven van ING s vermogenspositie. Teneinde deze besluiten te kunnen effectueren, is goedkeuring van de aandeelhouders en certificaathouders vereist. Dit document bevat achtergrondinformatie over deze beslissingen en beoogt aandeelhouders voldoende informatie te geven, waarop zij vervolgens hun stembesluit kunnen baseren tijdens de buitengewone Algemene Vergadering van (BAVA) die ING heeft bijeengeroepen voor. Scheiding van het bank- en verzekeringsbedrijf De Raad van Bestuur van ING heeft een strategische beslissing genomen om haar bank- en verzekeringsbedrijf te scheiden, als onderdeel van haar lopende heroriëntatie van ING s strategie en als een logische volgende stap in haar Terug naar de Basis-programma. Dit zal in de komende vier jaar worden gerealiseerd door het desinvesteren van alle verzekeringsactiviteiten, inclusief de vermogensbeheeractiviteiten. ING zal alle mogelijkheden hiertoe onderzoeken, inclusief een beursgang, verkoop, of een combinatie van beide. De Raad van Bestuur is van mening dat er drie dwingende redenen zijn voor dit besluit: strategie, zakelijk momentum en timing. De Raad van Bestuur meent dat dit de juiste strategie is, omdat hiermee de koers van de Groep verduidelijkt wordt, het beleggers de mogelijkheid biedt waarde te creëren en er tegelijkertijd aan belangrijke aspecten van de herstructureringsvereisten van de Europese Commissie wordt voldaan. Consistent met strategische koers In onze strategische heroriëntatie Terug naar de Basis van eerder dit jaar hebben we onze visie voor het transformeren van ING Groep uiteengezet. De eerste fase van dit proces behelsde een 2-stappenplan: een serie maatregelen ter versterking van de onderneming, bestaande uit het afbouwen van de schuldpositie, het verminderen van de risico s, het terugdringen van de kosten en het afstoten van bedrijfsonderdelen, aangevuld met het besluit om het operationeel bestuur van de onderneming onder te brengen binnen de bank, het verzekeringsbedrijf en de vermogensbeheeractiviteiten. Laatstgenoemde activiteiten worden nauw gestroomlijnd met die van de verzekeraar. Ieder onderdeel krijgt een eigen strategie en bestuur, zij het dat er gewerkt wordt vanuit een overkoepelende visie waarbij sparen en vermogensbeheer centraal staan. Een dergelijke operationele scheiding beoogde een effectievere bedrijfsvoering binnen deze onderdelen te bewerkstelligen, terwijl tegelijkertijd met de financiële onzekerheid, alsmede met de noodzaak om de ingewikkelde mix van bedrijven van de Groep te vereenvoudigen, rekening werd gehouden. 3

5 Vandaag nadert de eerste stap die we gezet hebben zijn voltooiing. Op alle vier voornoemde onderdelen ter versterking van de onderneming hebben we belangrijke voortgang geboekt, evenals op een aantal doelstellingen binnen het bank-, verzekerings- en vermogensbeheerbedrijf. Groepsbreed waren de bedrijfslasten 2% lager dan in het voorgaande kwartaal en 9% lager dan in het derde kwartaal van Gedurende de eerste negen maanden van 2009 resulteerden de Groepsbrede initiatieven ter verhoging van de efficiëntie reeds in een besparing van EUR 1 miljard vergeleken met ING s naar boven bijgestelde doelstelling van EUR 1,3 miljard over het hele jaar Het personeelsbestand is met fte s ingekrompen per het einde van het derde kwartaal en hiermee is de beoogde inkrimping van fte s overschreden. Een cumulatieve verkorting van de bankbalans met 16% werd per eind september gerealiseerd, ruim vóór de beoogde doestelling van een reductie met 10% over 2009 vergeleken met september Bankbedrijf: ING integreert haar bancaire activiteiten binnen één bank, met één bestuur en één balans. We hebben goede voortgang geboekt bij het verkorten van de balans, met het terugdringen van de kosten en het verkopen van onderdelen die niet tot de kernactiviteiten behoren. De sterke liquiditeitspositie bleef op peil, evenals de risicodiscipline. Daarnaast hebben we een aantal maatregelen doorgevoerd om de hefboom op de balans verder te verkleinen via de nauwere integratie van ING Direct met de overige bancaire onderdelen. Verzekeringsbedrijf: ING heeft belangrijke voortgang geboekt bij het vergroten van de discipline en focus binnen haar regionale verzekeringsonderdelen middels het verlagen van de kosten, het verminderen van risico s en het verkopen van verschillende onderdelen die niet tot de kernactiviteiten gerekend worden. Vermogensbeheerder: We liggen op koers om een geïntegreerde vermogensbeheerder te worden, bestaande uit drie regio s (Europa, Azië/Pacific, Noord- en Latijns-Amerika) en Real Estate Investment Management. ING is nu klaar om een volgende stap te zetten na de operationele scheiding van de bank en het verzekeringsbedrijf. Deze stap past bij het huidige klimaat en de uitdagingen waarvoor we ons zien gesteld. Daarbij kunnen we de wijzigingen in ons ondernemingsbestuur van april 2009 verder uitbouwen. Wij zijn van mening dat de toekomst van de Groep het beste gediend is met een splitsing van de bancaire en verzekeringsactiviteiten. ING Bank een middelgrote internationale bank, sterk verankerd in Nederland en België, voornamelijk gericht op de Europese particuliere markt met selecte groeimogelijkheden elders. De bank heeft een goede uitgangspositie binnen distributie via meervoudige kanalen en marketing, ook via ING Direct. Kostenefficiëntie, uitstekende dienstverlening aan klanten en innovatieve distributiemogelijkheden zijn de belangrijkste oriëntatiepunten bij de toekomstige ontwikkeling van de Bank. Om goedkeuring te verkrijgen van de Europese Commissie op het Restructuring Plan van ING, dient ING over te gaan tot het desinvesteren van ING Direct USA per eind ING 4

6 beschouwt dit onderdeel als een zeer sterk merk en de Amerikaanse markt biedt ruime groeimogelijkheden. Verwacht wordt dat een desinvestering verschillende jaren in beslag zal nemen en niet voor eind 2013 zal zijn afgerond. In de tussentijd zal ING de groeimogelijkheden van dit onderdeel blijven benutten en de uitstekende dienstverlening handhaven. Deze overeenkomst heeft geen gevolgen voor de overige ING Direct-landen. ING blijft gecommitteerd aan ING Direct, dat een van de grootste bijdragen levert aan ING s toekomstige groei. Het unieke klantaanbod, de eenvoudige, transparante producten en toonaangevende efficiëntie vormen het hart van ING s bancaire strategie. Onderdeel van het herstructureringsplan is ook, dat ING uit haar bestaande activiteiten een nieuw bedrijf zal opzetten in de Nederlandse particuliere markt door het combineren van de bancaire divisie Interadvies, inclusief WestlandUtrecht en de hypotheekactiviteiten van Nationale-Nederlanden, en de bestaande kredietportefeuille particulieren van ING Retail Nederland. Dit bedrijf zal, zodra de scheiding voltooid is, worden verkocht. De gecombineerde activiteiten zullen winstgevend zijn, met een huidige balans van EUR 37 miljard, en ongeveer hypotheekovereenkomsten, particuliere kredietrekeningen, spaarrekeningen en effectenrekeningen. Het bedrijf heeft een hypotheekportefeuille van ongeveer EUR 34 miljard, ofwel een marktaandeel van ongeveer 6%. De herstructureringsmaatregelen, inclusief de stappen die reeds zijn gezet als onderdeel van het Terug naar de Basis-programma, zullen naar verwachting leiden tot een proformaverkorting van de balans met ongeveer EUR 500 miljard in het jaar 2013, ofwel ongeveer 45% van de balans per 30 september Dit zal worden gerealiseerd via verkoop en een verdere afbouw van de schuldpositie van de bank. Inclusief verwachte autonome groei is de verwachting dat ING s balans tegen jaareinde 2013 zo n 30% korter zal zijn dat per 30 september De opbrengsten uit de verkoop van de verzekeringsactiviteiten zullen worden ingezet om de double leverage (dubbele hefboom) te elimineren en verdere terugbetalingen aan de Nederlandse Staat mogelijk te maken. ING heeft ermee ingestemd niet als marktprijsleider in bepaalde EU-markten op te treden en zal geen acquisities plegen van financiële instellingen die de terugbetaling van de kernkapitaaleffecten zouden vertragen. Deze beperkingen zijn van toepassing gedurende een periode van drie jaar, of voor zolang als de kernkapitaaleffecten nog niet volledig zijn terugbetaald aan de Nederlandse Staat. ING Verzekeringen een wereldwijd actieve onderneming op het gebied van levensverzekeringen en pensioenen, actief in de Benelux, de Verenigde Staten, Azië, Centraal- en Oost-Europa en Latijns-Amerika, aangevuld met een wereldwijd opererende vermogensbeheertak. De onderneming is goed gepositioneerd op de groeimarkten in Azië en Centraal-Europa en haar productassortiment sluit goed aan op de behoeften aan spaarproducten van haar klanten. Kostenefficiëntie, uitstekende dienstverlening aan klanten en beleggingsprestaties die boven het gemiddelde scoren, zijn de belangrijkste factoren bij de toekomstige ontwikkeling van dit onderdeel. De Groep heeft besloten alle verzekeringsactiviteiten, inclusief de vermogensbeheeractiviteiten, te verkopen en zal alle opties hiertoe onderzoeken. De herstructurering zal in 2013 zijn afgerond. 5

7 Logische beslissing De beslissing om de onderneming te scheiden is in lijn met onze ambitie om de complexiteit van de onderneming terug te dringen. Dat is ook een van de belangrijkste doelstellingen van Terug naar de Basis, het eerder dit jaar aangekondigde programma. Vanuit beleggersperspectief zijn wij van mening dat er potentiële waarde gegenereerd kan worden als de onderdelen als pure bank of pure verzekeraar opereren. De Raad van Bestuur is voorts van mening dat ING haar voordeel zal kunnen doen met een grotere duidelijkheid en een kleinere omvang. We hebben geconstateerd dat ons bancassurancemodel ons in toenemende mate voor uitdagingen stelde, met name na het uitbreken van de financiële crisis: Met onze groei in recente jaren is ING in toenemende mate complexer geworden om te besturen, maar ook om te begrijpen. Ons bank- en verzekeringsbedrijf hebben tamelijk uiteenlopende bedrijfsmodellen en staan voor verschillende uitdagingen waar het gaat om het beheren en beprijzen van risico s, alsmede om balans- en kapitaalbeheer. De financiële crisis heeft deze verschillen nadrukkelijker blootgelegd en het lastiger gemaakt om het toekomstig winstpotentieel van de Groep te waarderen. In het verleden hebben we een belangrijk kapitaalvoordeel gehad, zeker vergeleken met onze concurrenten die uitsluitend bankieren of verzekeren. Door onze diversificatie konden we double leverage (dubbele hefboom) op Groepsniveau toepassen (Hierbij gaat het om het terugbrengen van door de Groep aangetrokken vreemd vermogen dat als eigen vermogen was doorgegeven aan aparte bedrijfsonderdelen, die op hun beurt weer op basis van hun versterkt eigen vermogen over konden gaan tot vermogensverschaffing.) Het afgelopen jaar is de Raad van Bestuur echter tot het oordeel gekomen dat we op lange termijn niet te zeer op vreemd vermogen (leverage) moeten leunen. Ten slotte, de meeste van onze concurrenten hebben hetzij afscheid genomen van een van de twee pijlers van het bancassurancemodel of dat ingrijpend ingekrompen, omdat banken tegenwoordig niet meer zelf de verzekeringsproducten hoeven te ontwikkelen die zij distribueren. Juiste timing Vanwege alle voornoemde redenen is de Raad van Bestuur van mening dat een splitsing van het bank- en het verzekeringsbedrijf de meest wenselijke richting op lange termijn is voor ING Groep. De onderhandelingen met de Europese Commissie mogen dan als een soort katalysator hebben gefungeerd om tot deze strategische koerswijziging te komen, ING meent dat de timing ook juist is vanwege een aantal andere redenen. Deze scheiding van bankieren en verzekeren maakt het mogelijk om relatief snel het resterende deel van de schuld terug te betalen aan de Nederlandse Staat in de vorm van kernkapitaaleffecten terug te betalen en daarnaast de dubbele hefboom te elimineren. Het zal ING-medewerkers aansporen mee te werken aan de toekomstontwikkeling van de Bank of de Verzekeraar. Daarnaast zorgt het voor grotere duidelijkheid voor beleggers en andere 6

8 belanghebbenden bij ING. Op dit moment is het nog te vroeg om conclusie te trekken over de perfecte tijdslijn en verloop van de splitsing, omdat we momenteel alle opties onderzoeken, waaronder een mogelijke beursgang of beursgangen van het verzekeringsbedrijf. ING s topprioriteit voor de toekomst is echter ervoor te zorgen dat de strategische en operationele integriteit en de prestaties van zowel het bank- als het verzekeringsbedrijf gehandhaafd blijven. Kapitaalversterking voor terugkoop van 50% van de kernkapitaaleffecten ING heeft een overeenkomst bereikt met de Nederlandse Staat over een wijziging van de terugbetalingsvoorwaarden inzake de kernkapitaaleffecten die zijn uitgegeven in november 2008, teneinde vroegtijdige terugbetaling mogelijk te maken. Deze mogelijkheid tot vroegtijdige terugbetaling geldt tot eind januari ING is voornemens van deze mogelijkheid gebruik te maken en in december 2009 voor EUR 5 miljard aan kernkapitaaleffecten terug te kopen. Volgens de overeenkomst kan ING de eerste EUR 5 miljard van de effecten terugkopen à pari (EUR 10) plus de openstaande (nog niet betaalbare) rente van 8,5%, lopend vanaf de laatst verstreken rentevervaldag plus een premie die afhankelijk is van de koers van het aandeel ING op het moment van terugbetaling. De premie bedraagt minimaal EUR 331 miljoen en neemt toe als de koers van het aandeel ING op het moment van terugbetaling boven de EUR 11,16 zou staan. De premie is begrensd op EUR 691 miljoen, hetgeen overeenkomt met een koers van EUR 12,40 of meer op het moment van terugbetaling. De terugbetalingsvoorwaarden van de overige kernkapitaaleffecten blijven onveranderd. In januari 2009 kwamen ING en de Nederlandse Staat een zogenoemde Illiquid Assets Backup Facility overeen, een steunfaciliteit voor illiquide activa, waarbij een volledige overdracht van de risico s werd gerealiseerd voor 80% van de Alt-A-portefeuille. Als onderdeel van het Restructuring Plan (herstructureringsplan) met de Europese Commissie, heeft ING ingestemd met additionele betalingen aan de Nederlandse Staat, zijnde een aanpassing van de vergoeding voor de steunfaciliteit. Totaal komen deze extra betalingen overeen met een huidige nettowaarde van EUR 1,3 miljard. Dit bedrag zal worden geboekt als een eenmalige post voor belastingen in het vierde kwartaal van Volgens de overeenkomst zal de steunfaciliteit, zoals aangekondigd in januari 2009, inclusief de overdrachtsprijs van de effecten op 90%, ongewijzigd blijven. De additionele betalingen zullen niet ten laste worden gebracht van de Amerikaanse dochterondernemingen van ING. Om de kernkapitaaleffecten terug te kopen en de daarmee gepaarde gaande kosten terug te kunnen betalen, alsmede de invloed van de additionele steunfaciliteitbetalingen op de vermogenspositie te beperken, is ING voornemens EUR 7,5 miljard kapitaal aan te trekken via claims (verhandelbaar recht om met voorkeur in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen) voor houders van (certificaten van) gewone aandelen. Het gedeelte van het aangetrokken kapitaal dat bovengenoemd bedrag te boven gaat, zal worden aangewend voor versterking van ING s vermogenspositie. ING verwacht een toekomstige terugkoop van kernkapitaaleffecten, indien van toepassing, te kunnen financieren uit interne middelen, 7

9 inclusief opbrengsten uit de verkoop van de verzekeringsactiviteiten, zoals vandaag aangekondigd. De voorgestelde claimemissie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone Algemene Vergadering, die is gepland voor te Amsterdam. Het totaal benodigde kapitaal dat opgehaald moet worden door de Groep om de vermogenspositie te handhaven en zelfs licht te versterken, rechtvaardigt een claimemissie van EUR 7,5 miljard. Het vereiste kapitaal na terugkoop van de kernkapitaaleffecten zal afhangen van de koers op het moment van terugkoop, die naar huidige verwachting gelijktijdig zal plaatsvinden met het afronden van de claimemissie. In het geval de boete voor vroegtijdige terugbetaling lager uitvalt dan EUR 691 miljoen, dan zal het resterende kapitaal worden ingezet voor het versterken van de vermogenspositie van de Groep. De Raad van Bestuur is van mening dat het aantrekken van kapitaal de aandeelhouders van ING Groep belangrijke voordelen biedt: Deze claimemissie is een cruciaal onderdeel van de door ING aangekondigde maatregelen om haar onafhankelijkheid terug te krijgen en een duidelijke koers voor de toekomst uit te stippelen. Met de steun van beleggers zullen we de helft van de vorig jaar van de Nederlandse Staat ontvangen steun terugbetalen en daarnaast kapitaal aantrekken om onze activiteiten verder te versterken. Hierdoor wordt het mogelijk om EUR 5,0 miljard terug te betalen van de kernkapitaaleffecten op gunstiger voorwaarden. De claimemissie voorziet in een voldoende buffer om de negatieve kapitaalinvloed van de additionele steunfaciliteitbetalingen voor illiquide activa te beperken. De overeenkomsten met de Nederlandse Staat over het terugkopen van de kernkapitaaleffecten en additionele betalingen in verband met de steunfaciliteit voor illiquide activa zijn opgenomen in het Restructuring Plan dat ING heeft voorgelegd aan de Europese Commissie. Dit is onderdeel van het proces ter verkrijging van goedkeuring voor de overheidssteunmaatregelen. ING heeft de onderhandelingen met de Europese Commissie afgerond en formele goedkeuring wordt verwacht vóór de buitengewone Algemene Vergadering van november

10 Aanvullende informatie Aanvullende informatie over de strategische koers en het aantrekken van kapitaal staat op onze website Hier vindt u informatie over de technische specificaties van de claimemissie en de buitengewone Algemene Vergadering. BELANGRIJKE JURIDISCHE INFORMATIE Toekomstgerichte verklaringen Sommige verklaringen die hierin zijn opgenomen zijn verklaringen die toekomstige verwachtingen bevatten of andere toekomstgerichte verklaringen. Deze verwachtingen zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames van de directie en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten of ontwikkelingen kunnen wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten of ontwikkelingen zoals opgenomen in deze verklaringen ten gevolge van (i) algemene economische omstandigheden, met name de economische omstandigheden ten aanzien van de belangrijke markten waarin ING opereert, (ii) het presteren van de financiële markten, waaronder opkomende markten, (iii) de frequentie en hevigheid van verzekerde schadevoorvallen, (iv) sterfte- en ziektecijfers en trends, (v) het premieniveau dat van toepassing is op het vernieuwen of verlengen van verzekeringspolissen, (vi) renteniveaus, (vii) wisselkoersen, (viii) algemene concurrentiefactoren, (ix) wijzigingen in wet- en regelgeving, (x) beleidswijzigingen van overheden en toezichthouders, (xi) conclusies met betrekking tot de aannames en methodologieën die betrekking hebben op het verwerken van overnames en (xii) de implementatie van ING's herstructureringsplan, waaronder de geplande scheiding van ons bank- en verzekeringsbedrijf. ING aanvaardt geen enkele verplichting ten aanzien van het actualiseren van op toekomstgerichte informatie opgenomen in dit document. Algemeen, beperkingen met betrekking tot verspreiding Niet ter uitgifte, publicatie of verspreiding, direct of indirect, in Australië, Canada of Japan. De uitgifte, publicatie of verspreiding van dit document kan in sommige jurisdicties beperkt zijn door toepasselijke wet- en regelgeving. Derhalve dienen personen in dergelijke jurisdicties waar dit document is uitgegeven, gepubliceerd of verspreid zichzelf te informeren omtrent deze beperkingen en zich daaraan te houden. De uitgifte, uitoefening en verkoop van rechten ("claims") die toegekend kunnen worden in de claimemissie en de inschrijving en aankoop van de certificaten van gewone aandelen van de Vennootschap (de "aandelen") zijn in sommige jurisdicties onderworpen aan specifieke juridische en/of wettelijke beperkingen. De Vennootschap aanvaardt geen aansprakelijk indien enig persoon deze beperkingen schendt. Verenigd Koninkrijk Deze communicatie is slechts gericht aan personen, (I) die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (II) die professionele ervaring hebben met investeringsgerelateerde handelingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd) (de "Order") of (III) die vallen onder artikel 49(2)(a) tot met (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc. ) van de Order (deze personen worden gezamenlijk 9

11 aangeduid als "Relevante Personen"). Elk persoon die geen Relevant Persoon is moet niet handelen naar of vertrouwen op deze communicatie of enig gedeelte van de inhoud hiervan. Elke investering of investeringsactiviteit waarop deze communicatie betrekking heeft is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en heeft alleen betrekking op Relevante Personen. Personen die deze communicatie verspreiden, dienen zich ervan te vergewissen dat dit wettelijk geoorloofd is. Europese Economische Ruimte Dit document betreft geen aanbod om effecten te verkopen en betreft evenmin een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen of op effecten in te schrijven en op dit document kan niet worden vertrouwd voor een beleggingsbesluit. Dit document is geen prospectus in de zin van artikel 13 van Richtlijn 2003/71/EC van de Europese Parlement en het Europese Raad van 4 november 2003 (de "Prospectus Richtlijn"). Enig aanbod zal enkel worden gedaan door en op grond van het prospectus dat algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld. Enig aanbod tot verwerving van effecten ingevolge de voorgestelde aanbieding zal worden gedaan, en een belegger dient zijn beleggingsbesluit te nemen, enkel op grond van de informatie die wordt opgenomen in het prospectus, en beleggers worden geadviseerd om hun bank, effectenmakelaar of beleggingsadviseur te raadplegen alvorens een beleggingsbesluit te nemen. Het goedgekeurde prospectus kan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten aan de bevoegde toezichthouders in andere jurisdicties worden genotificeerd in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectus Richtlijn. Het prospectus zal naar verwachting voor aanvang van de inschrijvingsperiode voor de claims algemeen verkrijgbaar worden gesteld. Zodra algemeen verkrijgbaar gesteld, kunnen kosteloos kopieën van het prospectus worden verkregen via de website van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (alleen Nederlandse ingezetenen) en de website van de Vennootschap via De Vennootschap zal geen aanbod van aandelen of claims aan het publiek toelaten in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte met uitzondering van Nederland of enig andere jurisdictie waarnaar het prospectus voor het aanbod van de aandelen of claims is genotificeerd. Met betrekking tot lidstaten van de Europese Economische Ruimte met uitzondering van Nederland (en enig andere jurisdictie waarnaar het prospectus voor het aanbod van de aandelen of claims zal worden genotificeerd) die de Prospectus Richtlijn hebben geïmplementeerd (een "Relevante Lidstaat"), is geen enkele handeling verricht om een aanbod van aandelen of claims aan het publiek te doen waarvoor het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus in een Relevante Lidstaat is vereist. 10