NCD PRESENTATIE Het lot van de commissaris. Drs J.A.A.M. (Han) van Halder Partner - Board Services Practice 26 November 2009

Transcriptie

1 NCD PRESENTATIE Het lot van de commissaris Drs J.A.A.M. (Han) van Halder Partner - Board Services Practice 26 November 2009

2 AGENDA 1 - Ervaringen met Board Reviews 2 - RvC s; de toekomst! 3 - Het Value chain denken 4 - Ervaring en technische competenties 5 - Persoonlijke vaardigheden en competenties

3 Every director I ve met is capable, honest and accomplished. The fact that they fail as a group is endlessly fascinating to me. Nell Minow, shareholder activist

4 ERVARINGEN - BOARD REVIEWS (1) Er is vaak sprake van een aanzienlijke knowledge gap tussen RvC en executives (m.n. in complexere financial services, technologie, life sciences en ICT sectoren). Er is te weinig ruimte voor een open en kritische discussie in de RvC-vergaderingen. Te veel (en te late) cijfer-informatie en te weinig probleemgerichte informatie.

5 ERVARINGEN - BOARD REVIEWS (2) Commissarissen kijken te veel naar de Vz. RvC en nemen te weinig eigen initiatief. Vergaderingen lijken wel eens op een 1-2 tje tussen Vz. RvC en CEO. Te veel zaken voorgekookt. In discussies over essentiele zaken wordt de kritische 2de en 3de vraag vaak niet gesteld ( don t rock the boat ). Te weinig aandacht voor bepaalde corporate governance onderwerpen (o.m. succession planning).

6 ERVARINGEN - BOARD REVIEWS (3) Meeste commissarissen zijn bereid en in staat meer bij te dragen. Bij afwijkend gedrag; een zekere angst voor verwijten. Met de van het opkomst CEO-model; Sterke CEO heeft een (nog) sterke(re) Voorzitter RvC nodig. Soms is de rol en de verantwoordelijkheid van de audit-committee niet geheel duidelijk.

7 RvC; De Toekomst (1) Niet alle RvC s zijn hetzelfde; kleine vs grote ondernemingen, nationaal vs internationaal, beursgenoteerd vs prive en private equity owned, bedrijfsleven vs NFP organisaties, one-tier vs two-tier system. In de meeste prive bedrijven, opereert de RvC eigenlijk meer als een Adviesraad! Veel ondernemingen in two-tier regime opereren de facto al steeds meer, als in het one-tier regime.

8 RvC s; De Toekomst (2) > Basisprincipe: Het collectief van de individuele achtergronden en ervaringen van RvC-leden dient een goede afspiegeling te zijn van de aard (a) en de behoefte aan kennis en ervaring van de onderneming in haar specifieke value chain, zowel nu als in de toekomst. (a) Geographische spreiding, leveranciers- en klanten-ervaring, functionele expertise en andere RvC ervaring maar ook met voldoende diversiteit in leeftijd, opleiding, nationaliteit, geslacht, actieve vs gepensioeneerde leden terwijl daarnaast ook rekening gehouden dient te worden met het aftreed-schema van de RvC.

9 SHAREHOLDERS REGULATORY ENVIRONMENT MAIN SUPPLIERS & VENDORS; Subcontractors, People, Systems, Products, Components, Equipment. THE CLIENT COMPANY COMPETITORS DIRECT CLIENT S IN- DIRECT CLIENTS OTHER COMPANIES; (with similar primary processes and or clients) FINANCIAL, ICT & OTHER PROFESSIONAL SERVICE PROVIDERS TO THE SECTOR

10 ERVARING & TECHNISCHE COMPETENTIES (1) Een goed evenwicht van specifieke value chain /sector-ervaring, functionele / technische expertise, internationale / regionale ervaring, nationaliteiten, leeftijd, geslacht, actieve vs gepensioeneerde execs, etc. Idealiter komen RvC-leden van ondernemingen die groter zijn (in omzet, scope, complexiteit, etc.) dan de onderneming waar zij commissaris zijn c.q. worden.

11 ERVARING & TECHNISCHE COMPETENTIES (2) Idealiter heeft RvC, voldoende leden met relevante en specifieke sector ervaring zoals bijvoorbeeld bij leveranciers, (in-)directe klanten en of concurrenten en of bij ondernemingen die vergelijkbare primaire processen kennen als het bedrijf in kwestie. Met een duidelijke nadruk op en voorkeur voor (voormalige) CEO s en RvB leden. Tenminste een (voormalige) CFO. (Audit committee).

12 ERVARING & TECHNISCHE COMPETENTIES (3) Goed financieel inzicht en begrip zijn onontbeerlijk voor ieder RvC lid. Goed begrip van en ervaring met de corporate governance guidelines helpt. Benoeming van RvC-leden om hun network is over. Evenals het benoemen van advocaten, consultants, etc. (diensten die ingekocht kunnen worden).

13 ERVARING & TECHNISCHE COMPETENTIES (4) RvC-leden dienen voldoende meerwaarde te hebben t.o.v. elkaar en complementair te zijn (denk aan diversiteit van ervaring, expertise en overige achtergrond elementen). T.b.v. de continuiteit dient t.a.t. rekening gehouden te worden met het aftreedschema bij de benoeming van nieuwe RvC-leden.

14 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(1) Interpretatie van de RvC-rol: het vinden van het juiste evenwicht tussen: I toezichthouder zijn en aan de andere kant de zgn. trusted advisor en sparring partner II Het dienen van de belangen van stakeholders vs die van de shareholders. III een lange-termijn vs korte-termijn orientatie.

15 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(2) Echt interesse in de business en de sector. In staat voldoende afstand te bewaren van het operationele management van de onderneming en van de RvB. Strategisch, analytisch en conceptueel sterk, snel begrip van en inzicht in complexe zaken (ervaring in andere sectoren). Een goede communicator die in staat is zijn / haar standpunt helder te brengen en een goede luisteraar. Kan ook tussen de regels lezen.

16 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(3) In staat het geheel van de business te overzien in de volle complexiteit en met alle mogelijke consequenties en in al haar facetten. Wijs, met natuurlijk overwicht en authoriteit en voldoende statuur, charismatisch en inspirerend. Positief kritisch (durft de 2de en 3de vraag te stellen), accepteert niet makkelijk nee, maar is constructief, supportive, aanmoedigend en gaat het debat niet uit de weg.

17 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(4) Leergierig, proactief, betrokken, all-round, actief, vasthoudend, toegankelijk en goed voorbereid. Direct geloofwaardig; heeft een solide reputatie en een succesvol trackrecord in de ogen van alle stakeholders. Heeft een goed zakelijk en persoonlijk beoordelingsvermogen Ook bereid af te dalen in de onderneming en het 2de echelon te leren kennen.

18 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(5) Heeft een goed oog en belangstelling voor personen en groepsdynamiek, body language, etc. Past in de bedrijfscultuur en is een teamspeler die ook in het RvC-team past, tactvol en goed om mee samen te werken. Consistent, een onafhankelijke denker; zijn eigen man, does not go with he flow. Eerlijk en van onbesproken integriteit.

19 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(6) Creatief en vindingrijk, in staat een nieuw licht te doen schijnen op zaken en een nieuw perspectief aan tafel te brengen. Ondernemend, maar bewust van de risico s die hij/zij tijdig signaleert; AWAC functie. Heeft over de jaren heen een goede balans gevonden tussen een intuitieve en rationele benadering. Er moet op hem/haar gerekend kunnen worden; geen leden met zwakke knieen of zonder rechte rug.

20 PERSOONLIJKE COMPETENTIES & VAARDIGHEDEN(7) Een gecontrolleerd ego, bewust van de eigen tekortkomingen en witte vlekken. en last but not least ; Echt onafhankelijk; en heeft geen conflicterende andere RvC posities. Heeft voldoende tijd en is bereid deze te wijden aan het commissariaat. Heeft een goede due diligence gedaan over het bedrijf alvorens RvC-lid te worden. Zoekt education permanent als RvC-lid.

21 RvC s; De Toekomst (3) Conclusie: Commissaris zijn, is more an art than a science en het is een constante uitdaging om de juiste balans te vinden tussen een aantal (schijnbaar) conflicterende elementen: Sounding board Erebaan/ networker Insider Afstand Homogeen Vertrouwelijk Supportive Competenties Toezichthouder Professional Outsider Nabijheid/betrokkenheid Heterogeen/divers Transparant Kritisch Onafhankelijkheid Sometimes the real genius lies in recognising the obvious (Winston Churchill)