Profielschets van de Raad van Commissarissen van FMO

Transcriptie

1 ENGLISH TRANSLATION IS IN THE MAKING AND WILL BE PUBLISHED SHORTLY In case of questions, please contact FMO s Corporate Secretary, Mrs. C. Oosterbaan Vastgesteld door RvC: 14 maart 2016 Besproken in AVA: 20 mei 2016 Profielschets van de Raad van Commissarissen van FMO Bedrijfsachtergrond FMO is de Nederlandse ontwikkelingsbank. Al meer dan 45 jaar investeert FMO in de private sector in ontwikkelingslanden en opkomende markten. FMO s missie is om ondernemers in staat te stellen een betere wereld te bouwen. FMO investeert in sectoren waarin zij geloven dat hun bijdrage de hoogste lange termijn impact heeft: financiële instellingen, energie en agribusiness. Samen met partners investeert FMO in de infrastructuur, productie- en dienstensector. Met een totale investeringsportefeuille van EUR 8 miljard verspreid over meer dan 85 landen, is FMO een van de grootste bilaterale private sector ontwikkelingsbanken wereldwijd. FMO is opgericht in 1970 en is een publiek-private ontwikkelingsbank; de Nederlandse overheid is onze grootste aandeelhouder, met een belang van 51%. Andere aandeelhouders zijn onder andere grote Nederlandse banken, werkgeversorganisaties, vakbonden en individuele beleggers. FMO voldoet aan de internationaal aanvaarde bancaire normen en staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank. FMO investeert en financiert uit twee bronnen - voor eigen rekening (FMO A) en via de beheerde overheidsfondsen - MASSIF, Infrastructure Development Fund (IDF) en het Access to Energy Fund (AEF), (tot nader order een gedeelte van de) Faciliteit Opkomende Markten (FOM) - gewijd aan specifieke sectoren in armere of de minst ontwikkelde landen. De bank heeft een AAA rating van Fitch Ratings en Standard & Poor's. Board structuur/ profielschets FMO heeft een zgn. two-tier board structuur, bestaande uit de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ( RvC of Raad ). FMO valt onder het structuurregime als bedoeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit houdt o.a. in dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) - op voordracht van de Raad van Commissarissen - de commissarissen benoemt en dat de Raad van Commissarissen de bestuurders benoemt. Op grond van artikel 10 lid 3 van de statuten van FMO stelt de Raad van Commissarissen een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, zijn activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De Raad bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarvan in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de Ondernemingsraad. De AVA bepaalt het aantal commissarissen (artikel 10 lid 1 van de statuten).

2 Taken Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat het bestuur - waar nodig - met raad terzijde en fungeert als sparringpartner. Een andere rol van de Raad is het onderhouden van contacten met stakeholders voor afstemming van bepaalde onderwerpen of het afleggen van verantwoording. Ook fungeert de Raad als werkgever, in de zin dat hij verantwoordelijk is voor de benoeming en evaluatie van het functioneren van bestuurders en het ontwerpen van een beloningsbeleid voor het bestuur. Tot slot waakt de Raad over het voldoen aan de best practice governance principes. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak goed kan vervullen. De complementariteit, onafhankelijkheid en diversiteit van de leden, alsmede een collegiaal toezicht vormen een belangrijke voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het algemeen belang van de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en de vastgestelde strategie. Hij houdt toezicht in de context van de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokken stakeholders, waaronder haar klanten, aandeelhouders, De Nederlandse Bank als toezichthouder en medewerkers. Voor wat betreft de aandeelhouders neemt de RvC zowel de belangen van de grootste aandeelhouder, de Staat, als de belangen van de mede-aandeelhouders in acht. De taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen rusten bij de Raad als collectief orgaan en worden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgeoefend. Algemeen profiel van de Raad De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De Raad van Commissarissen dient als een team te functioneren, waarin elk lid de vrijheid heeft om zelfstandig, onafhankelijk en in gelijkheid te handelen, en het vertrouwen geniet van zijn collega's, het bestuur en aandeelhouders. De leden van de Raad van Commissarissen en de voorzitter in het bijzonder beschikken over voldoende tijd en zijn in voldoende mate beschikbaar en bereikbaar om de taken waarmee zij zijn belast naar behoren te vervullen. De Raad van Commissarissen als geheel dient het volgende goed te kunnen beoordelen: het algemene beleid, de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming; het risicoprofiel van de organisatie, de risk appetite en de operationele risicobeheersings- en controlesystemen; het creëren van ontwikkelingswaarde door FMO in de uitoefening van het bedrijf; het functioneren van het bestuur van de vennootschap zowel als collectief, als het functioneren van de afzonderlijke leden;

3 het budget en de financiële stand van zaken van de onderneming; de organisatie, het gevoerde human resources beleid (met onder meer het belonings- en opvolgingsbeleid); het voldoen door de onderneming aan de vereisten van good governance; de positie van FMO in de Nederlandse maatschappij en in het Nederlandse politieke landschap. Het algemeen profiel van de Raad van Commissarissen zal te allen tijde in overeenstemming dienen te zijn met - en een reflectie dienen te vormen van - een internationaal opererende financiële instelling, zoals FMO is, die tot doel heeft het stimuleren van de duurzame ontwikkeling van de private sector in ontwikkelingslanden. Dit betekent dat de vereiste hoogwaardige deskundigheid, kennis en ervaring op financieel/administratief, economisch en bancair gebied, ontwikkelingssamenwerking, internationaal ondernemen en internationale arbeidsverhoudingen met name in FMO s werkgebied, ondernemingsrecht/corporate governance, alsmede de vereiste affiniteit met het overheidsbeleid in de Raad van Commissarissen vertegenwoordigd dienen te zijn. Gewenste samenstelling van de Raad De omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de organisatie. De deskundigheid, kennis, ervaring en vaardigheden van de verschillende leden dienen zodanig te zijn samengesteld dat de Raad als geheel efficiënt en doelmatig kan functioneren als klankbord voor de directie en zijn toezichthoudende functie, ook in de commissies, goed kan uitoefenen. Onverminderd het vorenstaande, zal de Raad van Commissarissen bestaan uit ten minste zes leden, waarvan als leidraad: ten minste 1 lid beschikt over hoogwaardige economische kennis, deskundigheid en ervaring met betrekking tot ontwikkelingssamenwerking, in het bijzonder van het bedrijfsleven in het werkgebied van FMO en affiniteit met alsmede een goed netwerk met contacten binnen de (relevante) overheid; meerdere leden beschikken over hoogwaardige financiële en economische deskundigheid, grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicomanagement, financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of de nodige ervaring die een gedegen beoordeling en toezicht mogelijk maakt, opgedaan bij een of meerdere grote (beursgenoteerde) vennootschappen, dan wel bij een of meer andere grote rechtspersonen; ten minste 1 lid beschikt over hoogwaardige relevante bancaire deskundigheid, kennis en ervaring met financieringen door mondiale, regionale en/of nationale (ontwikkelings-) banken; ten minste 1 lid beschikt over hoogwaardige deskundigheid, kennis en ervaring met betrekking tot (internationale) arbeidsverhoudingen, de sociaal-maatschappelijke aspecten van duurzaamheid en internationaal recht met name in FMO s werkgebied; ten minste 1 lid beschikt over hoogwaardige deskundigheid, kennis en ervaring met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid in de context van FMO s werkgebied; ten minste 1 lid die als ondernemer beschikt over hoogwaardige deskundigheid, kennis en ervaring met betrekking tot het Nederlandse bedrijfsleven.

4 Allen dienen overigens te passen binnen het hiervoor bedoelde algemene profiel. Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. De leden van de Raad van Commissarissen die bij hun benoeming niet over de benodigde financiële basisdeskundigheid of ervaring beschikken, zullen een educatie programma volgen. Tevens zal permanente (zelf-)educatie (in lijn met hetgeen dat vanuit de financiële sector als passend wordt ervaren voor vergelijkbare instellingen) onderdeel uitmaken van de activiteiten van de Raad van Commissarissen als geheel dan wel voor individuele leden van de Raad van Commissarissen. Daarnaast bezit ieder lid van de Raad van Commissarissen de benodigde deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn of haar specifieke rol binnen de Raad van Commissarissen. Bovenstaande opsomming van vereiste deskundigheden, kennis en ervaring en/of affiniteit zal in de praktijk niet altijd eenduidig per lid van de Raad van Commissarissen kunnen worden toegewezen. Een persoon zou meerdere profielen kunnen vertegenwoordigen of een profiel zou over meerdere personen kunnen worden verdeeld. Belangrijk is dat alle bovengenoemde kwaliteiten in voldoende mate zijn vertegenwoordigd in de Raad van Commissarissen als collectief orgaan. De Raad van Commissarissen stelt uit zijn midden een tweetal commissies samen, te weten een gericht op risicobeheer en controle-systemen (Audit and Risk Committee) en een op het terrein van selectie, benoeming en beloning (Selection, Appointment and Remuneration Committee) van leden van de statutaire directie en van leden van de Raad van Commissarissen (door middel van een voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). Iedere commissie zal ten minste uit drie leden bestaan, waarbij grondige kennis en ervaring van het specifieke toezichtsdomein tot de selectiecriteria behoren. Zo moet een aantal leden van de Audit and Risk Committee beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicomanagement of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van deze commissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit dan wel over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. En zo dient in de Selection, Appointment and Remuneration Committee deskundigheid aanwezig te zijn op het gebied van een beheerst, evenwichtig en duurzaam beloningsbeleid. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal niet tevens de voorzitter zijn van een van deze twee commissies. De Raad van Commissarissen streeft naar een diverse samenstelling met betrekking tot geslacht, opleiding, ervaring en leeftijd. De RvC streeft ernaar dat ten minste 30% van de leden van de Raad vrouw zijn en dat ten minste 30% van de leden van de Raad man zijn. Het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen kent geen maximum leeftijd. Iedere herbenoeming van leden van de Raad van Commissarissen zal zorgvuldig worden beoordeeld en zal niet automatisch geschieden. Met name bij een tweede (en tevens laatste) herbenoeming zal de Selection, Appointment and Remuneration Committee in haar aanbeveling aandacht besteden aan de beweegredenen

5 voor een voorkeur van de herbenoeming van een zittend lid van de Raad van Commissarissen boven een mogelijk nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Overleg over de kandidatuur dient in afwezigheid van het betreffende lid van de Raad van Commissarissen plaats te vinden. Het overleg dient gevoerd te worden op basis van een rapport dat is opgesteld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen aan de hand van een interview met het betreffende lid en de relevante aanbevelingen van de Selection, Appointment and Remuneration Committee. Indien het een herbenoeming van de voorzitter betreft, zal de vice-voorzitter de bovenstaande procedure uitvoeren. Benoeming in geval van vacatures Bij het vervullen van een vacature zal de Raad van Commissarissen (na advies van de Selection, Appointment and Remuneration Committee) ervoor zorgdragen dat de vereiste deskundigheid, kennis, ervaring en vaardigheden in voldoende mate in de Raad als geheel vertegenwoordigd zal blijven. Op het moment dat een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, zal een profielschets voor het nieuw te werven lid van de Raad van Commissarissen worden opgesteld, dat past binnen de profielschets voor de Raad van Commissarissen als geheel. Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en de bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin FMO opereert. Aspirant leden van de Raad van Commissarissen zullen alvorens zij voorgedragen worden voor benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, worden onderworpen aan de gebruikelijke onderzoeken door De Nederlandsche Bank op het gebied van betrouwbaarheid en geschiktheid. Tijdens het benoemingsproces is er ook met de grootste aandeelhouder van FMO, de Staat, in het kader van het in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2013 beschreven proces contact. De RvC staat ook zeker open voor overleg met de andere aandeelhouders, maar dit dient dan op een praktische en efficiënte wijze te gebeuren. De Ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal commissarisplaatsen, hetgeen verder is omschreven in de statuten van FMO.