Masterclass Toezichthouderschap. Bijeenkomst VrouwenNetwerk, VNO-NCW West 5 februari 18 ABN AMRO, Den Haag

Transcriptie

1 Masterclass Toezichthouderschap Bijeenkomst VrouwenNetwerk, VNO-NCW West 5 februari 18 ABN AMRO, Den Haag

2 Programma uur Welkom door Caroline van Reenen, voorzitter VNO-NCW VrouwenNetwerk uur Welkom en introductie toezichthouderschap door Karin Flores-d Arcais, sectordirecteur Industrie ABN AMRO uur Masterclass Toezichthouderschap door Marry de Gaay Fortman uur Introductie toezichthouders - Marijke Paaijmans, voormalig lid RvB en RvC BP en andere gerelateerde organisaties - Maarten Jongejan, non executive director Bayards Aluminium Constructies - Saskia Kunst, lid RvB SIAS S.p.A - Willemijn van Sandick, lid RvC Stichting Humanitas Huisvesting - Paul Vismans, voorzitter RvC Aafje uur Speeddaten met ervaren toezichthouders uur Terugkoppeling & conclusies uur Netwerkborrel uur Afsluiting #VNOVrouw

3 Welkom Door Caroline van Reenen, voorzitter VNO-NCW VrouwenNetwerk & Karin Flores-d Arcais, sectordirecteur Industrie ABN AMRO #VNOVrouw

4 Video Sociaal-economische missie naar IJsland #VNOVrouw

5 Masterclass Toezichthouderschap Door Marry de Gaay Fortman, advocaat-partner bij Houthoff en o.a. lid RvC KLM #VNOVrouw

6 5 FEBRUARI 2018 UIT DE PRAKTIJK VAN DE COMMISSARIS MASTERCLASS : TOEZICHTHOUDERSCHAP VNO-NCW VROUWENNETWERK MARRY DE GAAY FORTMAN M.FORTMAN@HOUTHOFF.COM

7 MARRY DE GAAY FORTMAN ADVOCAAT PARTNER HOUTHOFF COMMISSARIS BIJ KLM EN DNB, TOEZICHTHOUDER DIV. CULTURELE INSTELLINGEN (O.A. VOORZITTER TONEELGROEP AMSTERDAM), VOORZITTER TOPVROUWEN.NL MARRY DE GAAY FORTMAN Advocaat Partner T: M: m.fortman@houthoff.com

8 VRAGEN De meest gestelde vraag: Wat doe je nu eigenlijk als commissaris? De insidersvraag: Wanneer ben je een effectieve commissaris? Cabincrew onderweg naar Tanzania (d.d. 24 januari 2018)

9 INHOUD 1. KERNTAKEN VAN EEN COMMISSARIS 2. VRAGEN AAN EEN (TOEKOMSTIGE) COMMISSARIS 3. COMPLIANCE EN GOVERNANCE 4. ONTWIKKELING VAN GOVERNANCE 5. PRINCIPES (GOOD) CORPORATE GOVERNANCE 6. KERNWAARDEN CORPORATE GOVERNANCE CODE 7. DIVERSITEIT VAN DE BOARD

10 1. KERNTAKEN VAN EEN COMMISSARIS De kerntaken van een commissaris zijn (art. 2:140 lid 2 BW): toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken (toezichtstaak); het bestuur met raad terzijde staan (adviesrol); de buitenwereld binnen brengen (maatschappelijke verbinding en geweten); werkgever van de raad van bestuur. Dit alles met het belang van de onderneming voor ogen.

11 2. VRAGEN AAN EEN (TOEKOMSTIGE) COMMISSARIS Twee vragen aan de zaal: 1. Welke persoonlijke waarden neem je mee in de vervulling van je rol als commissaris? 2. Welke vaardigheden neem je hierbij mee? En welke bijdrage denk je te kunnen leveren / lever je?

12 3. COMPLIANCE EN GOVERNANCE Belang van compliance voor de interne toezichthouder. Regels inzake corporate governance: bestuur toezicht verantwoording Alsook de principes van good governance: geloofwaardigheid Integriteit onafhankelijkheid verantwoording transparantie diversiteit

13 4. ONTWIKKELING VAN GOVERNANCE Opschrikking door schandalen. Bewustwording en professionaleringsfase. Ontwikkeling codes. Evaluatie toepassing codes. Accent op adequaat gedrag in plaats van technische en conditionerende factoren. Principes staan centraal en niet de regels. Plezier en effectiviteit wegen zwaarder dan last en risico. Verfijning regels en discussie-effecten.

14 5. PRINCIPES (GOOD) CORPORATE GOVERNANCE Corporate governance: Sinds eerste Code Tabaksblat (december 2003) is corporate governance uitgangspunt bij (beursgenoteerde) ondernemingen. De Code werd gewijzigd in 2008 en Principes en concrete bepalingen van corporate governance inzake: bestuur, toezicht en verantwoording; positie van de stakeholders; organiseren van tegenmacht en noodzaak van checks and balances; op alle niveaus van de organisatie aan de orde. Comply or explain.

15 6. KERNWAARDEN CORPORATE GOVERNANCE CODE De gewenste bedrijfscultuur wordt in herziene Corporate Governance Code (2016) uitgedrukt in kernwaarden als: openheid; aanspreekbaarheid; het faciliteren van tegenspraak; het bevorderen van de onderlinge dialoog; toon aan de top.

16 7. DIVERSITEIT (WETTELIJKE REGELS) Begrip diversiteit vaak breed opgevat (niet alleen geslacht, maar ook leeftijd, nationaliteit, achtergrond, opleiding, etc.). Aan objectief bepaalbare diversiteitsfactoren kan een streefcijfer worden verbonden. Voor beursvennootschappen is dit 30% (vrouwen). Beursvennootschappen moeten (jaarlijks) in een verklaring toelichten: hoe het diversiteitsbeleid in elkaar zit (met betrekking tot de samenstelling van bestuur en RvC); wat de doelstellingen zijn van het diversiteitsbeleid; de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan; welke maatregelen zij nemen een eigen of het wettelijke streefcijfer (van 30%) te bereiken.

17 7. DIVERSITEIT (EIGEN VERANTWOORDELIJKHEID BOARD) De board dient op voordracht van de selectie- en benoemingscommissie in de profielschets van de board uitdrukkelijk aandacht te besteden aan de voor de vennootschap relevante diversiteitsaspecten (bijv. geslacht, maar ook expertise) en de concrete invulling daarvan toe te lichten. Voor nieuwe vacatures in de board dient ook buiten bestaande netwerken te worden geworven. Duidelijke functieafbakening en verantwoordelijkheid. Voldoende vrouwen op longlist & shortlist: zie database Topvrouwen.nl.

18 AMSTERDAM ROTTERDAM BRUSSEL LONDEN NEW YORK HOUSTON SINGAPORE

19 Speeddaten met ervaren toezichthouders Introductie toezichthouders: Marijke Paaijmans, voormalig lid RvB en RvC BP en andere gerelateerde organisaties Maarten Jongejan, non executive director Bayards Aluminium Constructies Saskia Kunst, lid RvB SIAS S.p.A Willemijn van Sandick, lid RvC Stichting Humanitas Huisvesting Paul Vismans, voorzitter RvC Aafje #VNOVrouw

20 Speeddaten met ervaren toezichthouders Terugkoppeling en conclusies #VNOVrouw

21 Netwerkborrel Bedankt voor de aandacht en alvast een fijne avond! #VNOVrouw