DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT.

Transcriptie

1 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan uw effectenmakelaar, juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. ishares V Public Limited Company (Geregistreerd in Ierland als beleggingsmaatschappij met paraplustructuur, met variabel kapitaal en gescheiden aansprakelijkheid tussen de fondsen) Jaarlijkse Algemene Vergadering april 2015 Indien u uw aandelen in de Vennootschap hebt verkocht of overgedragen, bezorg dit document dan onmiddellijk aan de koper of begunstigde, of aan de effectenmakelaar (broker), bank of andere agent via wie de verkoop of overdracht is uitgevoerd voor een zo snel mogelijke overdracht aan de koper of begunstigde. Maatschappelijke zetel: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ierland. Registratienummer vennootschap: Bestuurders: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Brits); Cora O Donohoe (Iers, maar inwoner van het Verenigd Koninkrijk)

2 ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY (de Vennootschap ) 10 april 2015 Geachte Aandeelhouder, Jaarlijkse Algemene Vergadering Als bijlage vindt u de kennisgeving van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 2015 (de JAV ) en een volmachtformulier voor de aandeelhouders die de JAV (of de eventuele verdaagde JAV) niet kunnen bijwonen maar wel hun stem willen uitbrengen over de besluiten op de JAV. Merk op dat u alleen mag stemmen op de JAV indien u een geregistreerde aandeelhouder bent. Indien u in de Vennootschap hebt belegd via een broker/dealer/andere tussenpersoon, neem dan contact op met deze entiteit om uw stemrecht te bevestigen. Besluiten 1, 2 en 3 Besluiten 1, 2 en 3 behandelen de normale zaken die tijdens een JAV moeten worden besproken, namelijk de ontvangst en beschouwing van de jaarrekening, de herbenoeming van de accountant en de machtiging van de Bestuurders om de vergoeding van de accountant te bepalen in overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap. Bijzonder besluit 1 Voorstel om de Statuten te wijzigen om de Vennootschap meer beleggingsbevoegdheden te geven binnen het kader van relevante regels en om het vereiste dat elk aandelencertificaat moet vermelden dat de aandelen zijn volgestort, te verwijderen. Meer informatie over de voorgestelde wijzigingen vindt u in de Bijlage bij dit document. Indien zij worden goedgekeurd, zullen deze wijzigingen zo snel als praktisch haalbaar worden doorgevoerd en, indien er veranderingen aan het prospectus noodzakelijk zijn, zullen deze worden geïmplementeerd via een addendum bij het prospectus op of rond hetzelfde moment. Aanbeveling Het Bestuur is van mening dat de besluiten die zullen worden voorgesteld op de JAV in het belang van de Vennootschap en de aandeelhouders als geheel zijn en dienovereenkomstig raadt het Bestuur ten zeerste aan dat u vóór de besluiten op de JAV stemt. Publicatie van de resultaten De resultaten van de JAV zullen worden aangekondigd via de gebruikelijke nieuwsdienst op de website van de London Stock Exchange en zullen op een geschikte manier worden gepubliceerd in elk van de rechtsgebieden waarin de Vennootschap genoteerd is aan een beurs. De resultaten zullen ook beschikbaar zijn op Met vriendelijke groet, Paul McNaughton Voorzitter 2

3 Exemplaren van het Prospectus van ishares V (in het Engels), het Document met Essentiële Beleggersinformatie (in het Frans en het Nederlands), de Statuten (in het Engels) en het recentste periodieke verslag (in het Engels), kunnen kosteloos worden verkregen bij het Belgische Betaalkantoor (J.P. Morgan Europe LTD, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, België). 3

4 ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY KENNISGEVING VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 2015 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan onmiddellijk uw effectenmakelaar, bankmanager, juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. Bij deze wordt kennis gegeven dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2015 van ishares V plc (de Vennootschap ) plaats zal vinden ten kantore van BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Ierland, op vrijdag 15 mei 2015 om uur (of op een latere datum indien verdaagd) om de volgende zaken te behandelen: Gewone zaken 1. Het ontvangen en beschouwen van het Verslag van de Bestuurders en de Jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar dat eindigde op 30 november 2014 en het Verslag van de Accountant daarover. 2. PricewaterhouseCoopers herbenoemen als accountant van de Vennootschap. 3. De Bestuurders machtigen om de vergoeding van de Accountant vast te leggen. Bijzonder besluit 1 1. Het aanbrengen van kleine wijzigingen in de Statuten om de datum te weerspiegelen van de meest recente Irish Companies Act en overige zoals hieronder uiteengezet: (a) Het verwijderen van het vereiste dat elk aandelencertificaat moet vermelden dat de aandelen zijn volgestort, door artikel 28 (c) als volgt te wijzigen: Elk certificaat zal worden ondertekend door de Bewaarder en de Vennootschap (dergelijke handtekeningen kunnen mechanisch worden gereproduceerd) en zal de naam/namen van de houder(s) vermelden, alsook het aantal en de klasse van de Aandelen waarop het betrekking heeft en het feit dat ze zijn volgestort. (b) Het verwijderen van het vereiste voor voorafgaande goedkeuring van de Bestuurders voor de overdracht van een deelnemend aandeel in gecertificeerde vorm, door artikel 31(a) als volgt te wijzigen: Een overdracht van een Deelnemend Aandeel in gecertificeerde vorm vereist de voorafgaande goedkeuring van de Bestuurders of hun afgevaardigde en kan worden uitgevoerd door een schriftelijke overdracht in elke gebruikelijke of gewone vorm of in een andere vorm zoals goedgekeurd door de Bestuurders. (c) De Vennootschap toestaan om meer dan 35% en maximaal 100% van zijn nettovermogen te beleggen in overdraagbare effecten en geldmarktinstrumenten die zijn uitgegeven of gewaarborgd door de Volksrepubliek China, door artikel 85(d) als volgt te wijzigen: Behoudens goedkeuring door de Centrale Bank, kan meer dan 35% en maximaal 100% van het nettovermogen van de Vennootschap worden belegd in overdraagbare effecten en geldmarktinstrumenten die zijn uitgegeven of gewaarborgd door een Lidstaat, diens plaatselijke autoriteiten, niet-lidstaten of een publieke internationale 4

5 instelling waarvan een of meer Lidstaten deel uitmaken en die zijn uitgegeven of gewaarborgd door een van de volgende:- OESO-overheden (op voorwaarde dat de relevante uitgiften investment grade zijn), de overheid van Brazilië (op voorwaarde dat de uitgiften van beleggingskwaliteit zijn), de overheid van India (op voorwaarde dat de uitgiften investment grade zijn), de overheid van de Volksrepubliek China, de overheid van Singapore, de Europese Investeringsbank, de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling, de Internationale Financieringsmaatschappij, het Internationaal Monetair Fonds, Euratom, de Aziatische Ontwikkelingsbank, de Europese Centrale Bank, de Raad van Europa, Eurofima, de Afrikaanse Ontwikkelingsbank, de Internationale Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (de Wereldbank), de Inter-Amerikaanse Ontwikkelingsbank, de Europese Unie, de Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), de Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac), de Government National Mortgage Association (Ginnie Mae), de Student Loan Marketing Association (Sallie Mae), de Federal Home Loan Bank, de Federal Farm Credit Bank, de Tennessee Valley Authority en Straight-A Funding LLC. Elk Fonds moet effecten houden van minstens zes verschillende uitgiften, waarbij effecten van één uitgifte niet meer dan 30% van diens Nettovermogenswaarde mogen uitmaken. In opdracht van het Bestuur DE SECRETARIS VAN CHARTERED CORPORATE SERVICES Heeft dit gedateerd op 10 april

6 Opmerkingen Het vereiste quorum op de vergadering is twee aandeelhouders, persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd middels een volmacht. Indien het quorum niet wordt gehaald binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, of als tijdens een vergadering het quorum niet langer aanwezig is, zal de vergadering worden uitgesteld tot dezelfde dag van de volgende week op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of tot een andere dag, tijdstip en plaats zoals bepaald door de Bestuurders. Als, op de verdaagde vergadering, het quorum niet aanwezig is binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, zal de vergadering, indien bijeengeroepen op een andere manier dan middels een besluit van de Bestuurders, worden ontbonden, maar als de vergadering bijeen is geroepen middels een besluit van de Bestuurders, zullen op de vergadering aanwezige Leden een quorum vormen. Recht om de vergadering bij te wonen en te stemmen 1. De Vennootschap specificeert dat alleen de leden die zijn ingeschreven in het ledenregister van de Vennootschap om uur op 13 mei 2015 of, indien de Jaarlijkse Algemene Vergadering (de JAV ) wordt verdaagd, om uur op de dag twee dagen vóór de verdaagde vergadering (de registratiedatum ), het recht zullen hebben aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de JAV, of indien van toepassing, op de verdaagde vergadering, en dat zij alleen kunnen stemmen met betrekking tot het aantal aandelen dat op dat tijdstip staat ingeschreven onder hun naam. Wijzigingen in het ledenregister na de registratiedatum zullen worden genegeerd bij het bepalen van het recht van een persoon om de JAV of de verdaagde JAV bij te wonen en/of er te stemmen. Benoeming van gevolmachtigden 2. Een lid dat het recht heeft aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de JAV heeft het recht om een gevolmachtigde aan te stellen om er in zijn/haar plaats aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen, en kan meer dan één gevolmachtigde aanstellen om de JAV bij te wonen met betrekking tot aandelen die op verschillende effectenrekeningen worden gehouden. Een lid dat optreedt als tussenpersoon namens een of meer cliënten kan een volmacht verlenen aan elk van zijn cliënten of hun nominees, en een dergelijke tussenpersoon kan verschillende stemmen uitbrengen met betrekking tot de aandelen die hij houdt. De benoeming van een gevolmachtigde zal een lid niet beletten aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de vergadering of een eventuele verdaagde vergadering, indien het lid later besluit dit te willen doen. Een gevolmachtigde hoeft geen lid van de Vennootschap te zijn. Als u meer dan één gevolmachtigde wenst aan te stellen, neem dan contact op met de Secretaris van de Vennootschap, Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, op het telefoonnummer of door een te sturen naar blackrock@corporateservices.ie tijdens de normale kantooruren. 3. Bij deze Kennisgeving van de JAV is een volmachtformulier gevoegd. Om geldig te zijn, moet het correct ingevulde en bekrachtigde volmachtformulier, tezamen met een kopie van de machtiging of andere toestemming in het kader waarvan de volmacht is verstrekt, worden ingediend op het kantoor van de Secretaris van de Vennootschap, Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, waar deze documenten uiterlijk 48 uur voor het tijdstip van de JAV of de eventuele verdaagde JAV of (in het geval van een stemming die niet plaatsvindt tijdens of op dezelfde dag als de JAV of de verdaagde JAV) minstens 48 uur vóór de stemming waarvoor ze zullen worden gebruikt dienen te zijn ontvangen. Elke wijziging in het volmachtformulier moet worden geparafeerd door de persoon die het formulier tekent. 4. In aanvulling op bovenstaande opmerking 2 en in overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap, en op voorwaarde dat het minstens 48 uur vóór het tijdstip van de JAV of de eventuele verdaagde JAV is ontvangen of (in het geval van een stemming die niet plaatsvindt tijdens of op dezelfde dag als de JAV of de verdaagde JAV) minstens 48 uur vóór de stemming waarvoor ze zal worden gebruikt, mag de aanstelling van een gevolmachtigde ook: a. per fax worden verzonden naar het nummer , op voorwaarde dat ze duidelijk leesbaar wordt ontvangen; of b. per worden verzonden naar blackrock@corporateservices.ie, met vermelding van de bedrijfsnaam. 6

7 5. Indien het om een aandeelhouder zijnde een onderneming gaat, moet het Volmachtformulier worden opgesteld onder haar common seal of worden ondertekend namens de onderneming door een gemandateerde of een gemachtigde bestuurder van de onderneming. Stemrechten en totale aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap 6. Als lid kunt u uw stem op verschillende manieren uitbrengen; (a) door de JAV zelf bij te wonen of (b) door een gevolmachtigde aan te stellen om namens u te stemmen. In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard met uitsluiting van de stemmen van de andere geregistreerde houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. 7. Bij een stemming met handopsteking zal elk aanwezig lid en elke gevolmachtigde één stem hebben (geen enkele persoon zal meer dan één stem hebben). Bij een gewone stemming zal elk lid één stem hebben voor elk stemgerechtigd aandeel waarvan hij de houder is. 8. Bij een gewone stemming op een JAV is een lid, hetzij zelf aanwezig hetzij vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, niet verplicht al zijn/haar stemmen op dezelfde manier uit te brengen. 9. Gewone besluiten vereisen een gewone meerderheid van de leden die persoonlijk of via een gevolmachtigde een stem uitbrengen om te worden aangenomen. Bijzondere besluiten vereisen een meerderheid van minstens 75% van de door de aanwezige leden of via volmacht uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. 10. Ten aanzien van alle eventuele andere punten die op correcte wijze naar voren worden gebracht op de JAV, of op de eventuele verdaagde JAV, ongeacht of het procedurele of substantiële zaken betreft (inclusief en zonder beperking, een motie om een besluit te wijzigen of de vergadering uit te stellen), die niet in deze Kennisgeving van de JAV zijn vermeld, zal door de gevolmachtigde naar eigen goeddunken worden gehandeld. Benoemingen van de Bestuurders 11. Exemplaren van de benoemingsbrieven van de Bestuurders van de Vennootschap zijn beschikbaar voor inzage op de statutaire zetel van de Vennootschap tijdens de normale kantooruren op elke weekdag (zaterdag, zondag en officiële feestdagen uitgezonderd) vanaf de datum van deze Kennisgeving tot het einde van de JAV en op de plaats van de JAV vanaf ten minste 15 minuten vóór en tijdens de JAV. 7

8 ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY VOLMACHTFORMULIER *Ik/Wij van *stel/stellen, in de hoedanigheid van Aandeelhouder van de Vennootschap, of, bij ontstentenis van *hem/haar, de Voorzitter van de vergadering of, bij ontstentenis van hem, een bestuurder van de Vennootschap of, bij ontstentenis van *hem/haar, een van de vertegenwoordigers van Chartered Corporate Services te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, in de hoedanigheid van Secretaris van de Vennootschap, of een van de vertegenwoordigers van BlackRock Asset Management Ireland Limited te J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Ierland, in de hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap, aan als *mijn/onze gevolmachtigde om voor *mij/ons en namens *mij/ons te stemmen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap, die plaats zal vinden in de kantoren van BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Ierland op 15 mei 2015 om uur en op een eventuele verdaagde vergadering. Duid in onderstaande tabel met een "X" aan hoe u wenst dat uw stem voor ieder besluit wordt uitgebracht. Indien er geen specifieke steminstructie wordt aangegeven, zal de gevolmachtigde naar eigen keuze stemmen of zich van stemming onthouden. BESLUITEN VOOR TEGEN ONTHOUDING Gewoon besluit 1. Gewoon besluit 2. Gewoon besluit 3. Bijzonder besluit 1. Heeft dit gedateerd op 2015 Getekend / Voor en namens SCHRIJF UW NAAM OF DE NAAM VAN HET BEDRIJF WAARVOOR U DIT FORMULIER INVULT OP EN VERMELD DAARONDER UW ADRES (Naam in blokletters) (Adres in blokletters) *Schrap wat niet van toepassing is Opmerkingen: (a) Een aandeelhouder moet zijn volledige naam en geregistreerde adres in getypte letters of blokletters invullen. In geval van een gezamenlijke rekening moeten de namen van alle houders worden vermeld. (b) Indien u een gevolmachtigde wenst aan te stellen die niet de Voorzitter van de vergadering, een bestuurder van de Vennootschap, een vertegenwoordiger van Chartered Corporate Services als de 8

9 (c) (d) (e) (f) (g) Secretaris van de Vennootschap, of een vertegenwoordiger van BlackRock Asset Management Ireland Limited als de Beheerder is, vul dan zijn/haar naam en adres in op de aangegeven plaats. Het Volmachtformulier moet: (i) in het geval van een individuele aandeelhouder worden ondertekend door de aandeelhouder of zijn gemachtigde; en (ii) in het geval van een aandeelhouder, zijnde een onderneming, worden gegeven onder zijn common seal of getekend namens de onderneming door een gemandateerde of een gemachtigde bestuurder van de onderneming. In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard met uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. Een aandeelhouder, zijn een onderneming, kan een persoon machtigen indien zij van mening is dat deze persoon geschikt is om als vertegenwoordiger op te treden bij aandeelhoudersvergaderingen, en de daartoe gemachtigde persoon zal het recht hebben te stemmen als ware hij een individuele aandeelhouder. Om geldig te zijn, moeten het Volmachtformulier en de machtigingen op grond waarvan zij zijn ondertekend, niet later dan 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering zijn ontvangen door de Secretaris van de Vennootschap te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland. Aandeelhouders kunnen hun ondertekende Volmachtformulier per fax opsturen naar +353 (0) , of per naar op voorwaarde dat het originele ondertekende formulier onmiddellijk per post wordt verzonden naar bovenstaand adres. Een volmachtformulier dat minder dan 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering wordt ingediend, kan naar keuze van de Bestuurders toch als geldig worden beschouwd. Een gevolmachtigde hoeft geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn, maar moet de vergadering, of de eventuele verdaagde vergadering, persoonlijk bijwonen om u te vertegenwoordigen. 9