DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT.

Transcriptie

1 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan uw effectenmakelaar (broker), juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. ishares IV Public Limited Company (Geregistreerd in Ierland als beleggingsmaatschappij met paraplustructuur, met veranderlijk kapitaal en gescheiden aansprakelijkheid tussen de fondsen) Jaarlijkse Algemene Vergadering oktober 2015 Indien u uw aandelen in de Vennootschap hebt verkocht of overgedragen, bezorg dit document dan onmiddellijk aan de koper of begunstigde, of aan de effectenmakelaar (broker), bank of andere agent via wie de verkoop of overdracht is uitgevoerd, in dit document zo snel mogelijk aan de koper of begunstigde door te geven. Maatschappelijke zetel: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ierland. Registratienummer vennootschap: Bestuurders: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Brits); Cora O Donohoe (Iers, maar inwoner van het Verenigd Koninkrijk)

2 ishares IV PUBLIC LIMITED COMPANY (de "Vennootschap") 8 oktober 2015 Geachte Aandeelhouder, Jaarlijkse Algemene Vergadering Aangehecht vindt u de kennisgeving van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 2015 (de "JAV") en een volmachtformulier voor de aandeelhouders die de JAV (of de eventuele verdaagde JAV) niet kunnen bijwonen maar wel hun stem willen uitbrengen over de besluiten van de JAV. Merk op dat u alleen mag stemmen op de JAV indien u een geregistreerde aandeelhouder bent. Indien u in de Vennootschap hebt belegd via een effectenmakelaar (broker)/handelaar/andere tussenpersoon, neem dan contact op met deze entiteit om uw stemrecht te bevestigen. Af te handelen agendapunten De in de kennisgeving vermelde agendapunten 1 tot 4 behandelen de normale zaken die tijdens een JAV moeten worden besproken, namelijk de ontvangst en beschouwing van de jaarrekening, een beoordeling van de zaken van de Vennootschap door beschouwing van de jaarrekening, de herbenoeming van de accountant en de machtiging van de Bestuurders om de vergoeding van de accountant te bepalen in overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap. De agendapunten 1, 3 en 4 vereisen goedkeuring door middel van het nemen een gewoon besluit van de Vennootschap. In verband met agendapunt 2 is geen besluit vereist. Het in de kennisgeving beschreven agendapunt 5 behandelt het voorstel om de Oprichtingsakte te wijzigen en de gewijzigde Statuten goed te keuren en het vereist goedkeuring door middel van een buitengewoon besluit van de Vennootschap. Er wordt voorgesteld om wijzigingen aan te brengen in de Oprichtingsakte om de bepalingen van de Companies Act 2014 te weerspiegelen en om de gewijzigde Statuten goed te keuren om de bepalingen van de Companies Act 2014 te weerspiegelen, om rekening te houden met bepaalde wijzigingen in de voorwaarden die zijn opgelegd door de Centrale Bank van Ierland, om technische wijzigingen op te nemen ter verduidelijking, om te bepalen dat elk besluit dat op een algemene vergadering ter stemming wordt voorgelegd, wordt beslist bij schriftelijke stemming in plaats van dat om een schriftelijke stemming moet worden verzocht, en om een zekere administratieve flexibiliteit in te voeren ter vereenvoudiging van het bestuur van de Vennootschap door de Bestuurders. De details van de voorgestelde wijzigingen aan de Oprichtingsakte en de Statuten vindt u in de Bijlage hierbij. Indien zij worden goedgekeurd, zullen deze wijzigingen zo snel als praktisch haalbaar worden doorgevoerd en, indien er aanpassingen van het prospectus noodzakelijk zijn, zullen deze worden geïmplementeerd via een wijziging van het prospectus. Aanbeveling Het Bestuur is van mening dat de besluiten die zullen worden voorgesteld op de JAV in het beste belang van de Vennootschap en de aandeelhouders als geheel zijn en dienovereenkomstig raadt het Bestuur ten zeerste aan dat u vóór de besluiten op de JAV stemt. Publicatie van de resultaten De resultaten van de JAV zullen worden aangekondigd via de regulatoire nieuwsdienst op de website van de London Stock Exchange en zullen op een gepaste manier worden gepubliceerd in elk van de rechtsgebieden waarin de Vennootschap genoteerd is aan een beurs. De resultaten zullen ook beschikbaar zijn op 2

3 Met vriendelijke groet, Paul McNaughton Voorzitter Exemplaren van het Prospectus van ishares IV plc (in het Engels), het Document met Essentiële Beleggersinformatie (in het Frans en het Nederlands), de Statuten (in het Engels) en het recentste periodieke verslag (in het Engels), kunnen kosteloos worden verkregen bij het Belgische Betaalkantoor (J.P. Morgan Europe LTD, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, België). 3

4 ishares IV PUBLIC LIMITED COMPANY KENNISGEVING VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 2015 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan onmiddellijk uw effectenmakelaar (broker), bankmanager, juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. Middels deze KENNISGEVING wordt u opgeroepen tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2015 van ishares IV plc (de "Vennootschap"), die zal plaatsvinden ten kantore van BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ierland, op vrijdag 13 november 2015 om uur (of enige verdaging daarvan) om de volgende zaken te behandelen: 1. Het ontvangen en beschouwen van het Verslag van de Bestuurders en het Jaarverslag van de Vennootschap voor het jaar afgesloten op 31 mei 2015 en het Verslag van de Accountant daarover (Gewoon Besluit 1). 2. Het beoordelen van de zaken van de Vennootschap (dit agendapunt vereist niet dat er een besluit wordt genomen). 3. Het herbenoemen van PricewaterhouseCoopers als accountant van de Vennootschap (Gewoon Besluit 2). 4. Het machtigen van de Bestuurders om de vergoeding van de Accountant vast te leggen (Gewoon Besluit 3). 5. De Oprichtingsakte te wijzigen en de gewijzigde Statuten goed te keuren om de bepalingen van de Companies Act 2014 en andere wijzigingen te weerspiegelen zoals gedetailleerd beschreven in de bijgevoegde Bijlage (Bijzonder Besluit 1). In opdracht van het Bestuur CHARTERED CORPORATE SERVICES SECRETARIS Op datum van 8 oktober

5 Opmerkingen Het vereiste quorum op de vergadering is twee aandeelhouders, persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd via volmacht. Indien het quorum niet is bereikt binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, of als tijdens een vergadering het quorum niet langer aanwezig is, zal de vergadering worden uitgesteld tot dezelfde dag van de volgende week op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of tot een andere dag, tijdstip en plaats zoals bepaald door de Bestuurders. Als, op de verdaagde vergadering, het quorum niet aanwezig is binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, zal de vergadering, indien bijeengeroepen op een andere manier dan bij besluit van de Bestuurders, worden ontbonden, maar als de vergadering is bijeengeroepen op besluit van de Bestuurders, zal enig op de vergadering aanwezig Lid of aanwezige Leden een quorum vormen. Recht om de vergadering bij te wonen en te stemmen 1. De Vennootschap specificeert dat alleen de leden die zijn ingeschreven in het Ledenregister van de Vennootschap om uur op 11 november 2015 of, indien de Jaarlijkse Algemene Vergadering (de "JAV") wordt verdaagd, om uur op de dag twee dagen vóór de verdaagde vergadering (de "registratiedatum"), het recht zullen hebben aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de JAV, of indien van toepassing, op de verdaagde vergadering, en dat zij alleen kunnen stemmen met betrekking tot het aantal aandelen dat op dat tijdstip onder hun naam is geregistreerd. Wijzigingen in het Ledenregister na de registratiedatum zullen worden genegeerd bij het bepalen van het recht van een persoon om de JAV of de verdaagde JAV bij te wonen en/of er te stemmen. Benoeming van gevolmachtigden 2. Een lid dat het recht heeft aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de JAV heeft het recht om een gevolmachtigde aan te stellen om er in zijn/haar plaats aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen, en kan meer dan één gevolmachtigde aanstellen om de JAV bij te wonen met betrekking tot aandelen die op verschillende effectenrekeningen worden gehouden. Een lid dat optreedt als tussenpersoon namens een of meer cliënten kan een volmacht verlenen aan elk van zijn cliënten of hun gevolmachtigden, en een dergelijke tussenpersoon kan verschillende stemmen uitbrengen met betrekking tot de verschillende aandelen die hij houdt. De benoeming van een gevolmachtigde zal een lid niet beletten aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de vergadering of een eventuele verdaagde vergadering, indien het lid later besluit dit te willen doen. Een gevolmachtigde hoeft geen lid van de Vennootschap te zijn. Als u meer dan één gevolmachtigde wenst aan te stellen, neem dan contact op met de Secretaris van de Vennootschap, Chartered Corporate Services, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, op het telefoonnummer of door een te sturen naar blackrock@corporateservices.ie, tijdens de normale kantooruren. 3. Bij deze Kennisgeving van de JAV is een volmachtformulier gevoegd. Om geldig te zijn, moet het correct ingevulde en ondertekende volmachtformulier, samen met een kopie van de machtiging of andere toestemming in het kader waarvan het is opgesteld, worden ingediend op het kantoor van de Secretaris van de Vennootschap, Chartered Corporate Services, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, waar deze documenten ontvangen moeten zijn uiterlijk 48 uur vóór het tijdstip van de JAV of de eventuele verdaagde JAV of (in het geval van een stemming die niet plaatsvindt tijdens of op dezelfde dag als de JAV of de verdaagde JAV) minstens 48 uur vóór de stemming waarvoor ze zullen worden gebruikt. Elke wijziging in het volmachtformulier moet worden geparafeerd door de persoon die het ondertekent. 4. In aanvulling op de bovenstaande opmerking 2 en mits in overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap, en op voorwaarde dat ze minstens 48 uur vóór het tijdstip van de JAV of de eventuele verdaagde JAV is ontvangen of (in het geval van een stemming die niet plaatsvindt tijdens of op dezelfde dag als de JAV of de verdaagde JAV) minstens 48 uur vóór de stemming waarvoor ze zal worden gebruikt, mag de aanstelling van een gevolmachtigde ook: a. per fax worden verzonden naar het nummer , op voorwaarde dat deze duidelijk leesbaar wordt ontvangen; of b. elektronisch worden verzonden naar blackrock@corporateservices.ie, met vermelding van de bedrijfsnaam. 5. Indien het om een vennootschap gaat, moet het Volmachtformulier worden opgesteld onder haar firmazegel of worden ondertekend door een naar behoren gemachtigde bestuurder of gevolmachtigde. 5

6 Stemrechten en totale aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap 6. Als lid kunt u uw stem op verschillende manieren uitbrengen; (a) door de JAV zelf bij te wonen of (b) door een gevolmachtigde aan te stellen om namens u te stemmen. In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard onder uitsluiting van de stemmen van de andere geregistreerde houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. 7. Bij een stemming met handopsteking zal elk aanwezig lid en elke gevolmachtigde één stem hebben (geen enkele persoon zal meer dan één stem hebben). Bij een gewone stemming zal elk lid één stem hebben voor elk stemgerechtigd aandeel waarvan hij de houder is. 8. Bij een gewone stemming op een JAV is een lid, hetzij zelf aanwezig hetzij vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, niet verplicht al zijn/haar stemmen op dezelfde manier uit te brengen. 9. Gewone besluiten vereisen een gewone meerderheid van de leden die persoonlijk of via een gevolmachtigde een stem uitbrengen om te worden aangenomen. Bijzondere besluiten vereisen een meerderheid van minstens 75% van de door de aanwezige leden of via volmacht uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. 10. Ten aanzien van alle eventuele andere punten die op correcte wijze naar voren worden gebracht op de JAV, of op de eventuele verdaagde JAV, ongeacht of het procedurele dan wel substantiële zaken betreft (inclusief, en zonder beperking, een motie om een besluit te wijzigen of de vergadering uit te stellen), die niet in deze Kennisgeving van de JAV zijn vermeld, zal door de gevolmachtigde naar eigen goeddunken worden gehandeld. Benoemingsbrieven van de Bestuurders 11. Exemplaren van de benoemingsbrieven van de Bestuurders bij de Vennootschap zijn beschikbaar voor inzage bij de statutaire zetel van de Vennootschap tijdens de normale kantooruren op elke door de weekse dag (zaterdag, zondag en officiële feestdagen uitgezonderd) vanaf de datum van deze Kennisgeving tot het einde van de JAV en op de plaats van de JAV vanaf ten minste 15 minuten vóór en tijdens de JAV. 6

7 ishares IV PUBLIC LIMITED COMPANY VOLMACHTFORMULIER *Ik/Wij van in de hoedanigheid van Aandeelhouder van de Vennootschap, *stelt/stellen aan of, bij ontstentenis van *hem/haar, de Voorzitter van de vergadering of, bij ontstentenis van *hem/haar, een bestuurder van de Vennootschap of, bij ontstentenis van *hem/haar, een van de vertegenwoordigers van Chartered Corporate Services te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, in de hoedanigheid van Secretaris van de Vennootschap, of een van de vertegenwoordigers van BlackRock Asset Management Ireland Limited te J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Ierland, in de hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap, als *mijn/onze gevolmachtigde om voor *mij/ons en namens *mij/ons te stemmen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap, die plaats zal vinden ten kantore van BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ierland op 13 november 2015 om uur en op een eventuele verdaagde vergadering. Duid in onderstaande tabel met een "X" aan hoe u wenst dat uw stem voor ieder besluit wordt uitgebracht. Indien er geen specifieke steminstructie wordt aangegeven, zal de gevolmachtigde naar eigen discretie stemmen of zich van de stemming onthouden. BESLUITEN VOOR TEGEN ONTHOUDING Gewoon Besluit 1. Gewoon Besluit 2. Gewoon Besluit 3. Bijzonder Besluit 1. Heeft dit gedateerd op 2015 Getekend / Voor en namens VERMELD UW NAAM OF DE NAAM VAN HET BEDRIJF WAARVOOR U DIT FORMULIER INVULT DAARONDER UW ADRES (Naam in blokletters) (Adres in blokletters) *Schrap wat niet van toepassing is 7

8 Opmerkingen: (a) Een aandeelhouder moet zijn volledige naam en geregistreerde adres in getypte letters of blokletters invullen. In geval van een gezamenlijke rekening moeten de namen van alle houders worden vermeld. (b) Indien u een gevolmachtigde wenst aan te stellen niet zijnde de Voorzitter van de vergadering, een bestuurder van de Vennootschap, een vertegenwoordiger van Chartered Corporate Services als de Secretaris van de Vennootschap, of een vertegenwoordiger van BlackRock Asset Management Ireland Limited als de Beheerder, vul dan zijn/haar naam en adres in op de aangegeven plaats. (c) Het Volmachtformulier moet: (i) in het geval van een individuele aandeelhouder worden ondertekend door de aandeelhouder of zijn gemachtigde; en (ii) in het geval van een vennootschap als aandeelhouder worden gegeven onder zijn firmazegel of getekend voor de vennootschap door een gevolmachtigde of een gemachtigde bestuurder van de vennootschap als aandeelhouder. (d) In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard onder uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. (e) Een vennootschap als aandeelhouder kan een persoon machtigen indien het van mening is dat deze persoon geschikt is om als vertegenwoordiger op te treden bij aandeelhoudersvergaderingen, en de daartoe gemachtigde persoon zal het recht hebben te stemmen alsof hij een individuele aandeelhouder was. (f) Om geldig te zijn, moeten het Volmachtformulier en machtigingen waaronder zij zijn ondertekend, uiterlijk 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering zijn ontvangen door de Secretaris van de Vennootschap te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland. Aandeelhouders kunnen hun ondertekende Volmachtformulier per fax opsturen naar +353 (0) , of per naar blackrock@corporateservices.ie, op voorwaarde dat het originele ondertekende formulier onmiddellijk per post wordt verzonden naar bovenstaand adres. Een volmachtformulier dat minder dan 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering wordt ingediend, kan ter discretie van de Bestuurders toch als geldig worden beschouwd. (g) Een gevolmachtigde hoeft geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn, maar moet de vergadering, of de eventuele verdaagde vergadering, persoonlijk bijwonen om u te vertegenwoordigen. 8

9 Bijlage (a) (b) (c) Om alle verwijzingen naar en definities van de Companies Act 1963, de Companies (Amendment) Act 1983 en de Companies Act 1990 te verwijderen en te vervangen door equivalente verwijzingen naar de Companies Act 2014 in de volledige tekst van de Oprichtingsakte en de Statuten. Om verwijzingen naar Tabel A in het First Schedule bij de Companies Act 1963 te verwijderen. Om in de definitie van "Fondsen" een verwijzing op te nemen naar de aanduiding "UCITS ETF" door de definitie als volgt aan te passen: "Fondsen", de Fondsen gehouden in overeenstemming met artikel 8 hiervan, die van elkaar gescheiden zullen worden gehouden, waaraan alle activa en verplichtingen, inkomsten en uitgaven die aan elk dergelijk Fonds zijn toe te rekenen of die aan elk dergelijk Fonds kunnen worden toegewezen, zullen worden toegerekend en waarbij elk fonds dat is opgericht als een UCITS exchange-traded fund de aanduiding "UCITS ETF" zal gebruiken of een andere aanduiding die van tijd tot tijd door de geldende wet- of regelgeving kan worden vereist. (d) (e) Om de definitie van "Lid" te verwijderen en alle verwijzingen naar "Lid", "houder" en "houder op naam" indien van toepassing in de hele tekst van de Statuten te veranderen in verwijzingen naar "Aandeelhouder", om consistentieredenen. Om de definitie van "Minimumbedrag eerste inleg" als volgt te verduidelijken: "Minimumbedrag eerste inleg", dat bedrag of aantal Deelnemende Aandelen dat de Bestuurders van tijd tot tijd in een Prospectus voor enig Fonds kunnen voorschrijven als de minimale initiële inschrijving voor Deelnemende Aandelen van de betreffende klasse. (f) Om de definitie van "Minimumbedrag vervolginleg" als volgt te verduidelijken: "Minimumbedrag vervolginleg", dat bedrag of aantal Deelnemende Aandelen dat de Bestuurders van tijd tot tijd in een Prospectus voor enig Fonds kunnen voorschrijven als de minimale het minimumbedrag van enige inschrijving door enig Lidenige Aandeelhouder voor additionele Deelnemende Aandelen van de betreffende klasse. (g) Om de volgende definitie van "Register" op te nemen: "Register", het register van Aandeelhouders bijgehouden ingevolge de Wet. (h) Om de definitie van "Aandeelhouder" als volgt te verduidelijken: "Aandeelhouder", een houder van Aandelen in het Register, inclusief de houders van aandelen in de Vennootschap en de FondsenOprichtersaandelen. (i) Om de definitie van "Bijzonder besluit" aan te passen om de bepalingen van de Companies Act 2014 als volgt te weerspiegelen en om in de definitie een verwijzing naar besluiten voor het Fonds en besluiten voor klassen op te nemen, door de definitie als volgt aan te passen: "Bijzonder besluit", een Bijzonder besluitbesluit van de Vennootschap goedgekeurd in overeenstemming met Artikel van de Companies Act 1963.Wet of een besluit van Aandeelhouders van een Fonds of een klasse daarvan dat wordt goedgekeurd door niet minder dan 75% van de stemmen die worden uitgebracht door de Aandeelhouders die het recht hebben daarover te stemmen. (j) Om te bepalen dat aanvragen voor de uitgifte van aandelen onherroepelijk zijn, tenzij anderszins overeengekomen door de Bestuurders of een gevolmachtigde, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 10: Aanvragen voor de uitgifte van Deelnemende Aandelen zijn onherroepelijk, tenzij de Bestuurders, of een gevolmachtigde, anderszins overeenkomen. 9

10 (k) Om de bepaling te verduidelijken over de toevoeging van heffingen en lasten aan de inschrijvingsprijs en om de flexibiliteit op te nemen om een anti-verwateringsheffing toe te passen op de inschrijvingsprijs als de Bestuurders dat besluiten door artikel 11(b) als volgt te wijzigen: De Inschrijvingsprijs per Deelnemend Aandeel van enige klasse die na de Initiële Aanbiedingsperiode zal worden uitgegeven, zal worden vastgesteld door de Nettovermogenswaarde samen met de gerelateerde Heffingen en Lasten van het Deelnemend Aandeel te bepalen in overeenstemming met deze Statuten voor de betreffende Handelsdag, en daaraan een bedrag toe te voegen waarvan de Bestuurders van tijd tot tijd naar eigen absolute discretie menen dat het een gepaste voorziening voor Heffingen en Lasten is. Bij de berekening van de Inschrijvingsprijs kunnen de Bestuurders op elke Handelsdag waarop de nettoinschrijvingen een door de Bestuurders bepaald percentage van de Nettovermogenswaarde overschrijden, de Inschrijvingsprijs aanpassen door een anti-verwateringsheffing toe te passen om de handelskosten te dekken en om de waarde van de onderliggende activa van het betreffende Fonds te behouden. De betaling van de Inschrijvingsprijs zal naar keuze van de Beheerder worden vereffend via de overdracht van Beleggingen zoals vermeld in alinea (c), in contanten of door de hiervoor vermelde overdracht van Beleggingen en contanten, en in die verhoudingen die van tijd tot tijd door de Beheerder kunnen worden bepaald. Indien de betaling van de Inschrijvingsprijs wordt voldaan door de overdracht van Beleggingen, zal het aantal uit te geven Deelnemende Aandelen niet meer bedragen dan het aantal dat zou worden uitgegeven voor de equivalente betaling in contanten, ervan uitgaande dat het bedrag van die contanten een bedrag was gelijk aan de waarde van de Beleggingen die aldus definitief worden verworven door de Bewaarder, zoals op de betreffende Handelsdag bepaald door de Beheerder. (l) Om de consistentie in de terminologie van de Statuten te verzekeren, door artikel 13 als volgt te wijzigen: De Bestuurders kunnen naar eigen absolute discretie elke persoon aan of van wie Deelnemende Aandelen worden toegekend, teruggekocht of geconverteerdomgeruild verplichten een vergoeding te betalen de hoogte waarvan door de Bestuurders wordt bepaald met verwijzing naar het totale ingeschreven, teruggekochte of geconverteerdeomgeruilde bedrag (naargelang het geval), waarbij een dergelijke vergoeding voor elk Deelnemend Aandeel dat wordt toegekend of geconverteerdomgeruild niet hoger zal liggen dan een bedrag gelijk aan 5 procent, en voor elk Deelnemend Aandeel dat wordt teruggekocht 3 procent, per Deelnemend Aandeel van de Nettovermogenswaarde per dergelijk Deelnemend Aandeel. De Bestuurders kunnen op elke Handelsdag tussen aanvragers een onderscheid maken wat betreft het bedrag van de vergoeding die zal worden toegepast op elk Deelnemend Aandeel (met inachtneming van het hierboven vermelde maximum). (m) Om de bepaling te verduidelijken in verband met verplichtingen en voordelen die ontstaan uit instrumenten die voor een bepaalde klasse van een Fonds worden aangegaan door artikel 16(e) als volgt te wijzigen: De kosten en gerelateerde verplichtingen/voordelen die voortvloeien uit instrumenten die voor enige specifieke klasse van een Fonds worden aangegaan, inclusief, zonder beperking, teneinde het valutarisico af te dekken ten voordele van enige specifieke klasse van een Fonds (indien de valuta van een specifieke klasse verschillend is van de basisvaluta van het Fonds), en enige transacties die voor dat doel worden verricht, zijn uitsluitend toe te rekenen aan die klasse. Aandelenklassen met valutaafdekking zullen als gevolg van deze transacties niet onderworpen zijn aan hefboomwerking, behalve in overeenstemming met de vereisten van de Centrale Bank. (n) Om een bepaling op te nemen voor de waardering van OTC-derivaten door verwijzing naar de toepasselijke wetgeving, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 17: Niettegenstaande de voorgaande subalinea's, kunnen OTC-derivatencontracten anders worden gewaardeerd in overeenstemming met de vereisten van de betreffende regelgeving en/of de vereisten van de Centrale Bank. (o) Om een mogelijkheid op te nemen om heffingen en lasten te betalen uit de activa van de Vennootschap, door artikel 17(b)(xv) als volgt te wijzigen: bij de berekening van de Nettovermogenswaarde van de activa: de Bestuurders kunnen naar eigen discretie een bedrag toerekenen dat een voorziening vertegenwoordigt voor Heffingen en Lasten; (p) Om de waarderingsbepalingen te verduidelijken voor beleggingen die van één Fonds naar een ander worden overgedragen ingevolge een omruiling tussen Fondsen door artikel 18(c)(iii) als volgt te wijzigen: 10

11 Beleggingen of verschuldigde gelden die van een Fonds (het "Oorspronkelijke Fonds") naar een ander Fonds (het "Nieuwe Fonds") moeten worden overgedragen ingevolge een omruiling tussen Fondsen krachtens artikel 25, zullen worden beschouwd als een verplichting van het Oorspronkelijke Fonds en een actief van het Nieuwe Fonds onmiddellijk na het Waarderingstijdstip op de Handelsdag waarop het verzoek om omruiling is ontvangen of geacht wordt te zijn ontvangen in overeenstemming met artikel 25. (q) Om een mogelijkheid op te nemen dat de kosten van een Fonds worden toegerekend aan het kapitaal, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 19: Niettegenstaande de bepalingen van deze Statuten mogen vergoedingen, kosten en verplichtingen van een Fonds worden toegerekend aan het kapitaal van een Fonds in overeenstemming met de vereisten van de Centrale Bank. (r) Om de bevoegdheden van de Bestuurders te verduidelijken indien een aanvrager de vereiste aandelen voor een terugkoop niet levert, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 20: Indien een aanvrager de vereiste Deelnemende Aandelen van het betreffende Fonds voor een terugkoop niet op het Relevante Tijdstip levert, kunnen de Bestuurders de terugkooporder naar eigen discretie annuleren, en zal de aanvrager de Vennootschap vrijwaren voor enige door de Vennootschap geleden verliezen als gevolg van de niet-tijdige levering van de vereiste Aandelen door de aanvrager. (s) Om te bepalen dat aanvragen voor de terugkoop van aandelen onherroepelijk zijn, tenzij anderszins overeengekomen door de Bestuurders of een gevolmachtigde, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 20: Aanvragen voor de terugkoop van Deelnemende Aandelen zijn onherroepelijk, tenzij de Bestuurders, of een gevolmachtigde, anderszins overeenkomen. (t) Om te verduidelijken dat bedragen die op het terugkoopbedrag kunnen worden ingehouden, heffingen en lasten kunnen omvatten, en om de flexibiliteit op te nemen om een antiverwateringsheffing toe te passen op het terugkoopbedrag als de Bestuurders dat besluiten, door artikel 21(a) als volgt te wijzigen: Het Terugkoopbedrag voor een Deelnemend Aandeel van enige klasse is gelijk aan de Nettovermogenswaarde minus enige gerelateerde Heffingen en Lasten en minus enig Terugkoopdividend dat verschuldigd is volgens paragraaf (b). Bij de berekening van het Terugkoopbedrag kunnen de Bestuurders op elke Handelsdag waarop de netto terugkopen een door de Bestuurders bepaald percentage van de Nettovermogenswaarde overschrijden, het Terugkoopbedrag aanpassen door een anti-verwateringsheffing in mindering te brengen om de handelskosten te dekken en om de waarde van de onderliggende activa van het betreffende Fonds te behouden. De betaling van het Terugkoopbedrag zal naar keuze van de Bestuurders worden vereffend via de overdracht van Beleggingen zoals vermeld in artikel 20, in contanten, of via de overdracht van Beleggingen zoals eerder vermeld en/of in contanten. (u) Om een mogelijkheid op te nemen om een Fonds te compenseren voor kosten die worden gemaakt om te voldoen aan een terugkoopverzoek, als de Bestuurders dat besluiten door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 21: Indien enige terugkoopverzoeken die door de Bestuurders worden ontvangen, naar mening van de Bestuurders, de verbreking van deposito's tegen een boete of de verkoop van Beleggingen tegen een korting onder hun waarde noodzakelijk maken, zoals berekend in overeenstemming met artikel 17, kan het Terugkoopbedrag voor de betreffende aandelen worden verminderd met een proportioneel deel van deze waardevermindering of boete die door het betreffende Fonds wordt gedragen op een wijze die de Bestuurders als redelijk en billijk ervaren en die is goedgekeurd door de Bewaarder. Als alternatief kunnen de Bestuurders er ook voor zorgen dat de Vennootschap middelen leent in overeenstemming met artikel 86 (a), steeds met inachtneming van enige geldende leenbeperkingen voor de Vennootschap of het betreffende Fonds, en dat de kosten van dergelijke leningen zoals hierboven vermeld in zodanige mate worden verdeeld als de Bestuurders redelijk en billijk achten. (v) Om te voorzien in een tijdelijke opschorting van een klasse van Aandelen zodra er een kennisgeving wordt gepubliceerd om een Fonds of een klasse van aandelen te beëindigen, door artikel 23(a) als volgt te wijzigen: De Bestuurders kunnen, met inachtneming van de regels van enig relevant vereffeningssysteem en/of de regels van de relevante beurs, een tijdelijke opschorting afkondigen van de vaststelling van de Nettovermogenswaarde van een bepaalde klasse en van de uitgifte, omruiling en/of terugkoop van een bepaalde klasse van Deelnemende Aandelen: 11

12 na de publicatie van een oproeping tot een algemene vergadering van Aandeelhouders met het oog op de ontbinding van de Vennootschap of de beëindiging van een Fonds of klasse van Aandelen; (w) Om te voorzien in een tijdelijke opschorting van een klasse van Aandelen als de opschorting is vereist door de Centrale Bank van Ierland, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 23(a): De Bestuurders kunnen, met inachtneming van de regels van enig relevant vereffeningssysteem en/of de regels van de relevante beurs, een tijdelijke opschorting afkondigen van de vaststelling van de Nettovermogenswaarde van een bepaalde klasse en van de uitgifte, omruiling en/of terugkoop van een bepaalde klasse van Deelnemende Aandelen: als de opschorting door de Centrale Bank wordt vereist in overeenstemming met de ICBE-verordeningen. (x) Om de vereiste van de Centrale Bank van Ierland te weerspiegelen dat aandelencertificaten moeten worden ondertekend door de Bewaarder, door artikel 28(c) als volgt te wijzigen: Elk certificaat moet worden ondertekend door de Bewaarder en de Vennootschap (dergelijke handtekeningen kunnen mechanisch worden gereproduceerd) en moet de naam/namen van de houderaandeelhouder(s) vermelden, alsook het aantal en de klasse van de Aandelen waarop het betrekking heeft en het feit dat ze zijn volgestort. (y) Om te voorzien in bijkomende omstandigheden waarin de Bestuurders kunnen weigeren om enige overdracht van een Aandeel te registreren, door artikel 33(c) als volgt te wijzigen: De Bestuurders kunnen weigeren om enige overdracht van een Aandeel te registreren aan een persoon die geen Bevoegd Houder is; of indien een dergelijke overdracht ertoe zou leiden dat de overdrager of de persoon aan wie de Aandelen worden overgedragen minder houdt dan de relevante minimumparticipatie,; of als de overdracht naar de mening van de Bestuurders ertoe zou kunnen leiden dat de Vennootschap enige belastingverplichting oploopt of geldelijke nadelen zou lijden waarmee de Vennootschap anders niet zou zijn geconfronteerd; of anderszins een schending zouden vormen van de beperkingen op het houden van Aandelen die in deze Statuten zijn beschreven of zoals mogelijk vermeld in het Prospectus. (z) Om de bepalingen van de Artikelen 177, 178 en 1101 van de Companies Act 2014 te weerspiegelen die een Bestuurder samen met enige aandeelhouder in staat stellen om een vergadering bijeen te roepen, door artikel 50 als volgt te wijzigen: De Bestuurders kunnen algemene vergaderingen bijeenroepen. De Bestuurders kunnen een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen wanneer zij dat gepast achten, en Buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen eveneens worden bijeengeroepen na een oproeping, of, bij ontstentenis, door oproepers en op de wijze zoals in de WettenWet is voorzien. Als op enig moment er in de Staat niet voldoende Bestuurders zijn die een quorum kunnen vormen, kan een Bestuurder of welke twee ledenaandeelhouder dan ook van de Vennootschap een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen op zoveel mogelijk dezelfde manier als die waarop algemene vergaderingen door de Bestuurders kunnen worden bijeengeroepen. (aa) Om de bepalingen die betrekking hebben op vergaderingen van klassen van aandelen en vergaderingen van Aandeelhouders van een Fonds te verduidelijken, door artikel 52 als volgt te wijzigen: Alle aangelegenheden die op een Buitengewone Algemene Vergadering worden behandeld, worden als bijzonder beschouwd, evenals alle aangelegenheden die op een Jaarlijkse Algemene Vergadering worden behandeld, met uitzondering van de beschouwing van de rekeningen en de balans en de verslagen van de Bestuurders en de Accountants, de verkiezing van Bestuurders en Accountants in de plaats van de aftredende Bestuurders en Accountants en de benoeming en het vaststellen van de vergoeding van de Accountant. Tenzij anderszins bepaald in deze Statuten, zullen de bepalingen van deze Statuten die betrekking hebben op de Buitengewone Algemene Vergaderingen mutatis mutandis gelden voor vergaderingen van klassen van aandelen en vergaderingen van Aandeelhouders van een Fonds, met dien verstandedat het quorum voor dergelijke vergaderingen, indien de klasse of het Fonds in kwestie slechts één Aandeelhouder telt, bestaat uit één Aandeelhouder in respectievelijk de klasse of het Fonds in kwestie. 12

13 (bb) Om de verdaging van een algemene vergadering mogelijk te maken naar de werkdag onmiddellijk na de oorspronkelijke vergadering (in plaats van naar dezelfde dag van de volgende week), door artikel 53.2 als volgt te wijzigen: Indien het quorum niet is bereikt binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, of als tijdens een vergadering het quorum niet langer aanwezig is, zal de vergadering worden uitgesteld tot dezelfde de volgende werkdag van de volgende week op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of tot een andere dag, tijdstip en plaats zoals bepaald door de Bestuurders. Als, op dergelijke verdaagde vergadering, het quorum niet aanwezig is binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, zal de vergadering, indien bijeengeroepen op een andere manier dan bij besluit van de Bestuurders, worden ontbonden, maar als de vergadering is bijeengeroepen op besluit van de Bestuurders, zal een op de vergadering aanwezig Lidaanwezige Aandeelhouder of aanwezige LedenAandeelhouders een quorum vormen. (cc) Om te weerspiegelen dat over alle besluiten die ter stemming worden voorgelegd aan een algemene vergadering, uitsluitend wordt beslist door middel van een schriftelijke stemming, door de artikelen 57, 58, 59, 60 (te hernummeren tot artikel 58), artikel 61 (te hernummeren tot artikel 59), artikel 63 (te hernummeren tot artikel 61) en artikel 68 (te hernummeren tot artikel 66) als volgt te wijzigen: 57. Vaststelling van besluiten (a) Op elke algemene vergadering zal er over een besluit dat ter stemming aan de vergadering wordt voorgelegd, worden beslist door middel van handopsteking, tenzij er vóór, of bij de bekendmaking van de resultaten van de handopsteking naar behoren een stemming wordt aangevraagd. Tenzij er een stemming is aangevraagd, zal een verklaring van de Voorzitter dat een besluit is goedgekeurd, of unaniem is goedgekeurd, of door een bepaalde meerderheid is goedgekeurd, of verloren, of niet is goedgekeurd door een bepaalde meerderheid, en een vermelding van die strekking in de notulen van de vergadering het uitsluitende bewijs zijn van dat feit, zonder bewijs van het aantal of de verhouding van de stemmen voor of tegen dergelijk besluit. De aanvraag voor een stemming kan worden ingetrokken voordat de stemming plaatsvindt, maar enkel met de instemming van de Voorzitter. Een op dergelijke manier ingetrokken aanvraag zal niet worden geacht het resultaat van de handopsteking vóór de aanvraag ongeldig te makeneen stemming Recht om een stemming aan te vragen Behoudens de bepalingen van de Wetten kan een stemming worden aangevraagd:- (a) door de Voorzitter van de vergadering; (b) door minstens vijf aanwezige Leden (persoonlijk of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde) die het recht hebben om te stemmen op de vergadering; (c) door een of meer aanwezige Leden (persoonlijk of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde) die minstens een tiende van de totale stemrechten vertegenwoordigen van alle Leden die het recht hebben om te stemmen op de vergadering; 59. Verloop van een stemming (b) (b) Behoudens zoals bepaald in paragraaf (b) van dit artikel, zal een stemming verlopeneen stemming zal verlopen op de manier die de Voorzitter bepaalt, en hij kan in geval van een stemming stemopnemers aanstellen (die geen Aandeelhouders 2 hoeven te zijn) en een tijdstip en locatie vastleggen voor de bekendmaking van de resultaten van de stemming. Het resultaat van de stemming zal worden geacht het besluit te zijn van de vergadering waarop de stemming werd gevraagd. Een stemming aangevraagd over de verkiezing van een Voorzitter of over de kwestie van een verdaging zal meteen plaatsvinden. Een stemming aangevraagd over elke andere kwestie zal 1 Shouldn't this be "schriftelijke stemming" 2 The English text refers to Members. Is this correct? 13

14 ofwel meteen plaatsvinden of op een tijdstip (uiterlijk dertig dagen nadat de stemming is aangevraagd) en een plaats die de Voorzitter van de vergadering kan bepalen. De aanvraag voor een stemming zal de voortzetting van een vergadering met betrekking tot de afhandeling van alle andere agendapunten dan de kwestie waarvoor de stemming is aangevraagd niet in de weg staan. Indien een stemming wordt aangevraagd vóór de bekendmaking van het resultaat van een handopsteking en de aanvraag reglementair wordt ingetrokken, zal de vergadering worden voortgezet alsof de aanvraag niet was gedaan. (c) Er is geen voorafgaande kennisgeving vereist voor een stemming die niet meteen plaatsvindt als het tijdstip waarop en de plaats waar de stemming zal plaatsvinden worden meegedeeld op de vergadering waarop de stemming is aangevraagd. In alle andere gevallen zal minstens zeven volle dagen vooraf kennis worden gegeven van het tijdstip waarop en de plaats waar de stemming zal plaatsvinden. 58. Stemmen van LedenAandeelhouders Stemmen worden persoonlijk of bij volmacht uitgebracht. Behoudens enige rechten of beperkingen die voorlopig zijn gekoppeld aan een klasse van aandelen, zal bij handopsteking elk Lid dat persoonlijk aanwezig is en elke gevolmachtigde één stem hebben enaandelen, zal bij een stemming elk lid dat persoonlijk aanwezig iselke Aandeelhouder die persoonlijk aanwezig is of vertegenwoordigd is door een gevolmachtigde één stem hebben voor elk aandeel waarvan hij de houderaandeelhouder is. 59. Beslissende stem Bij staking van stemmen, hetzij bij handopsteking, hetzij bij schriftelijke stemming, is de Voorzitter van de vergadering waarop de handopsteking plaatsvindt of de schriftelijke stemming wordt gevraagd gemachtigd om een beslissende stem uit te brengen bovenop enige andere stem waarover hij beschikt. 61. Stemmen door handelingsonbekwame HoudersAandeelhouders Een Lid dataandeelhouder die handelingsonbekwaam is, of over wie enige bevoegde rechtbank (in de Staat of elders) een vonnis heeft geveld met betrekking tot zijn geestelijke bekwaamheid, kan zijn stem, zowel bij een handopsteking als bij een schriftelijke stemming, uitbrengen door middel van zijn bewindvoerder, voogd of iedere andere persoon die door dergelijke rechtbank is aangesteld, en iedere dergelijke bewindvoerder, voogd of andere persoon kan stemmen bij volmacht bij een handopsteking of een schriftelijke stemming. De persoon die aanspraak maakt op de uitoefening van het stemrecht moet de bewijzen die zijn bevoegdheid tot voldoening van de Bestuurders staven, neerleggen op het Hoofdkantoor of enige andere plaats die in overeenstemming met deze Statuten wordt vastgelegd voor de indiening van volmachtinstrumenten, uiterlijk tegen het door de Bestuurders van tijd tot tijd vastgelegde tijdstip voorafgaand aan het tijdstip dat is vastgesteld voor de vergadering of de verdaagde vergadering waarop het stemrecht moet worden uitgeoefend, op straffe van niet-uitoefenbaarheid van het stemrecht. 66. Effect van herroeping van volmacht of machtiging Een stem uitgebracht of stemming aangevraagd in overeenstemming met de bepalingen van een volmachtinstrument of een besluit dat een vertegenwoordiger machtigt om te handelen namens een vennootschap zal geldig zijn ondanks het overlijden of de ontoerekeningsvatbaarheid van de lastgever, of de herroeping van het volmachtinstrument of van de machtiging waaronder het volmachtinstrument werd bekrachtigd of van het besluit dat de vertegenwoordiger machtigt te handelen of de overdracht van het aandeelaandeel waarvoor het volmachtinstrument of de machtiging van de vertegenwoordiger om te handelen werd gegeven, op voorwaarde dat geen aanzegging van dergelijk overlijden, ontoerekeningsvatbaarheid, herroeping of overdracht werd gedaan op de zetel 3 van de Vennootschap minstens één uur voor het begin van de vergadering of de verdaagde vergadering waarop het bewijs van volmacht wordt gebruikt of waarop de vertegenwoordiger handelt. (dd) Om de vereisten van Artikel 184 van de Companies Act 2014 over volmachtdocumenten te weerspiegelen, door artikel 65(a) (te hernummeren tot artikel 63(a)) als volgt te wijzigen: Ik/Wij van stel/stellen als Lid/LedenAandeelhouder/Aandeelhouders van de bovenvermelde Vennootschap aan: van of in zijn afwezigheid 3 Should this be "Zetel"? 14

15 of als mijn/onze gevolmachtigde om voor mij/ons namens mij/ons te stemmen op de (Jaarlijkse of Buitengewone, al naargelang het geval) Algemene Vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden op de dag van 20, en op enige verdaging daarvan. Ondertekend op de dag van [ ]. Dit formulier dient te worden gebruikt* vóór het Besluit/om zich te onthouden bij het Besluit/tegen het Besluit. Behoudens andere instructies zal de gevolmachtigde ofwel stemmen, ofwel zich van de stemming onthouden, zoals hij gepast acht. * Schrappen wat niet past. (ee) Om erin te voorzien dat volmachtinstrumenten uiterlijk 24 uur voor het aangewezen tijdstip van de vergadering of verdaagde vergadering of voor de schriftelijke stemming waarvoor ze zullen worden gebruikt moeten worden ingediend, door artikel 66 (te hernummeren tot artikel 64) als volgt te wijzigen: Het instrument waarmee een gevolmachtigde wordt benoemd en enige autoriteit waaronder de volmacht wordt uitgevoerd of een kopie, door een notaris gecertificeerd of op een andere manier goedgekeurd door de Bestuurders, moet worden ingediend bij de Zetel of (naar keuze van het Lidde Aandeelhouder) op een andere plaats of plaatsen (in voorkomend geval) zoals voor dat doel kan worden beschreven in of via de kennisgeving voor de vergadering uiterlijk tegen het tijdstip zoals bepaald door de Bestuurders24 uur voor het aangewezen tijdstip van de vergadering of verdaagde vergadering, of (indien een stemming plaatsvindt op een andere dag dan de vergadering of verdaagde vergadering) voor de stemming waarvoor ze zullen worden gebruikt, en zal niet automatisch als geldig worden beschouwd. (ff) Om te voorzien dat de volmacht geldig kan worden geëffectueerd door het document elektronisch aan de Vennootschap te bezorgen, in overeenstemming met Artikel 183(7) van de Companies Act 2014, door de volgende clausule toe te voegen aan artikel 66 (te hernummeren tot artikel 64): De indiening van de volmacht vermeld in artikel 64(a) kan, als alternatief voor de verzending of aflevering van het document, ook worden bewerkstelligd door het document elektronisch aan de Vennootschap te bezorgen, en dit lid geldt eveneens voor de indiening van andere documenten of andere zaken die worden vermeld in artikel 64(a). (gg) Om de bepalingen over de rotatie van Bestuurders te verduidelijken, door toevoeging van de volgende clausule aan artikel 71 (te hernummeren als artikel 69): Er moeten minstens twee Bestuurders zijn. Een Bestuurder kan alleen worden benoemd als de Centrale Bank haar goedkeuring heeft gegeven voor deze benoeming. De Bestuurders die hun functie uitoefenen op de datum waarop deze Statuten worden aangenomen zullen hun functie blijven uitoefenen. Elke Bestuurder zal ontslag nemen uit zijn functie op de datum die drie jaar na de datum van de benoeming of laatste herbenoeming van de Bestuurder valt, tenzij hij wordt herbenoemd op of voor die datum. Een ontslagnemende Bestuurder komt in aanmerking voor herbenoeming door de andere Bestuurders. De aanblijvende Bestuurders zijn gemachtigd te handelen ook al is er een openstaande plaats in hun raad, op voorwaarde dat, als het aantal Bestuurders is gedaald tot onder het voorgeschreven minimum, de overblijvende Bestuurder of Bestuurders meteen een of meer extra Bestuurders zullen benoemen om dat minimum te bereiken of een algemene vergadering van de Vennootschap zullen bijeenroepen om een dergelijke benoeming te regelen. Als er geen Bestuurder of Bestuurders in staat of bereid zijn te handelen, dan kunnen welke twee aandeelhoudersaandeelhouders dan ook een algemene vergadering bijeenroepen voor de benoeming van Bestuurders. Voor alle duidelijkheid: er gelden geen andere vereisten met betrekking tot de rotatie van Bestuurders, behalve zoals hierboven bepaald. (hh) Om bijkomende bepalingen op te nemen in verband met televergaderingen van de Bestuurders in de zin van Artikel 161(6) van de Companies Act 2014 en om te bepalen dat dergelijke vergaderingen zullen worden verondersteld plaats te vinden in Ierland, door artikel 93 (te hernummeren tot artikel 91) als volgt te wijzigen: Een Bestuurder of plaatsvervangend Bestuurder kan deelnemen aan een vergadering van de Bestuurders of een commissie van de Bestuurders via een conferentiegesprek of via andere telecommunicatiemiddelen waardoor alle personen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen spreken en een deelname aan een dergelijke vergadering geldt als (en welke personen zich niet 15

16 allen op dezelfde locatie bevinden), maar die elkaar (direct of via telefonische, video- of andere elektronische communicatie) kunnen spreken en die door de anderen kunnen worden gehoord, en een dergelijke deelname van een bestuurder of lid van het commissie aan een dergelijke vergadering geldt als persoonlijke aanwezigheid op de vergadering. en verleent dienovereenkomstig het recht om te stemmen en in aanmerking te worden genomen voor het quorum. Een dergelijke vergadering zal worden verondersteld plaats te vinden in Ierland. (ii) Om te voorzien in schriftelijke besluiten van Bestuurders door een nieuw artikel 95 toe te voegen: Besluiten van Bestuurders of andere schriftelijke documenten Een besluit of een ander schriftelijk document dat is ondertekend door alle Bestuurders die het recht hebben om in kennis te worden gesteld van een vergadering van Bestuurders of een commissie van Bestuurders, is geldig alsof het zou zijn aangenomen op een vergadering van Bestuurders of (al naar gelang het geval) een commissie van Bestuurders, naar behoren bijeengeroepen en gehouden, en kan bestaan uit verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door een of meer Bestuurders, en een dergelijk besluit of ander document of andere documenten kunnen, indien ze naar behoren zijn ondertekend, worden overgelegd of bezorgd (tenzij de Bestuurders anders besluiten, hetzij algemeen, hetzij voor een specifiek geval) via fax, of via een ander soortgelijk middel om de inhoud van documenten over te brengen. Een besluit of ander document dat door een plaatsvervangend Bestuurder is ondertekend hoeft niet ook door zijn aansteller te worden ondertekend, en als het is ondertekend door een Bestuurder die een plaatsvervangend Bestuurder heeft aangesteld, hoeft het niet door de plaatsvervangend Bestuurder in die hoedanigheid te worden ondertekend. (jj) Om bijkomende potentiële bronnen van dividenden op te nemen door artikel 106 (opnieuw te nummeren als 105) als volgt te wijzigen: Een dividend zal alleen betaalbaar zijn uit die middelen die wettelijk mogen worden uitgekeerd als dividenden. Dividenden kunnen worden betaald uit de totale inkomsten van elk Fonds, na aftrek van zijn kosten,. Dividenden mogen niet worden betaald uit de overschotten die ontstaan uit de verkoop van aandelenbeleggingen. en/of uit de gerealiseerde winsten na aftrek van gerealiseerde en nietgerealiseerde verliezen van het betreffende Fonds, en/of uit de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten na aftrek van gerealiseerde en niet-gerealiseerde verliezen van het betreffende Fonds, en/of uit het kapitaal van het betreffende Fonds, zoals beschreven in het Prospectus van het Fonds. (kk) Om de Bestuurders toe te staan om op de dividenden bedragen in mindering te brengen die aan een Fonds verschuldigd kunnen zijn door de volgende clausules toe te voegen aan artikel 110 (opnieuw te nummeren als 109): De Bestuurders mogen op een dividend of op andere bedragen die aan een Aandeelhouder zijn verschuldigd, (in voorkomend geval) alle geldbedragen in mindering brengen die momenteel door hem aan de Vennootschap zijn verschuldigd met betrekking tot de Deelnemende Aandelen. Indien de Vennootschap enige belastingen moet betalen als gevolg van de uitvoering van een dividendbetaling aan een Aandeelhouder, mogen de Bestuurders op de betaling die aan de betreffende Aandeelhouder moet worden uitgevoerd, een bedrag in mindering brengen gelijk aan de belasting die aan de betreffende betaling(en) kan worden toegerekend en dat bedrag betalen aan de juiste belastingautoriteit. (ll) Om de bepalingen voor de beëindiging van fondsen op te nemen, door een nieuw artikel 125 op te nemen: Beëindiging van Fondsen (a) Een Fonds kan door de Bestuurders naar eigen absolute discretie worden beëindigd door een schriftelijke kennisgeving aan de Bewaarder in elk van de volgende gevallen:- (i) indien de Nettovermogenswaarde van het betreffende Fonds op enig moment lager is dan een bedrag dat door de Bestuurders voor dat Fonds is bepaald en dat is vermeld in het prospectus; of (ii) indien een Fonds niet langer wordt geautoriseerd of anderszins officieel is goedgekeurd; of (iii) indien een wet wordt goedgekeurd waardoor het illegaal of naar de mening van de Bestuurders praktisch niet haalbaar of niet aan te bevelen is om de activiteiten van het betreffende Fonds voort te zetten; of 16

17 (iv) indien er een wijziging is in wezenlijke aspecten van de activiteiten, de economische of politieke situatie met betrekking tot een Fonds, die volgens de Bestuurders wezenlijk ongunstige effecten zou hebben op de Beleggingen van het Fonds; of (v) indien de Bestuurders hebben beslist dat het voor een Fonds onmogelijk of onpraktisch is of wordt, bijvoorbeeld vanuit kosten-, risico- of operationeel perspectief, om zijn activiteiten te blijven voortzetten gezien de heersende marktomstandigheden of de heersende omstandigheden op de secundaire markt; of (vi) indien de Bestuurders hebben beslist dat het onmogelijk of onpraktisch is of wordt, bijvoorbeeld vanuit kosten-, risico- of operationeel perspectief, om voor het betreffende Fonds financiële derivaten met betrekking tot de Referentie-index aan te gaan, ermee door te gaan of ze te behouden, of te beleggen in effecten die deel uitmaken van de genoemde Referentie-index; of (vii) indien de Bestuurders hebben beslist dat het voor een Fonds onmogelijk of onpraktisch is of wordt, bijvoorbeeld vanuit kosten-, risico- of operationeel perspectief, om de betreffende Referentie-index te volgen of te kopiëren en/of om de Referentie-index te vervangen door een andere index. (b) De beslissing van de Bestuurders in elk van de hier opgegeven gevallen is definitief en bindend voor alle betrokken partijen, maar de Bestuurders kunnen niet aansprakelijk worden gesteld indien zij er niet in slagen het betreffende Fonds krachtens dit Artikel 127 of anderszins te beëindigen. (c) De Bestuurders zullen een kennisgeving van de beëindiging van een Fonds aan de Aandeelhouders van het betreffende Fonds zenden, en met deze kennisgeving de datum vastleggen waarop de beëindiging van kracht wordt. Deze datum valt na een periode na de verzending van deze kennisgeving zoals de Bestuurders naar eigen absolute discretie kunnen bepalen. (d) Met ingang van en vanaf de datum waarop een Fonds moet worden beëindigd of in geval van 127 (d) (i) hierna enige andere datum die door de Bestuurders kan worden bepaald:- (i) mogen door de Vennootschap geen Aandelen van het betreffende Fonds meer worden uitgegeven of verkocht; (ii) zal de beleggingsbeheerder of sub-beleggingsbeheerder, op instructie van de Bestuurders, alle activa die op dat moment in het betreffende Fonds zijn vervat, realiseren (welke realisatie zal worden uitgevoerd en voltooid op een wijze en binnen een periode na de beëindiging van het betreffende Fonds die volgens de Bestuurders raadzaam is); (iii) zal de Bewaarder, op instructie van de Bestuurders, van tijd tot tijd aan de Aandeelhouders van het betreffende Fonds alle contante netto-opbrengsten uit de realisatie van het betreffende Fonds die beschikbaar zijn voor uitkering, evenredig uitkeren aan hun respectieve belangen in het betreffende Fonds, met dien verstande dat de Bewaarder niet verplicht is (behalve in geval van de einduitkering) om bedragen uit te keren die momenteel in zijn handen zijn en waarvan het bedrag onvoldoende is om EUR 1 of het equivalente bedrag in de relevante valuta voor elk Aandeel van het betreffende Fonds te betalen, en eveneens met dien verstande dat de Bewaarder het recht heeft om op de bedragen die als deel van het betreffende Fonds in zijn handen zijn een volledige voorziening in te houden voor alle kosten, lasten, uitgaven, vorderingen en eisen die zijn voldaan door de Bewaarder of de Bestuurders in verband met of als gevolg van de beëindiging van het betreffende Fonds, en uit de aldus ingehouden bedragen schadeloos te worden gesteld en te worden gevrijwaard voor dergelijke kosten, lasten, uitgaven, vorderingen en eisen; en (iv) zal elke dergelijke uitkering zoals hierboven vermeld, plaatsvinden op een wijze die door de Bestuurders naar eigen absolute discretie wordt bepaald, maar alleen na overlegging van de certificaten of bewijzen (indien die zijn uitgegeven) met betrekking tot de Aandelen van het betreffende Fonds waarvoor de uitkering plaatsvindt en alleen na levering aan de Bewaarder van een verzoek om betaling in de vorm die de Bewaarder naar eigen absolute discretie kan vereisen. Alle certificaten zullen in het geval van een interim-uitkering door de Bewaarder worden voorzien van een overzicht van de gedane betalingen, en in geval van de einduitkering worden overgedragen aan de Bewaarder. Alle niet-opgevraagde opbrengsten of andere contanten die hieronder door de Bewaarder worden gehouden kunnen, na het verstrijken van twaalf maanden vanaf de datum waarop deze verschuldigd waren, aan de rechtbank worden betaald, met inachtneming van het recht van de Bewaarder om hierop enige onkosten die hij doet voor de uitvoering van deze betaling in mindering te brengen. (e) De Bestuurders hebben de bevoegdheid om een reorganisatie en/of integratie en/of fusie van de Vennootschap of enig Fonds of enige Fondsen voor te stellen op grensoverschrijdende basis, naar of vanuit een andere Lidstaat, of op binnenlandse basis, met enige andere instelling(en) voor collectieve belegging, onder die voorwaarden die zijn goedgekeurd door de Bestuurders met inachtneming van de vereisten van de Centrale Bank en/of de ICBE-verordeningen. 17

18 Het betreffende plan tot reorganisatie en/of integratie zal van kracht worden op het moment dat deze voorwaarden zijn vervuld of op een latere datum die in het plan is voorzien of die door de Bestuurders kan worden vastgesteld, waarna de voorwaarden van dit plan bindend zijn voor alle Aandeelhouders en de Bestuurders de bevoegdheid zullen hebben en alle handelingen zullen verrichten die nodig zijn voor de tenuitvoerlegging ervan. (mm) Om te verduidelijken dat exemplaren van documenten die worden overlegd aan de Vennootschap in algemene vergaderingen per post of via elektronische middelen kunnen worden bezorgd, door wijziging van artikel 130(b) (opnieuw te nummeren als 131(b)) als volgt: Een gedrukt exemplaar van elke rekening, balans en verslag die aan de Vennootschap worden overlegd in algemene vergaderingen in overeenstemming met dit artikel, naast het verslag van de Accountant en van de Bewaarder daarover, zullen uiterlijk 21 dagen vóór de Vergadering worden bezorgd aanalgemene vergadering per post, of ander elektronisch communicatiemiddel worden verstuurd naar elke persoon die daar volgens de bepalingen van de Wet recht op heeft, MET DIEN VERSTANDE dat dit artikel niet vereist dat een exemplaar van deze documenten moet worden verzonden naar meer dan een van de gezamenlijke Aandeelhouders van enige Aandelen. De bovengenoemde documenten zullen worden beschouwd als verstuurd naar een persoon wanneer, in het kader van een overeenkomst met die persoon, de documenten ter beschikking zijn gesteld op een website in overeenstemming met de bepalingen van de Wet (in plaats van te zijn verstuurd naar die persoon). (nn) Om te verduidelijken dat exemplaren van halfjaarverslagen per post of via elektronische middelen kunnen worden verstuurd, door wijziging van artikel 131(b) (opnieuw te nummeren als 132(b)) als volgt: Exemplaren van het halfjaarverslag zullen worden verstuurd per post, of andere elektronische communicatiemiddelen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kennisgeving waarin wordt verwezen naar de website waar exemplaren van het halfjaarverslag beschikbaar zijn) naar de Aandeelhouders uiterlijk twee maanden na het einde periode waarop het betrekking heeft. (oo) Om te voorzien in de naamsverandering van de Vennootschap indien de uiteindelijke holdingmaatschappij van de beheerder en/of beleggingsbeheerder niet langer BlackRock Inc. is, door de volgende bepaling toe te voegen aan artikel 136: Indien de uiteindelijke holdingmaatschappij van de Beheerder en/of de Beleggingsbeheerder niet langer BlackRock, Inc. is, dan zullen de Bestuurders vóór of onmiddellijk na de inwerkingtreding van die verandering, een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om voor te stellen dat de naam van de Vennootschap wordt veranderd in een naam die geen enkele betrokkenheid van BlackRock, Inc. (of enige van zijn gelieerde ondernemingen) of het ishares-merk bij de Vennootschap impliceert. Een dergelijke naamsverandering zal plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van de Companies Acts en de vereisten van de Centrale Bank. (pp) Om een bijkomende bepaling op te nemen waarin gedetailleerd wordt beschreven dat de Statuten worden geacht te gelden en voorrang te hebben op de voorwaarden van enige optionele bepalingen van de Companies Act 2014 door de volgende bepaling toe te voegen aan artikel 138: Onverminderd Artikel 1007(4) van de Wet en tenzij zoals anderszins uitdrukkelijk bepaald in deze Statuten, geldt dat als een bepaling van deze Statuten vrijwel hetzelfde onderwerp behandelt als enige optionele bepaling van de Wet, enige dergelijke optionele bepaling van de Wet zal worden verondersteld niet te gelden voor de Vennootschap, en om onduidelijkheid te vermijden, zullen deze Statuten worden verondersteld te gelden en voorrang te hebben op de voorwaarden van die optionele bepalingen van de Wet (en de uitdrukking "optionele bepaling" heeft de betekenis in de zin van Artikel 1007(2) van de Wet). (qq) Om een consequent gebruik van het gedefinieerde begrip "Aandeel" te verzekeren en om kruisverwijzingen en typefouten te corrigeren. (rr) Om persoonsgegevens van de oprichters-aandeelhouders van de Vennootschap te verwijderen uit de Oprichtingsakte en de Statuten, aangezien die informatie niet langer verplicht is en de oprichtersaandelen niet langer worden gehouden door die aandeelhouders. 18

19 WF