DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT.

Transcriptie

1 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan uw broker, bankmanager, juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (Geregistreerd in Ierland als beleggingsmaatschappij met paraplustructuur, met variabel kapitaal en gescheiden aansprakelijkheid tussen de fondsen, opgericht met beperkte aansprakelijkheid onder Iers recht, registratienummer en goedgekeurd onder de Ierse "European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2011") Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) ISIN: IE00B53QFR17 13 juni 2014 Indien u uw aandelen in de Vennootschap hebt verkocht of overgedragen, geef dit document dan onmiddellijk aan de koper of begunstigde, of aan de broker, bank of andere agent via wie de verkoop of overdracht is uitgevoerd voor een zo snel mogelijke overdracht aan de koper of begunstigde. Deze brief is beschikbaar in andere talen dan het Nederlands, en exemplaren kunnen worden verkregen op of aangevraagd door te bellen naar (telefoonnummer in het Verenigd Koninkrijk) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). Zetel: JP. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ierland. Registratienummer vennootschap: Bestuurders: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Brits); Cora O Donohoe (Iers, maar inwoner van het Verenigd Koninkrijk)

2 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (de Vennootschap ) 13 juni 2014 Geachte Aandeelhouder, Buitengewone Algemene Vergadering Voorgestelde fusie met betrekking tot ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) Als bijlage vindt u de kennisgeving van een Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap (de BAV ) en een volmachtformulier voor de aandeelhouders die de BAV (of enige aanhouding daarvan) niet kunnen bijwonen en die zouden willen stemmen op de besluiten van de BAV. Merk op dat u alleen mag stemmen op de BAV indien u een geregistreerde aandeelhouder bent. Indien u in de Vennootschap hebt geïnvesteerd, of indien uw aandelen worden gehouden, via een broker, dealer, centrale bewaarinstelling of andere tussenpersoon, neem dan contact op met deze entiteit om uw stemrecht te bevestigen. Voorgestelde fusie Het bestuur (de Bestuurders ) van de Vennootschap schrijft u om u op de hoogte te brengen van zijn voorstel om ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) (een subfonds van de Vennootschap) (het Verdwijnende Fonds ) te fuseren met ishares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares III plc, een public limited company opgericht in Ierland) (het Verkrijgende Fonds ) (de Fusie ). De voorgestelde Fusie vereist dat er een buitengewoon besluit wordt goedgekeurd op de BAV. Indien goedgekeurd, zullen alle in deze brief uiteengezette veranderingen naar verwachting van kracht worden op 18 augustus 2014 (de Ingangsdatum ), en deze brief geldt als kennisgeving aan de aandeelhouders van dat feit. Ingeval de BAV van het Verdwijnende Fonds wordt verplaatst naar dezelfde dag in de volgende week, op dezelfde tijd en plaats als vermeld in de bijgaande kennisgeving van de BAV, zal de Ingangsdatum van de Fusie, indien goedgekeurd op de aangehouden BAV, worden verplaatst van 18 augustus 2014 naar 8 september Redenen voor de Fusie Achtergrond Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het bestaande ishares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de Vermogensbeheerder ), heeft een aantal kenmerken van het uitgebreide ishares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in het aanbod en operationele efficiëntie. Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder, hebben de Bestuurders van de Vennootschap en de Bestuurders van ishares III plc de Fusie voorgesteld om overlappende fondsen die dezelfde referentie-index volgen, samen te voegen. De Bestuurders zijn van mening dat de consolidatie van de twee fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen, wat de aandeelhouders ten goede zal komen. Bovendien wordt verwacht dat zal de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het Verkrijgende Fonds vanwege zijn toegenomen 2

3 grootte. Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds hebben dezelfde totale kostenratio, die ongewijzigd zal blijven na de Fusie. Voordeel voor de aandeelhouders De Bestuurders zijn van mening dat het in het beste belang van de aandeelhouders is om het Verdwijnende Fonds te fuseren met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum. De Bestuurders hebben de geschiktheid van de Fusie in het kader van uw individuele behoeften of risicotolerantie echter niet onderzocht, en de aandeelhouders wordt dan ook aangeraden onafhankelijk financieel/fiscaal advies in te winnen met betrekking tot hun individuele omstandigheden. Belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds Wij verwijzen naar de Bijlage bij deze brief voor een verdere vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds. Om te bepalen of het Verkrijgende Fonds voor u geschikt is, raden wij u ten stelligste aan het prospectus van ishares III plc en het bijgevoegde document met Essentiële Beleggersinformatie (Key Investor Information Document, KIID ) voor het Verkrijgende Fonds te lezen. Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn in Ierland gevestigde beursverhandelde fondsen die zijn opgericht krachtens Richtlijn 2009/65/EG van de Raad en het Europese Parlement van 13 juli 2009, zoals deze kan worden gewijzigd of vervangen (de ICBE-richtlijn ). Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds volgen dezelfde referentie-index. Het Verdwijnende Fonds is een fonds met fysieke replicatie, dat wil zeggen dat het zijn referentie-index kopieert door in dezelfde mate als de referentie-index alle effecten te houden waaruit de referentie-index bestaat. Het Verkrijgende Fonds is een fonds met fysieke non-replicatie, dat van tijd tot tijd optimaliseringstechnieken kan gebruiken om een rendement te behalen dat vergelijkbaar is met dat van zijn referentie-index (inclusief de strategische selectie van bepaalde effecten waaruit de referentie-index is samengesteld), en deze strategie zal ongewijzigd blijven na de Fusie. De risicoprofielen van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar en er zijn vergelijkbare risico s van toepassing zoals uiteengezet in de respectievelijke prospectussen. Vanaf 12 juni 2014 hebben beide fondsen een synthetische risico- en opbrengstindicator ( SRRI, een algemene indicatie van het algemene risiconiveau van een fonds, op een schaal van 1 tot 7) van 6 zoals uiteengezet in de relevante KIID. Het Verdwijnende Fonds noch het Verkrijgende Fonds maakt gebruik van hefboomwerking. Totale kostenratio Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds hebben dezelfde totale kostenratio. De totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds zal ongewijzigd blijven na de Fusie. Verwachte tracking error De verwachte tracking error van het Verkrijgende Fonds na de Fusie, gebaseerd op 2-jaarlijkse en 3- jaarlijkse ex-post gerealiseerde tracking error-cijfers, zal naar verwachting maximaal 0,10% bedragen. De verwachte tracking error is gebaseerd op de verwachte volatiliteit van de verschillen tussen de resultaten van het relevante fonds en de resultaten van zijn referentie-index. Zoals genoemd in Bijlage A, bedraagt de verwachte tracking error van het Verdwijnende Fonds die momenteel is vermeld in het prospectus van de Vennootschap tot 0,25%, terwijl de verwachte tracking error van het Verkrijgende Fonds die momenteel is vermeld in het prospectus van ishares III plc tot 0,10% bedraagt. Deze verwachte cijfers voor de tracking errors zijn echter historische ramingen en zijn gebaseerd op de verwachtingen op het moment dat de prospectussen worden gepubliceerd. De verwachte tracking error van een fonds is geen leidraad voor zijn toekomstige resultaten. We merken op dat de tracking error niet hetzelfde is als de tracking difference de tracking difference is het echte verschil tussen de resultaten van een fonds en de resultaten van zijn index, terwijl de tracking error de volatiliteit van de tracking difference meet. Noteringen Zoals uiteengezet in Bijlage A bij deze brief, wordt het Verkrijgende Fonds verhandeld op/genoteerd aan dezelfde beurzen als het Verdwijnende Fonds. Beleggers die aandelen hebben verworven via de 3

4 secundaire markt en die niet wensen deel te nemen aan de Fusie, wordt aangeraden hun aandelen te verkopen vóór de Ingangsdatum. Het Verdwijnende Fonds is genoteerd aan de Frankfurt Stock Exchange onder een Ierse ISIN-code, IE00B53QFR17, terwijl het Verkrijgende Fonds momenteel is genoteerd aan de Frankfurt Stock Exchange via Duitse Global Bearer Certificates met een Duitse ISIN-code, DE000A0YBR20, en niet zijn Ierse ISIN-code IE00B4K48X80. Als de Fusie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds, willen de Bestuurders het Verkrijgende Fonds noteren aan de Frankfurt Stock Exchange onder zijn Ierse ISIN-code, en de participaties van beleggers van Duitse Global Bearer Certificates (met een Duitse ISIN-code) zullen via Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, worden omgeruild voor aandelen in het Verkrijgende Fonds (met een Ierse ISIN-code). Deze verandering in het Verkrijgende Fonds zou plaatsvinden vóór de Ingangsdatum, en de exacte datum van de verandering zal worden bevestigd in de mededeling van het resultaat van de BAV van het Verdwijnende Fonds (als de Fusie wordt goedgekeurd op de BAV). Per de Ingangsdatum zullen alle aandelen in het Verdwijnende Fonds worden omgeruild in aandelen van het Verkrijgende Fonds en de aandeelhouders, met inbegrip van aandeelhouders die via de Frankfurt Stock Exchange handelen, zullen daarmee aandelen met de Ierse ISIN van het Verkrijgende Fonds ontvangen. Impact op de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds Het Verdwijnende Fonds zal vanaf de Ingangsdatum gesloten zijn voor nieuwe inschrijvingen. Als de Fusie wordt goedgekeurd op de BAV en u uw aandelen in het Verdwijnende Fonds niet laat inkopen vóór de laatste handelsdag daarvoor (zie Aandeelhoudersrechten Inkoop van aandelen hieronder), wordt u op de Ingangsdatum aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds en wordt het Verdwijnende Fonds niet langer genoteerd en wordt het vervolgens beëindigd. Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds gefuseerd met het Verkrijgende Fonds, en ontvangen de aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten. Het aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, de restbetaling in contanten zullen worden bepaald door het aantal aandelen in het Verdwijnende Fonds te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal worden berekend door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verdwijnende Fonds te delen door de nettovermogenswaarde per aandeel in het Verkrijgende Fonds berekend op het Waarderingstijdstip van het Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds (zoals vermeld in Bijlage A) op 15 augustus Als de Fusie wordt goedgekeurd op een aangehouden BAV, zal de berekening van de ruilverhouding in plaats daarvan plaatsvinden op het Waarderingstijdstip op 5 september Indien de toepassing van de ruilverhouding leidt tot allocatie van fractionele aandelen in het Verkrijgende Fonds aan een aandeelhouder, dan wordt de waarde van een dergelijke deelneming naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde volledige aandeel en wordt de waarde van de fractionele aanspraak uitgekeerd aan de betreffende aandeelhouder door een restbetaling in contanten. De totale waarde van aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, de restbetaling in contanten ontvangen door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds zullen overeenstemmen met de totale waarde van hun aandelen in het Verdwijnende Fonds. Aangezien het uitkeringsbeleid van het Verdwijnende Fonds erin bestaat om de inkomsten te kapitaliseren in de waarde van het fonds in plaats van contanten uit te keren, zullen alle tot de Ingangsdatum opgebouwde dividenden worden weerspiegeld in de waarde van de nieuwe aandelen uitgegeven in het Verkrijgende Fonds. Op de Ingangsdatum wordt de Ruilverhouding meegedeeld aan Computershare Investor Services (Ireland) Limited (de Registerhouder ) voor verdere communicatie met de centrale effectenbewaarders (central securities depositaries) en bewaarbanken (custodians). U zult dan een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds ontvangen en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten zodra uw bewaarbank/broker en de betreffende centrale effectenbewaarder de vennootschappelijke handelingen binnen het tijdskader en de overeenkomsten tussen u en uw bewaarbank/broker hebben verwerkt. 4

5 Per de Ingangsdatum worden aandelen in het Verdwijnende Fonds omgeruild voor aandelen van het Verkrijgende Fonds op de relevante beurs, en investeerder die deze aandelen houden, zullen dus handelen in de ISIN van het Verkrijgende Fonds (IE00B4K48X80) na de Fusie. We merken op dat er, in het kader van het fusieproces en in geval van aanzienlijke inkopen in het Verdwijnende Fonds tussen de uitgifte van deze brief en de Ingangsdatum, een verhoogd risico op tracking error kan zijn in het Verdwijnende Fonds en daardoor zou de mogelijkheid om de beleggingsdoelstelling van het Verdwijnende Fonds te bereiken, kunnen worden beïnvloed. Kosten De kosten van de Fusie met het Verdwijnende Fonds, met inbegrip van de juridische, administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds zullen worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Indien het daarnaast nodig is om de portefeuille van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herschikken om deze goed te structureren voor de Fusie, zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen voor brokers) en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds met betrekking tot een dergelijke herschikking van de relevante portefeuille worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Bovendien zal BlackRock Asset Management Ireland Limited de Zwitserse Effektenhändler terugbetalen voor de Zwitserse overdrachtsbelasting geheven op de Fusie, zodat aandeelhouders die hun aandelen op Zwitserse bewaarrekeningen houden deze kosten niet hoeven te dragen. Aandeelhouders die aandelen houden in het Verdwijnende Fonds in een Zwitserse bewaarrekening, dienen deze kennisgeving door te geven aan hun Zwitserse bewaarbank (custodian). Zwitserse bewaarbanken die onderhevig zijn aan de Zwitserse overdrachtsbelasting met betrekking tot de Fusie dienen via contact op te nemen met BlackRock voor informatie over hoe terugbetaling kan worden verkregen. Aandeelhoudersrechten Inkoop van Aandelen Indien de Fusie wordt goedgekeurd op de BAV en u met betrekking tot de aandelen die u houdt niet wenst deel te nemen aan de Fusie, kunt u een verzoek indienen om uw aandelen te laten inkopen en kunt u aandelen in een ander fonds van ishares of BlackRock verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van de Vennootschap. Er zal geen inkoopvergoeding worden toegepast (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verdwijnende Fonds om de desinvesteringskosten te dekken) en de inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale bewaarinstelling of de andere tussenpersoon via welke u uw aandelen houdt (wij merken op dat die entiteit u mogelijk extra brokervergoedingen en/of andere kosten direct in rekening kan brengen). Als u meer informatie wenst, neem dan contact op met BlackRock via de onderstaande gegevens. Aandeelhouders dienen zelf advies in te winnen over de geschiktheid van enige andere beleggingsmogelijkheid. Dergelijke inkoopverzoeken zullen worden aanvaard tot het sluitingstijdstip van de handel (zoals uiteengezet in het prospectus van de Vennootschap) op 15 augustus 2014 (of, indien de Fusie wordt goedgekeurd op de verdaagde BAV, tot het sluitingstijdstip van de handel op 5 september 2014). Inkoopverzoeken die na dit tijdstip worden ontvangen, zullen worden geacht van toepassing te zijn op uw nieuwe aandelen in het Verkrijgende Fonds. De handel in aandelen in het Verkrijgende Fonds begint op de Ingangsdatum, in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van ishares III plc. Als u ervoor kiest uw aandelen te laten inkopen, zal de inkoopopbrengst aan u worden betaald in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van de Vennootschap en de regelingen met uw broker of bewaarbank (custodian). Als u ervoor kiest aandelen te verwerven in een ander ishares of BlackRock fonds, zal de opbrengst van uw inkoop worden gebruikt om aandelen te kopen in het 5

6 fonds dat of de fondsen die door u is/zijn gespecifieerd tegen de aandelenkoers van toepassing op dat fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van het betreffende fonds. Investeerders die aandelen hebben gekocht via een relevante erkende beurs waarop de aandelen zijn toegelaten tot de handel, zullen hun orders moeten plaatsen via hun broker/dealer indien zij hun aandelen zouden willen verkopen. Recht op nadere informatie Bijgevoegd vindt u een exemplaar van het KIID voor het Verkrijgende Fonds, alsook een exemplaar van de algemene voorwaarden voor fusie, die ook in andere talen beschikbaar zijn op U kunt op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van het verslag van de accountant over de Fusie, het prospectus en de jaarverslagen en halfjaarverslagen. Voor nadere informatie over de werking van het Verkrijgende Fonds verwijzen wij naar het prospectus van ishares III plc. Deze documenten zijn beschikbaar bij de zetel van de Vennootschap en ishares III plc (voor zover relevant) of bij uw plaatselijke vertegenwoordiger of kunnen worden aangevraagd bij info@ishares.com of op (telefoonnummer in het Verenigd Koninkrijk) (zie de website voor internationale telefoonnummers). Raadpleeg de productpagina van het Verdwijnende Fonds op voor meer informatie over de Fusie. Belastinggevolgen voor Aandeelhouders De informatie in deze brief met betrekking tot de belastinggevolgen van de Fusie is niet uitputtend en geldt niet als juridisch of fiscaal advies. De belastinggevolgen van de Fusie kunnen variëren afhankelijk van uw belastingstatus en belastingwetten van uw land van verblijf of domicilie. Elke inkoop van uw aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient uw eigen professionele adviseurs te raadplegen over de gevolgen van de Fusie en uw inschrijving op, uw aankoop, bezit, omruiling of verkoop van aandelen volgens de wetten van de rechtsgebieden waarin u mogelijk belastingplichtig bent. Bijlage B bevat een kort overzicht van bepaalde aspecten van belastingwetten voor investeerders en praktijken in bepaalde rechtsgebieden die relevant zijn voor de Fusie. De bijlage is gebaseerd op de wet, praktijken en officiële interpretatie die per de datum van deze brief gelden, en die allemaal kunnen veranderen. Besluit De voorgestelde Fusie vereist dat er een buitengewoon besluit wordt goedgekeurd op de BAV. Als de Fusie wordt goedgekeurd, zal zij bindend zijn voor alle aandeelhouders in het Verdwijnende Fonds op de Ingangsdatum (ongeacht of ze voor, of überhaupt, hebben gestemd). Als het vereiste aantal aandeelhouders de Fusie niet goedkeurt, zullen het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds blijven werken zoals dat nu het geval is. Aanbeveling De Bestuurders aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de inhoud van deze brief en de daarin vervatte informatie. Naar beste weten en overtuiging van de Bestuurders (die alle redelijke middelen hebben aangewend om zich ervan te verzekeren dat dit het geval is) stemt de in deze brief verstrekte informatie overeen met de feiten en ontbreekt niets dat waarschijnlijk de impact van de informatie kan beïnvloeden. De Bestuurders zijn van mening dat het besluit dat zal worden voorgesteld op de BAV in het beste belang van de Vennootschap en de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds als geheel is en, dienovereenkomstig, raden de Bestuurders ten zeerste aan dat u vóór het besluit op de BAV stemt. Publicatie van het resultaat Het resultaat van de BAV (of van een aanhouding daarvan) en het van kracht worden van de Fusie zullen worden aangekondigd via de gebruikelijke nieuwsdienst op de website van de London Stock 6

7 Exchange en zullen op gepaste wijze worden gepubliceerd in elk van de rechtsgebieden waarin de aandelen van het Verdwijnende Fonds aan een beurs genoteerd zijn. Het resultaat (inclusief bevestiging van enige aanhouding) zal ook beschikbaar zijn op en zal telefonisch kunnen worden geraadpleegd via (telefoonnummer in het Verenigd Koninkrijk) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers) op de volgende werkdag na de BAV (of enige aanhouding daarvan). Met vriendelijke groet, Paul McNaughton Voorzitter 7

8 Bijlage A Vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares VII plc) (het Verdwijnende Fonds ) UCITS ETF ishares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares III plc) (het Verkrijgende Fonds ) UCITS ETF Categorie van fonds Fondsstructuur Public limited company Public limited company Domicilie Ierland Ierland Toezichthouder Centrale Bank van Ierland Centrale Bank van Ierland Beleggingsstrategie Doelstelling en beleggingsbeleid Fysieke replicatie De beleggingsdoelstelling van het Verdwijnende Fonds bestaat erin het netto totaalrendement te weerspiegelen van de referentie-index (de MSCI Europe), minus de kosten en vergoedingen van het Verdwijnende Fonds. Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, bestaat het beleggingsbeleid van het Verdwijnende Fonds erin te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar is, bestaat uit de effecten waaruit de MSCI Europe, de referentie-index van dit Verdwijnende Fonds, is samengesteld. Het Verdwijnende Fonds streeft ernaar de constituenten van de referentieindex te weerspiegelen door alle effecten waaruit de referentie-index is samengesteld in een vergelijkbare mate te houden als hun weging in de referentie-index. Om zijn referentieindex te weerspiegelen, kan het Verdwijnende Fonds maximaal 20% van zijn Nettovermogenswaarde beleggen in aandelen uitgegeven door hetzelfde lichaam. Deze limiet kan worden verhoogd tot 35% voor één enkele emittent als er uitzonderlijke marktomstandigheden gelden (zoals uiteengezet in deel 4 van Bijlage III van het prospectus van de Vennootschap). Fysieke non-replicatie De beleggingsdoelstelling van het Verkrijgende Fonds bestaat erin de investeerders een totaalrendement te verschaffen, bestaande uit vermogensgroei en inkomsten, dat het rendement van de MSCI Europe Index weerspiegelt. Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verkrijgende Fonds om te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar is, bestaat uit de samenstellende effecten van de MSCI Europe Index, de referentie-index van dit Verkrijgende Fonds. Het Verkrijgende Fonds streeft ernaar gebruik te maken van optimaliseringstechnieken om een vergelijkbaar rendement met dat van de referentie-index te halen, en daarom wordt er niet verwacht dat het Verkrijgende Fonds te allen tijde alle onderliggende constituenten van de referentie-index zal houden of ze in dezelfde verhouding als hun wegingen in de referentie-index zal houden. Het Verkrijgende Fonds kan effecten houden die geen onderliggende constituenten zijn van de referentieindex, indien dergelijke effecten een vergelijkbaar rendement bieden (met bijpassend risicoprofiel) als bepaalde effecten waaruit de referentie-index is samengesteld. Van tijd tot tijd kan het Verkrijgende Fonds echter alle constituenten van de referentie-index 8

9 ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares VII plc) (het Verdwijnende Fonds ) ishares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares III plc) (het Verkrijgende Fonds ) houden. Referentieindex Beschrijving referentieindex (per de datum van het relevante prospectus) MSCI Europe Index De MSCI Europe is een breed gebaseerde aandelenindex van effecten die doorgaans in Europa zijn geïntroduceerd. De referentie-index vertegenwoordigt bedrijven uit Europa die beschikbaar zijn voor investeerders over de hele wereld, en vertegenwoordigt sinds 30 september sectoren met 463 constituenten. De referentie-index wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de referentie-index (inclusief zijn constituenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: licensing/constituents.html MSCI Europe Index De MSCI Europe Index is a een naar vrij verhandelbare (free float) aandelen aangepaste, marktkapitalisatiegewogen index die ontworpen is om het rendement van de aandelenmarkten te meten in 16 ontwikkelde aandelenmarkten in Europa: Oostenrijk, België, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Ierland, Italië, Nederland, Noorwegen, Portugal, Spanje, Zweden, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. Deze lijst van landen kan in de loop van de tijd evolueren. De referentie-index wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de referentie-index (inclusief zijn constituenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: licensing/constituents.html. Basisvaluta Euro ( ) Euro ( ) (base currency) Derivatengebruik Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Methodologie Benadering op basis van de aangegane Value-at-Risk-benadering risicobeheerproces Derivaten verplichtingen Verwachte Tot 0,25% Tot 0,10% tracking error SRRI 6 6 Koers Laatst verhandeld Laatst verhandeld Uitkeringsbeleid Kapitalisatie Kapitalisatie TER 0,33% 0,33% Waarderingstijdstip uur (tijd in Dublin) op Handelsdag uur (tijd in Dublin) op Handelsdag Noteringen (i) Duitsland - Frankfurt Stock Exchange Italië - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Duitsland - Frankfurt Stock Exchange Italië - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Zwitserland - SIX Swiss Exchange 9

10 ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares VII plc) (het Verdwijnende Fonds ) Zwitserland - SIX Swiss Exchange ishares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) (een subfonds van ishares III plc) (het Verkrijgende Fonds ) Verenigd Koninkrijk - Main Market van de London Stock Exchange Verenigd Koninkrijk Niet genoteerd, maar toegelaten tot de handel op de London Stock Exchange Einddatum verslagjaar Geschatte fondsgrootte per 30 mei juli van elk jaar. 30 juni van elk jaar. US$

11 Bijlage B Belastinggevolgen voor Aandeelhouders De informatie in deze brief met betrekking tot de belastinggevolgen van de Fusie is niet uitputtend en geldt niet als juridisch of fiscaal advies. De belastinggevolgen van de Fusie kunnen variëren afhankelijk van uw belastingstatus en belastingwetten van uw land van verblijf of domicilie. Elke inkoop van uw aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient uw eigen professionele adviseurs te raadplegen over de gevolgen van de Fusie en uw inschrijving op, uw aankoop, bezit, omruiling of verkoop van aandelen volgens de wetten van de rechtsgebieden waarin u mogelijk belastingplichtig bent. De onderstaande informatie vertegenwoordigt onze huidige mening over de relevante belastingwetgeving, en als onze mening aanzienlijk verandert, zullen we de aandeelhouders daar op de hoogte van brengen via de betreffende landenpagina s op Dit deel dekt niet de belastinggevolgen voor financiële handelaars of andere investeerders die aandelen kunnen houden in de Vennootschap in het kader van hun handel of beroep. Het dekt evenmin de belastinggevolgen voor levensverzekeringsbedrijven die beleggen in de Vennootschap. Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn kapitalisatiefondsen. Particulieren en bepaalde andere types beleggers die gevestigd zijn in bepaalde landen worden belast op de gekapitaliseerde inkomsten van een fonds voor het boekjaar als zij aan het einde van het boekjaar van het fonds in dat fonds hebben belegd. Landen waar deze behandeling van toepassing kan zijn, omvatten Duitsland, Oostenrijk, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland. Het gevolg van deze belastingbasis is dat, indien het niet praktisch is om de Fusie uit te voeren zodat ze op exact hetzelfde moment samenvalt met het einde van het boekjaar van het Verkrijgende Fonds, beleggers effectief kunnen worden belast op de inkomsten van zowel het Verdwijnende Fonds als het Verkrijgende Fonds. De voorgestelde Ingangsdatum van de Fusie kan leiden tot een korte periode van dubbele belasting. Beleggers dienen echter hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen hiervan voor hen. 1. Oostenrijk Op basis van de Oostenrijkse belastingwetgeving zou de Fusie niet moeten worden beschouwd als een verkoop van aandelen, en er zouden derhalve geen belastinggevolgen moeten zijn. 2. Denemarken Op basis van de Deense belastingwetgeving zou de Fusie moeten worden beschouwd als een verkoop van aandelen. Deense investeerders (Deense particulieren, bedrijven en pensioenfondsen) die aandelen houden in beleggingsfondsen moeten worden belast volgens een mark-to-market principe en dus zouden Deense investeerders niet meer of minder belastingen moeten betalen in het jaar van de Fusie (aangezien zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde winsten/verliezen worden belast in het jaar van de Fusie). Kapitaalwinst gerealiseerd als gevolg van de Fusie wordt belast tegen een percentage van maximaal 42% (exclusief kerkbelasting indien van toepassing) voor particuliere investeerders (2014), 24,5% (2014) voor bedrijven en 15,3% (2014) voor pensioenfondsen. De Fusie zou geen zegelbelasting of andere overdrachtsbelastingen moeten veroorzaken. 3. Finland Op basis van de Finse belastingwetgeving zou de Fusie niet moeten worden beschouwd als een verkoop van aandelen, en dus er zouden geen belastinggevolgen moeten zijn. Het is niet zeker of de Fusie al dan niet een verkoop is, vanwege de afwezigheid van een vergelijkbaar precedent. Het is de bedoeling van BlackRock om hiervoor een rulingverzoek in te dienen. Het verwachte resultaat van de ruling is bevestiging dat de Fusie geen verkoop van aandelen is. 11

12 Er wordt geen zegelbelasting of andere overdrachtsbelastingen geheven. 4. Frankrijk Op basis van de Franse belastingwetgeving moet de voltooiing van de Fusie worden beschouwd als een verkoop van aandelen. Vermogenswinstbelasting (CGT) Particuliere Franse ingezetene voor belastingdoeleinden: Ten aanzien van de vermogenswinst die voortvloeit uit de verkoop van aandelen van ICBE-fondsen zou een opschorting van belasting van toepassing moeten zijn tot de daaropvolgende verkoop van de in ruil daarvoor ontvangen aandelen. Bedrijven die Franse ingezetenen zijn voor belastingdoeleinden: Het is mogelijk een opschorting van belasting te verkrijgen bij de Fusie, afhankelijk van de situatie van het Verdwijnende Fonds en de investeerders op de dag van de Fusie. Als er geen opschorting van toepassing is, zou de investeerder belastbaar moeten zijn op de dag van de Fusie. Franse belasting op financiële transacties (French Financial Transaction Tax, FFTT) Volgens de Franse belastingwetgeving en bestuurlijke richtlijnen, vallen aandelen van ICBE-fondsen buiten het bereik van de FFTT. Een verkoop van aandelen van een Ierse beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, zoals de Vennootschap, zou dus geen FFTT mogen veroorzaken. 5. Duitsland Het is de bedoeling dat de Fusie zo wordt uitgevoerd dat ze voldoet aan de voorwaarden voor een belastingneutrale fusie volgens de Duitse Wet op de Belasting van Beleggingen. Als dit het geval is, zouden er geen belastinggevolgen zijn voor Duitse particulieren die de aandelen houden als deel van hun privévermogen, noch voor bedrijven. Een belastingneutrale fusie zou Duitse particuliere investeerders in het Verdwijnende Fonds in staat stellen hun grandfathering status op aandelen aangekocht vóór 1 januari 2009 te behouden. 6. Ierland Op basis van de Ierse belastingwetgeving zou de Fusie niet moeten worden beschouwd als een verkoop van aandelen, en dus zullen er geen Ierse belastinggevolgen zijn voor het houden van aandelen. De annulering en uitgifte van nieuwe aandelen zou niet onderworpen moeten zijn aan Ierse zegelbelasting. 7. Italië Op basis van de Italiaanse belastingwetgeving zou de Fusie geen vermogensbelastinggevolgen mogen hebben voor investeerders, omdat deze niet zou mogen worden beschouwd als een verkoop of een inkoop van de aandelen van het Verdwijnende Fonds. Als de Fusie wel als een verkoop of inkoop zou worden aangemerkt, zou er belasting verschuldigd zijn tegen een tarief van 20% van de stijging in waarde van de aandelen vanaf hun aankoop tot de datum van de Fusie. Aangezien de Italiaanse wet echter niet expliciet de belastingbehandeling van de Fusie definieert, is er een rulingverzoek ingediend. Het antwoord van de Italiaanse belastingautoriteit op het rulingverzoek bevestigde dat de Fusie moet worden behandeld als belastingneutraal. 12

13 De Fusie zou niet moeten leiden tot de heffing van zegelbelasting of belasting op financiële transacties. 8. Nederland Op basis van de Nederlandse belastingwetgeving moet de Fusie worden beschouwd als een verkoop van aandelen. Particuliere investeerders Hoewel de Fusie wordt behandeld als vermogenswinst voor Nederlandse belastingdoeleinden, is deze vermogenswinst niet onderworpen aan belasting. Investeerders die aandelen houden als bedrijfsactiva van een onderneming die, volledig of gedeeltelijk, wordt uitgevoerd voor rekening van de investeerder, zullen onderworpen worden aan een andere behandeling. Investeerders die meer dan 5% houden van het totale uitgegeven kapitaal van de Vennootschap, of rechten om aandelen te verwerven die hen meer dan 5% van de Vennootschap geven, zullen ook onderworpen worden aan een andere behandeling. Investeerders in deze categorieën moeten zelf belastingadvies inwinnen. Bedrijven De Fusie wordt beschouwd als een verkoop voor Nederlandse vennootschapsbelastingdoeleinden. De geboekte vermogenswinst met betrekking tot deze Fusie is in principe dus onderworpen aan belasting op een Nederlands bedrijf dat onderworpen is aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. Jurisprudentie van de Nederlandse Hoge Raad wijst uit dat er in principe geen uitstel van belasting beschikbaar is voor Nederlandse bedrijven bij een omwisseling van aandelen. De belastinggrondslag wordt berekend als reële marktwaarde minus de boekwaarde van de participatie in deelnemingsrechten. Elke vermogenswinst gerealiseerd op de Fusie wordt belast tegen een percentage van 25% (Nederlands vennootschapsbelastingtarief in 2014). Overige belastingen Er zullen geen registratiebelasting, vermogensbelasting, invoerrechten, zegelbelasting, vastgoedoverdrachtsbelasting of andere vergelijkbare belastingen of heffingen verschuldigd zijn in Nederland met betrekking tot de Fusie. 9. Noorwegen Als uitgangspunt moet de Fusie worden beschouwd als een verkoop van aandelen volgens de Noorse belastingwetgeving. Voor Noorse bedrijven wordt er geen belasting geheven op vermogenswinst en is er geen aftrek beschikbaar voor vermogensverlies op basis van de deelnemingsvrijstelling verleend aan bedrijven. Voor Noorse particulieren kan vermogenswinst worden belast tegen een tarief van 27% en kunnen verliezen aftrekbaar zijn van de belastingen, ongeacht de grootte en duur van hun deelneming. Vanwege de afwezigheid van een vergelijkbaar precedent wat betreft de belastingbehandeling van dit onderhavige type fusie, is er een verzoek tot belastingruling ingediend door BlackRock bij het Noorse Ministerie van Financiën, waarin een verduidelijking is gevraagd over of de Fusie in aanmerking komt voor een belastingvrijstelling, in welk geval door particuliere investeerders gerealiseerde winst niet belastbaar zou zijn en verliezen niet aftrekbaar. 10. Portugal Op basis van de Portugese belastingwetgeving moet de Fusie worden beschouwd als een verkoop van aandelen. Individuele beleggers zouden onderworpen zijn aan een belasting van 28% op het verschil tussen de marktwaarde van de aandelen en de aankoopprijs van de aandelen die voorheen in het Verdwijnende 13

14 Fonds werden gehouden. Bedrijfsbeleggers (bedrijven) zouden onderworpen zijn aan een standaard belastingtarief van 23% (dat kan worden verhoogd met een gemeente- of staatstoeslag). Er kunnen belastingneutrale fusies plaatsvinden tussen binnenlandse beleggingsfondsen, dus het is mogelijk dat dit ook geldt voor de fusie van vergelijkbare EU-fondsen door toepassing van antidiscriminatiebepalingen van de EU. Gelet op het gebrek aan advies van de Portugese belastingautoriteiten over deze kwestie en/of afgehandelde rechtszaken, wordt er een ruling nagestreefd door BlackRock om te bevestigen dat deze interpretatie kan worden gehandhaafd door de beleggers. 11. Spanje Op basis van de Spaanse belastingwetgeving zou de Fusie geen belastbare verkoop moeten zijn, ongeacht de grootte van uw deelneming. Dit belastingvrije stelsel is automatisch van toepassing en u dient het niet zelf aan te vragen. Spaanse aandeelhouders, zowel particulieren als bedrijven, dienen echter het vakje aan te vinken dat overeenstemt met belastingvrij stelsel op hun personenwinstbelastingaangifte, respectievelijk hun vennootschapsbelastingaangfite. Bovendien zullen er geen zegelbelasting of vergelijkbare transactiebelastingen worden geheven bij de transactie. 12. Zweden Op basis van de Zweedse belastingwetgeving zou de Fusie niet moeten worden beschouwd als een belastbare verkoop van Aandelen. 13. Zwitserland Op basis van de Zwitserse belastingwetgeving zouden er geen vermogenswinstbelastinggevolgen moeten zijn voor Zwitserse particulieren die aandelen houden als deel van hun privévermogen. Voor bedrijven zouden er geen inkomsten- en vermogenswinstbelastinggevolgen moeten zijn, mits de enige verandering de aanduiding van de activa is en er geen verandering is in de boekwaarde door de Fusie. In het geval van Zwitserse overdrachtsbelasting zullen zowel particulieren als bedrijven belast worden tegen een tarief van 0,15%, als er een Zwitserse effectenhandelaar bij betrokken is. Deze belasting is betaalbaar op elk van de twee aspecten van de transactie (aankoop en verkoop), wat een totaal effectief percentage geeft van 0,3%. Indien de aandelen van een buitenlands beleggingsfonds echter worden ingekocht en duidelijk geannuleerd zijn, is het tarief van 0,15% niet van toepassing op het inkoopdeel. Het is de verantwoordelijkheid van de Zwitserse effectenhandelaar om rekening te houden met deze belasting. 14. Verenigd Koninkrijk Op basis van de Britse belastingwetgeving zou de Fusie niet moeten worden beschouwd als een belastbare verkoop van aandelen. BlackRock heeft van HMRC een voorafgaand akkoord gekregen in verband met deze belastingbehandeling. Er zou geen zegelbelasting verschuldigd moeten zijn als gevolg van de Fusie. 14

15 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY KENNISGEVING VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ishares MSCI EUROPE - B UCITS ETF (Acc) DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan uw broker, bankmanager, juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. Bij dezen wordt er kennis van gegeven dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) plaats zal vinden ten kantore van BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Ierland, op 14 juli 2014 om uur (of enige aanhouding daarvan) om de volgende zaken af te handelen: Besluit De fusie van ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) met ishares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) (de Fusie ) goedkeuren, waarvan de voorwaarden zijn vermeld in de kennisgeving aan de aandeelhouders van 13 juni 2014 en in de algemene voorwaarden voor fusie, en de Bestuurders autoriseren om de Fusie van kracht te laten worden in overeenstemming met zijn voorwaarden. In opdracht van het Bestuur DE SECRETARIS VAN CHARTERED CORPORATE SERVICES Gedateerd op 13 juni 2014 Opmerkingen: 1. Het vereiste quorum op de vergadering is twee aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd via volmacht. Indien het quorum niet is bereikt binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, of als tijdens een vergadering het quorum niet langer aanwezig is, zal de vergadering worden aangehouden totdezelfde dag van de volgende week op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of naar een andere dag, tijdstip en plaats zoals bepaald door de Bestuurders. Als, op de aangehouden vergadering, het quorum niet aanwezig is binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, zal de vergadering, indien bijeengeroepen op een andere manier dan bij besluit van de Bestuurders, worden ontbonden, maar als de vergadering is bijeengeroepen op besluit van de Bestuurders, zullen op de vergadering aanwezige Leden een quorum vormen. 2. Merk op dat u de vergadering (of enige vergadering daarvan) enkel mag bijwonen en er mag stemmen indien u een geregistreerde aandeelhouder bent. Indien u in de Vennootschap hebt belegd via een broker/dealer/andere tussenpersoon, neem dan contact op met deze entiteit om uw stemrecht te bevestigen. Een aandeelhouder kan een volmachthouder of volmachthouders aanstellen om in zijn/haar naam de vergadering bij te wonen, er te spreken en er te stemmen. Een volmachthouder hoeft geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn. 15

16 3. Het bijgevoegde Volmachtformulier kan worden gebruikt door Aandeelhouders die de vergadering (of enige aanhouding daarvan) niet kunnen bijwonen. Volmachtformulieren moeten worden verzonden naar de Secretaris van de Vennootschap te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland. Aandeelhouders kunnen hun ondertekende volmachtformulieren per fax opsturen naar +353 (0) , of per naar op voorwaarde dat het originele ondertekende formulier onmiddellijk per post wordt verzonden naar bovenstaand adres. Om geldig te zijn, moeten volmachtformulieren en machtigingen op grond waarvan zij zijn ondertekend, in originele vorm worden ontvangen door de Secretaris van de Vennootschap uiterlijk 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering of aangehouden vergadering of, in geval van een stemming die niet op dezelfde dag als of op de vergadering of de aangehouden vergadering plaatsvindt, uiterlijk 48 uur vóór het tijdstip van de stemming. Elk volmachtformulier dat minder dan 48 uur vóór het vastgelegde tijdstip van de vergadering of enige aanhouding daarvan wordt ingediend, kan naar keuze van de Bestuurders als geldig worden beschouwd. Indien het Volmachtformulier niet tijdig is ingediend, zal het Volmachtformulier als ongeldig worden beschouwd en zal uw volmachthouder niet zoals geïnstrueerd mogen stemmen uit uw naam. 4. Op de Buitengewone Algemene Vergadering zal er op de besluiten die ter stemming aan de vergadering zijn voorgelegd worden beslist door middel van handopsteking, tenzij er vóór, of bij de bekendmaking van de resultaten van, de handopsteking een stemming wordt aangevraagd. Tenzij er een stemming is aangevraagd, zal een verklaring van de Voorzitter dat een besluit is goedgekeurd, of unaniem is goedgekeurd, of door een bepaalde meerderheid is goedgekeurd, of verloren, of niet is goedgekeurd door een bepaalde meerderheid, en een vermelding van die strekking in de notulen van de vergadering het uitsluitende bewijs zijn van dat feit, zonder bewijs van het aantal of de verhouding van de stemmen voor of tegen dergelijk besluit. De aanvraag voor een stemming kan worden ingetrokken voordat de stemming plaatsvindt, maar enkel met de instemming van de Voorzitter. Een op dergelijke manier ingetrokken aanvraag zal niet worden geacht het resultaat van de handopsteking vóór de aanvraag ongeldig te maken. Bij een stemming heeft elk lid, aanwezig of vertegenwoordigd door een volmachthouder, één stem voor elk aandeel waarvan hij de houder is. 16

17 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (ishares MSCI EUROPE - B UCITS ETF (ACC)) VOLMACHTFORMULIER *Ik/Wij van (zie Opmerking A) als Aandeelhouder van (aantal aandelen invullen) aandelen in ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc) *stel/stellen bij dezen aan of, bij ontstentenis van *hem/haar, de Voorzitter van de vergadering of, bij ontstentenis van hem, een van bestuurders van de Vennootschap of, bij ontstentenis van hem/haar, een van de vertegenwoordigers van Chartered Corporate Services te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, als de Secretaris van de Vennootschap, of een van de vertegenwoordigers van BlackRock Asset Management Ireland Limited van J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Ierland, als de Beheerder van de Vennootschap, als *mijn/onze volmachthouder om voor *mij/ons en namens *mij/ons te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ishares MSCI Europe - B UCITS ETF (Acc), die plaats zal vinden in de kantoren van BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Ierland op 14 juli 2014 om uur en op enige aanhouding daarvan. Duid aan hoe u wenst dat uw stem voor het Besluit wordt uitgebracht door het betreffende aantal aandelen te noteren in onderstaande ruimte. Indien er geen specifiek steminstructie wordt aangegeven, zal de volmachthouder naar eigen keuze stemmen of zich van de stemming onthouden. BESLUIT VOOR (aantal aandelen invullen) TEGEN (aantal aandelen invullen) ONTHOUDING (aantal aandelen invullen) Besluit Gedateerd op dag van,2014 Getekend / Voor en namens SCHRIJF UW NAAM OF DE NAAM VAN HET BEDRIJF WAARVOOR U DIT FORMULIER INVULT OP EN VERMELD DAARONDER UW ADRES (Naam in blokletters) (Adres in blokletters) *Schrap wat niet van toepassing is 17

18 Opmerkingen: (a) Een aandeelhouder moet zijn volledige naam en geregistreerde adres in getypte letters of blokletters invullen. In geval van een gezamenlijke rekening moeten de namen van alle houders worden vermeld. (b) Indien u een volmachthouder wenst aan te stellen die niet de Voorzitter van de vergadering, een bestuurder van de Vennootschap, een vertegenwoordiger van Chartered Corporate Services als de Secretaris van de Vennootschap, of een vertegenwoordiger van BlackRock Asset Management Ireland Limited als de Beheerder is, vul dan zijn/haar naam en adres in op de aangegeven plaats. (c) Het Volmachtformulier moet: (i) in het geval van een individuele aandeelhouder worden ondertekend door de aandeelhouder of zijn gemachtigde; en (ii) in het geval van een bedrijf als aandeelhouder worden gegeven onder zijn firmazegel of getekend voor het bedrijf door een gemachtigde of een gemachtigde bestuurder van het bedrijf als aandeelhouder. (d) In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard met uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. (e) Een bedrijf als aandeelhouder kan een persoon machtigen indien het van mening is dat deze persoon geschikt is om als vertegenwoordiger op te treden bij aandeelhoudersvergaderingen, en de daartoe gemachtigde persoon zal het recht hebben te stemmen alsof hij een individuele aandeelhouder was. (f) Om geldig te zijn, moeten het Volmachtformulier en machtigingen waaronder zij zijn ondertekend, niet later dan 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering ontvangen door de Secretaris van de Vennootschap te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland. Aandeelhouders kunnen hun ondertekende Volmachtformulier per fax opsturen naar +353 (0) , of per naar blackrock@corporateservices.ie, op voorwaarde dat het originele ondertekende formulier onmiddellijk per post wordt verzonden naar bovenstaand adres. Elk volmachtformulier dat minder dan 48 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering wordt ingediend, kan naar keuze van de Bestuurders als geldig worden beschouwd. (g) Een volmachthouder hoeft geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn, maar moet de vergadering, of enige aangehouden vergadering, persoonlijk bijwonen om u te vertegenwoordigen. 18