Financieel verslag 2015 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

Transcriptie

1 Financieel verslag 2015 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

2 INHOUDSOPGAVE bij het financieel verslag 2015 pagina JAARVERSLAG Algemeen 4 JAARREKENING 1. Balans per 31 december en 8 2. Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting algemeen Toelichting op de balans per 31 december t/m Toelichting op de winst- en verliesrekening t/m 19 OVERIGE GEGEVENS 1. Bepalingen inzake winstbestemming Resultaatverwerking Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 22 t/m 26 BIJLAGEN Fiscale winstberekening 28

3 JAARVERSLAG

4 pagina 4 Directieverslag ZIB Investments Beheer BV over het jaar 2015 Algemeen ZIB Investments Beheer BV (ZIB) is opgericht op 6 april De vennootschap houdt kantoor te Middelburg en beschikt over een internetsite: In de eerste jaren na oprichting zijn fondsen uitgegeven onder de Wtb en Wte. In april 2007 is een vergunning verkregen als Beheerder zoals bedoeld in Artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Met de inwerkingtreding van de AIFMD (Alternative Investments Fund Managers Directive) per 22 juli 2013 is de bestaande Wft-vergunning na het overgangsjaar, per 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD-vergunning. ZIB heeft op 31 december 2015 het beheer over zeventien vastgoedfondsen. Dit zijn allen closed-end fondsen die uitgegeven zijn voor 22 juli Deze fondsen vallen buiten het toezicht in het kader van de AIFMD. Gang van zaken gedurende het boekjaar In 2015 zijn geen nieuwe fondsen uitgegeven. Het jaar 2015 is afgerond met een resultaat voor vennootschapsbelasting van ruim Ten opzichte van 2014 zijn de opbrengsten gestegen, door de indexering van de beheervergoedingen. De algemene kosten zijn hoger dan voorgaand jaar. Dit wordt vrijwel geheel veroorzaakt door kosten voor het fonds Hambachtal. De gerealiseerde rentebaten zijn in lijn met Ten opzichte van de begroting 2015 is het resultaat bijna lager uitgekomen, als gevolg van de eerder genoemde kostenpost. Naast de afschrijvingen op de boekwaarde, betreft de mutatie in de materiële vaste activa de aanschaf van een nieuwe computer en een aantal softwarepakketten. In 2015 is vanuit ZIB het initiatief genomen voor een nieuwe activiteit: crowdfunding. Deze activiteit is ondergebracht in een op zichzelf staande vennootschap, namelijk ZIB Crowdfunding BV. De werkzaamheden voor dit nieuwe initiatief worden door ZIB gefaciliteerd, waardoor met ingang van 2016 een dienstverleningsovereenkomst is gesloten. Personeel en variabele beloning Op jaareinde waren er 4,4 fte in dienst en waren er 2 fte ingehuurd op uitzendbasis. Met 1 fte waren per jaareinde afspraken gemaakt voor werkzaamheden op arbeidstherapeutische basis in verband met ziekte sinds medio oktober Het betreft een medewerker met een jaarcontract tot augustus Voor loondoorbetaling tijdens ziekte is bij Interpolis een verzekering afgesloten die na 30 dagen eigen risico periode het eerste jaar 100% van het loon uitkeert. ZIB kent haar medewerkers jaarlijks een variabele beloning toe. Deze toekenning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de onderneming. Er is sprake van een passend maximum van gemiddeld 20% voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Daarmee blijft ZIB ruim binnen de criteria van de toezichthouder. De variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn of haar bedrijfsonderdeel en die van ZIB als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van ZIB worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.

5 pagina 5 Rapportage Voor iedere beleggingsinstelling die onder het beheer van ZIB staat, zijn in 2015 jaarvergaderingen gehouden waarin tevens de jaarrekeningen voor de fondsen zijn vastgesteld. Tevens is voldaan aan alle rapportage-eisen zoals die voortkomen uit wet- en regelgeving. Er heeft gedurende het verslagjaar geen bezoek plaatsgevonden van de toezichthouders AFM en DNB. Aan AFM en DNB zijn de jaarrekeningen en halfjaarrapportages toegezonden. Aan DNB wordt halfjaarlijks een digitale beheerdersrapportage ingezonden voor ZIB. Stand van zaken per balansdatum De balans van ZIB laat per 31 december 2015 een goede en gezonde verhouding zien ten aanzien van solvabiliteit en liquiditeit. Het merendeel van de verstrekte leningen is kortlopend opvraagbaar zodat de liquiditeitspositie sterk is te noemen. Verdere grote mutaties, anders dan eerder in dit verslag besproken, zijn niet van toepassing. Toekomstparagraaf Door de grote terughoudendheid bij banken ten aanzien van nieuwe onroerend goed financieringen, de de structuur van de commanditaire vennootschappen en de gewijzigde regelgeving onder AIFMD en MIFID worden er geen nieuwe vastgoedfondsen verwacht. De huidige fondsen onder beheer hebben nog een looptijd tussen de drie en zestien jaar. In verband met de inwerkingtreding van de AIFMD zal in 2016 verder aandacht worden besteed aan de inrichting van de administratieve organistatie en de rapportageverplichtingen. Door de samenwerking met ZIB Crowdfunding BV komt de focus meer te liggen op de dienstverleningsactiviteiten. Hier liggen kansen voor een verdere professionalisering van de organisatie. De ontwikkelingen op gebied van wet- en regelgeving zullen aanleiding zijn voor investeringen in personeel en organisatie. De directie: H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun Middelburg, 30 maart 2016

6 JAARREKENING

7 pagina 7 1. BALANS PER 31 DECEMBER 2015 (na resultaatbestemming) ACTIVA VASTE ACTIVA 31 december december 2014 Materiële vaste activa Software/Inventaris Financiële vaste activa Lening u/g Achtergestelde lening VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Lening Handelsdebiteuren Vennootschapsbelasting Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Banken TOTAAL

8 pagina 8 BALANS PER 31 DECEMBER 2015 (na resultaatbestemming) PASSIVA 31 december december 2014 EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva TOTAAL

9 pagina 9 2. WINST- EN VERLIESREKENING 2015 Opbrengsten Netto-omzet Brutobedrijfsresultaat Brutomarge Kosten Lonen en Salarissen Sociale lasten Pensioenen Overige personeelskosten Overige bedrijfskosten Afschrijvingskosten Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Saldo financieel resultaat Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

10 pagina KASSTROOMOVERZICHT Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor afschrijvingen op: Materiële vaste activa Verandering in het werkkapitaal Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rentebaten Belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investering in: Materiële vaste activa Financiële vaste activa 0 0 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgekeerd interim-dividend Mutatie liquide middelen Liquide middelen Saldo per 1 januari Mutatie liquide middelen Saldo per 31 december

11 pagina TOELICHTING ALGEMEEN 4.1 Algemene grondslagen voor opstelling van de jaarrekening De onderneming, gevestigd te Grenadierweg 13 te Middelburg is een besloten vennootschap. Voor het aandelenbezit wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen onder 5.3. De voornaamste activiteiten van de onderneming bestaan uit de oprichting en het beheer van beleggingsfondsen in vastgoed. De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van acitva en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. De in de jaarrekening opgenomen bedragen luiden in euro's en zijn afgerond op hele bedragen. In 2012 heeft een fusie plaatsgevonden met Proventus BV, waarbij de vennootschap heeft opgetreden als verkrijgende vennootschap en Proventus BV als verdwijnende vennootschap. Daartoe heeft de vennootschap ter financiering nieuwe aandelen uitgegeven, en is het verschil tussen de verkrijgingsprijs en het nieuw uitgegeven kapitaal opgenomen als agioreserve. Gelijktijdig met de fusie heeft een statutenwijziging plaatsgevonden waarbij de naam van de vennootschap gewijzigd is in ZIB Investments Beheer BV en tevens de statuten zijn aangepast conform de laatste wetgeving. Vergelijkende cijfers De vergelijkende cijfers van het voorgaande boekjaar zijn, waar nodig, slechts qua rubricering voor vergelijkingsdoeleinden aangepast. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel de primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als de financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van de primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de toelichting per balanspost. Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in de toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. 4.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Materiële vaste activa De investeringen in vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Er wordt afgeschreven in 3 of 5 jaar. Financiële vaste activa Verstrekte leningen en overige vorderingen worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden verstrekte leningen en overige vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waarderverminderingsverliezen.

12 pagina 12 Vorderingen en kortlopende schulden Vorderingen en kortlopende schulden worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden vorderingen en kortlopende schulden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op bsis van de effectieve rentemethode. Indien het effect van waardering tegen geamortiseerde kostprijs immaterieel is, worden vorderingen en kortlopende schulden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen. 4.3 Grondslagen voor de resultaatbepaling Resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. Belastingen Belastingen omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en latente belastingen. De belastingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. 4.4 Grondslagen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. In de opstelling wordt de cashflow, die bestaat uit het resultaat na belastingen vermeerderd met de afschrijvingslasten afzonderlijk gepresenteerd. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

13 pagina TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER Vaste activa Materiële vaste activa 2015 Software/Inventaris Stand per 1 januari: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving Mutaties in de boekwaarde: Investeringen Afschrijvingen Stand per 31 december: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving Financiële vaste activa Op 22 maart 2011 is een deelname verkregen in de vordering die Euro Investors GmbH heeft op Cochem Golf Beheer BV. Het betreft 50% in de totale achtergestelde vordering van Het samengestelde rentepercentage op de vordering is 9,1% per jaar. Rentebetalingen en aflossingen op de vordering zullen niet eerder kunnen plaatsvinden dan nadat ZIB Cochem CV is opgeheven en door ZIB Cochem Beheer BV/Cochem Golf Beheer BV haar bancaire financiering in zijn geheel is afgelost. De gecumuleerde rente wordt vanwege het achtergestelde karakter van de lening niet toegevoegd aan het leningbedrag. Op 9 juli 2013 is een achtergestelde lening verstrekt aan ZIB Hotel Arcen Spa CV (het Fonds) van Deze lening loopt tot en met 30 juni 2032 en de samengestelde interestvergoeding bedraagt 6% op jaarbasis. Rentebetalingen en aflossingen zullen plaatsvinden na inkoop van alle participaties in het Fonds en/of bij herfinanciering (na toestemming van de vergadering van Vennoten). Het gecumuleerde bedrag bedraagt per 31 december 2015: ZIB Investments Beheer BV is initiatiefnemer en beheerder van zowel ZIB Cochem CV als ZIB Hotel Arcen Spa CV. 5.2 Vlottende activa Lening Dit betreft een lening, verstrekt aan ZIM Holding BV op 30 november 2011 voor een bedrag van Op 21 december 2011 is nogmaals verstrekt. De totale lening bedraagt per 31 december 2015 aldus De leningen zijn aangegaan voor de periode van één jaar en zijn stilzwijgend verlengd. Op aangeven van de schuldeiser kunnen ze te allen tijde worden opgeëist met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Er is een jaarlijkse rente van 6% overeengekomen.

14 pagina 14 Handelsdebiteuren Debiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Voouitbetaalde bedragen Nog te ontvangen bedragen Vooruitbetaalde diensten Te ontvangen rente Vooruitbetaalde kosten Te ontvangen Mehrwertsteuer Vooruitbetaalde verzekeringspremies Liquide middelen Kas Rabobank rek.nummer Rabobank rek.nummer Rabobank rek.nummer Spaarrekeningnummer betreft een verpanding van spaargelden ten behoeve van Ouddorp Vastgoed CV. De overige liquide middelen zijn vrij beschikbaar.

15 pagina Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Het geplaatst en gestort aandelenkapitaal per 31 december 2015 bestaat uit: H.J. van Koeveringe Beheer BV aandelen ad nominaal 0,01 Recogida BV aandelen ad nominaal 0,01 Jimar BV aandelen ad nominaal 0,01 Lateralis BV aandelen ad nominaal 0,01 Secundus BV aandelen ad nominaal 0,01 Primus BV aandelen ad nominaal 0,01 Zilverput Investments BV aandelen ad nominaal 0,01 J.F. Maljers aandelen ad nominaal 0,01 A.C. Maljers aandelen ad nominaal 0,01 H.J. Knulst aandelen ad nominaal 0,01 Totaal Het verloop van het aandelenkapitaal is als volgt weer te geven: Gewone aandelen Stand per 1 januari Stand per 31 december Het maatschappelijk kapitaal bedraagt , verdeeld in gewone aandelen van 0,01. Hiervan zijn gewone aandelen geplaatst en volgestort. Agioreserve Aangezien de uitgifteprijs van 0,07 hoger lag dan de nominale waarde ontstaat er een agioreserve. De totale waarde van de uitgifte ter verkrijging van de aandelen Proventus BV was Hiervan bedraagt de nominale waarde , zodat derhalve de agioreserve bedraagt. Overige reserves De overige reserves hebben betrekking op de ingehouden winsten. In het verslagjaar zijn de volgende mutaties opgetreden: Stand per 1 januari Bij: resultaat boekjaar Af: interim dividenduitkering verslagjaar Stand per 31 december Resultaat boekjaar Het resultaat over het boekjaar 2015 bedraagt De directie stelt voor een bedrag van uit te keren als dividend. Dit bedrag is reeds als interim dividend uitgekeerd. Het restant zal worden toegevoegd aan de overige reserves. Dit voorstel is in de jaarrekening verwerkt.

16 pagina Kortlopende schulden Schulden aan leveranciers en handelskredieten Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Loonheffing Omzetbelasting Vennootschapsbelasting Overige schulden en overlopende passiva Reservering vakantiegeld- en vrije dagen Reservering winstdeling management Reservering accountantskosten Vooruitontvangen beheervergoedingen Overige schulden Niet uit de balans blijkende verplichtingen Voor het gebouw wordt huur betaald. Hiervoor is een huurovereenkomst afgesloten met een resterende looptijd tot 1 april De huurprijs wordt jaarlijks aangepast overeenkomstig art. 9.1 t/m 9.4 van de "algemene bepalingen huurovereenkomst kantoorruimte". De jaarlijkse verplichting bedraagt circa Er is een leaseovereenkomst afgesloten met een contractduur van 48 maanden. De overeenkomst heeft een looptijd tot 8 augustus De leaseprijs is 850,31 per maand. Voor het kopieerapparaat is een copyrent-overeenkomst afgesloten met Toshiba. Deze overeenkomst is ingegaan op 1 december 2012 en heeft een looptijd van 60 maanden. De jaarlijkse verplichting bedraagt circa

17 pagina TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING Algemeen Netto-omzet Beheervergoedingen CV's Bestandvergoeding CV's De netto-omzet is gestegen met 3,29% (2014: -2,03%) ten opzichte van het voorgaande boekjaar. 6.2 Personeelskosten Lonen en salarissen Doorbelaste kosten Sociale lasten Pensioenen Managementkosten Winstdeling management Overige personeelskosten

18 pagina Overige bedrijfskosten Kosten onroerende zaken Huisvestingskosten Kantoorkosten Abonnementen/Afdrachten/Verzekeringen Kosten AFM/DNB Overige kantoorkosten Algemene kosten Accountantskosten Advieskosten Kosten 15-jarig jubileum Kosten public relations/sponsoring Overige algemene kosten Totaal overige bedrijfskosten Afschrijvingskosten Afschrijving Financieel resultaat Rentebaten Rentebaten ZIM Holding BV Rente achtergestelde lening ZIB Hotel Arcen Spa CV Rente belastingdienst Overige rentebaten Rentelasten Rentelasten Totaal financieel resultaat

19 pagina Belastingen op resultaat Vennootschapsbelasting lopend jaar Gemiddeld aantal werknemers Gedurende het jaar 2015 waren er gemiddeld 4,4 fte in dienst, op basis van fte (2014: 4,25 fte). 6.8 Bezoldigingen bestuurders De bestuurders hebben gedurende het boekjaar geen bezoldigingen ontvangen. 6.9 Kosten externe accountant In 2015 zijn de totale kosten voor diensten geleverd door BDO Audit & Assurance BV circa 6.950, dit bedrag is geheel audit gerelateerd. Middelburg, 30 maart 2016 De directie, H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun

20 OVERIGE GEGEVENS

21 pagina 21 OVERIGE GEGEVENS 1. Bepalingen inzake winstbestemming Hoofdstuk 11 van de statuten van de vennootschap vermeldt de volgende winstverdeling: HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN Artikel Winst en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uikering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Bij de berekening van de winstdeling tellen aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Artikel Tussentijdse uitkeringen De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing. 2. Resultaatverwerking De directie stelt aan de algemene vergadering voor om een dividend ad uit te keren en het restant van het resultaat 2015 toe te voegen aan de overige reserves. Dit bedrag is reeds al interim dividend uitgekeerd en als zodanig in de jaarrekening verwerkt.

22

23

24

25

26

27 BIJLAGEN

28 pagina 28 Bijlage Fiscale winstberekening Resultaat na belastingen volgens de winst- en verliesrekening Bij: belastingen op resultaat Bij: beperkt aftrekbare kosten 26,5% x = Belastbaar bedrag Verschuldigde vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting % van % van Verschuldigde vennootschapsbelasting per 31 december