Financieel verslag 2012 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

Transcriptie

1 Financieel verslag 2012 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

2 INHOUDSOPGAVE bij het financieel verslag 2012 pagina JAARVERSLAG Algemeen 4 JAARREKENING 1. Balans per 31 december en 8 2. Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting algemeen Toelichting op de balans per 31 december t/m Toelichting op de winst- en verliesrekening t/m Toelichting op de fusie 19 en 20 OVERIGE GEGEVENS 1. Bepalingen inzake winstbestemming Resultaatverwerking Controleverklaring 23 t/m 26 BIJLAGEN I Fiscale winstberekening 28

3 JAARVERSLAG

4 pagina 4 JAARVERSLAG Algemeen "Het jaarverslag 2012 van onze vennootschap wordt niet gedeponeerd. Overeenkomstig artikel 2:394, lid 4 BW ligt dit jaarverslag ter inzage ten kantore van de vennootschap."

5 pagina 5

6 JAARREKENING

7 pagina 7 1. BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na resultaatbestemming) ACTIVA VASTE ACTIVA 31 december december 2011 Materiële vaste activa Software/Inventaris Financiële vaste activa Lening u/g VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Lening Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Banken TOTAAL

8 pagina 8 BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na resultaatbestemming) PASSIVA 31 december december 2011 EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva TOTAAL

9 pagina 9 2. WINST- EN VERLIESREKENING 2012 Opbrengsten Netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten Brutobedrijfsresultaat Inkopen Brutomarge Kosten Lonen en Salarissen Sociale lasten Pensioenen Overige bedrijfskosten Afschrijvingskosten Bedrijfsresultaat Rentebaten Saldo financieel resultaat Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

10 pagina KASSTROOMOVERZICHT Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor afschrijvingen op: Materiële vaste activa Verandering in het werkkapitaal Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rentebaten Belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investering in: Materiële vaste activa Financiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitkoop aandeelhouder Uitgekeerd interim-dividend Mutatie liquide middelen Liquide middelen Saldo per 1 januari Inbreng Proventus BV (stand per 1 januari 2012) Mutatie liquide middelen Saldo per 31 december

11 pagina TOELICHTING ALGEMEEN 4.1 Algemene grondslagen voor opstelling van de jaarrekening De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten. De in de jaarrekening opgenomen bedragen luiden in euro's en zijn afgerond op hele bedragen. In 2012 heeft een fusie plaatsgevonden met Proventus BV, waarbij de vennootschap heeft opgetreden als verkrijgende vennootschap en Proventus BV als verdwijnende vennootschap. Daartoe heeft de vennootschap ter financiering nieuwe aandelen uitgegeven, en is het verschil tussen de verkrijgingsprijs en het nieuw uitgegeven kapitaal opgenomen als agioreserve. Gelijktijdig met de fusie heeft een statutenwijziging plaatsgevonden waarbij de naam van de vennootschap gewijzigd is in ZIB Investments Beheer BV en tevens de statuten zijn aangepast conform de laatste wetgeving. Vergelijkende cijfers De cijfers over 2011 betreft de gepubliceerde cijfers van de vennootschap. De cijfers over 2012 betreft de cijfers na de fusie. Voor een inzichtelijker vergelijk van de balans en winst- en verliesrekening wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van deze jaarrekening. 4.2 Grondslagen van waardering Materiële vaste activa De investeringen in vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Er wordt afgeschreven in 3 of 5 jaar. Het eerste jaar werd er afgeschreven tegen 50% van een volledige afschrijvingstermijn. Vorderingen, liquide middelen, schulden en overlopende activa en passiva De vorderingen, liquide middelen, schulden, overlopende activa en passiva zijn opgenomen tegen nominale waarde; waardering van vorderingen geschied onder eventuele aftrek van een bedrag voor dubieusheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen. 4.3 Grondslagen voor de resultaatbepaling Resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het commerciële resultaat voor belastingen, rekening houdend met fiscale faciliteiten en beperkingen. 4.4 Grondslagen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. In de opstelling wordt de cashflow, die bestaat uit het resultaat na belastingen vermeerderd met de afschrijvingslasten afzonderlijk gepresenteerd. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

12 pagina TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER Vaste activa Materiële vaste activa 2012 Software/Inventaris Stand per 1 januari: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving Mutaties in de boekwaarde: Investeringen Afschrijvingen -766 Inbreng Proventus BV (stand per 1 januari 2012) Afschrijvingen Proventus BV Stand per 31 december: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving Financiële vaste activa Op 22 maart 2011 is een deelname verkregen in de vordering die Euro Investors GmbH heeft op Cochem Golf Beheer BV. Het betreft 50% in de totale achtergestelde vordering van Het samengestelde rentepercentage op de vordering is 9,1% per jaar. Rentebetalingen en aflossingen op de vordering zullen niet eerder kunnen plaatsvinden dan nadat ZIB Cochem CV is opgeheven en door ZIB Cochem Beheer BV/Cochem Golf Beheer BV haar bancaire financiering in zijn geheel is afgelost. De gecumuleerde rente wordt vanwege het achtergestelde karakter van de lening niet toegevoegd aan het leningbedrag. 5.2 Vlottende activa Lening Dit betreft een lening, verstrekt aan Roma Porta BV op 30 november 2011 voor een bedrag van Op 21 december 2011 is nogmaals verstrekt. In Proventus BV was eveneens een lening verstrekt aan Roma Porta BV op 30 november 2011 voor een bedrag van Op 21 december 2011 is een aanvullende lening verstrekt van De totale lening bedraagt per 31 december 2012 aldus Op 29 juni 2012 is Roma Porta BV gefuseerd met ZIM Holding BV waarbij Roma Porta BV de verdwijnende partij was. Als gevolg daarvan zijn de leningovereenkomsten van rechtswege overgegaan naar ZIM Holding BV. De leningen zijn aangegaan voor de periode van één jaar en zijn stilzwijgend verlengd. Op aangeven van de schuldeiser kunnen ze te allen tijde worden opgeëist met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Er is een jaarlijkse rente van 6% overeengekomen.

13 pagina 13 Handelsdebiteuren Debiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Vooruitbetaalde diensten Te ontvangen rente Te ontvangen bouwbegeleiding Vooruitbetaalde kosten Door te factureren posten Vooruitbetaalde verzekeringspremies Liquide middelen Kas 5 Rabobank rek.nummer Rabobank rek.nummer Rabobank rek.nummer Rabobank rek.nummer ex Proventus Rabobank rek.nummer ex Proventus Spaarrekeningnummer betreft een verpanding van spaargelden ten behoeve van Ouddorp Vastgoed CV. De overige liquide middelen zijn vrij beschikbaar.

14 pagina Eigen vermogen Per 31 december 2012 heeft een fusie plaatsgevonden waarbij vooraf door ZIB Investments Beheer BV nieuwe aandelen zijn uitgegeven. Geplaatst kapitaal Na deze wijziging bestaat het geplaatste kapitaal per 31 december 2012 uit: H.J. van Koeveringe Beheer BV aandelen ad nominaal 0,01 Recogida BV aandelen ad nominaal 0,01 Jimar BV aandelen ad nominaal 0,01 Lateralis BV aandelen ad nominaal 0,01 Secundus BV aandelen ad nominaal 0,01 Primus BV aandelen ad nominaal 0,01 Zilverput Investments BV aandelen ad nominaal 0,01 J.F. Maljers aandelen ad nominaal 0,01 A.C. Maljers aandelen ad nominaal 0,01 F.A. Maljers aandelen ad nominaal 0,01 't Woelig Nest BV aandelen ad nominaal 0,01 Totaal Het verloop van het aandelenkapitaal is als volgt weer te geven: Gewone aandelen Stand per 1 januari Bij: Akte van inbreng dd 23 november Stand per 31 december Het maatschappelijk kapitaal bedraagt , verdeeld in gewone aandelen van 0,01. Hiervan zijn gewone aandelen geplaatst en volgestort. Agioreserve Aangezien de uitgifteprijs van 0,07 hoger lag dan de nominale waarde ontstaat er een agioreserve. De totale waarde van de uitgifte ter verkrijging van de aandelen Proventus BV was Hiervan bedraagt de nominale waarde , zodat derhalve de agioreserve bedraagt. Overige reserves De overige reserves hebben betrekking op de ingehouden winsten. In het verslagjaar zijn de volgende mutaties opgetreden: Stand per 1 januari Bij: resultaat boekjaar Af: interim dividenduitkering verslagjaar Stand per 31 december Resultaat boekjaar Het resultaat over het boekjaar 2012 bedraagt De directie stelt voor een bedrag van uit te keren als dividend. Dit bedrag is reeds als interim dividend uitgekeerd. Het restant zal worden toegevoegd aan de overige reserves. Dit voorstel is in de jaarrekening verwerkt.

15 pagina Kortlopende schulden Schulden aan leveranciers en handelskredieten Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Loonheffing Omzetbelasting Vennootschapsbelasting Overige schulden en overlopende passiva Vakantiegeld- en vrije dagen reservering Reservering winstdeling management Reservering accountantskosten Vooruitontvangen beheervergoedingen Overige schulden Niet uit de balans blijkende verplichtingen Voor het gebouw wordt huur betaald. Hiervoor is een huurovereenkomst afgesloten met een resterende looptijd tot 1 april De huurprijs wordt jaarlijks aangepast overeenkomstig art. 9.1 t/m 9.4 van de "algemene bepalingen huurovereenkomst kantoorruimte". De jaarlijkse verplichting bedraagt circa

16 pagina TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING 2012 Over het jaar 2012 zijn de resultaten van de ingebrachte vennootschap Proventus BV meegenomen. De cijfers over 2011 betreffen de oorspronkelijke cijfers van de vennootschap. In hoofdstuk 7 van deze jaarrekening zijn een balans en winst- en verliesrekening opgenomen waarin ook Proventus BV is meegenomen. Het personeel was tot de fusie in dienst bij Proventus BV, derhalve zijn er in 2011 geen kosten voor lonen en salarissen meegenomen. 6.1 Algemeen Netto-omzet Beheervergoedingen CV's Bestandvergoeding CV's Overige opbrengsten De netto-omzet is gedaald met 5,5% ten opzichte van het voorgaande boekjaar (2011: + 2,9%). 6.2 Overige bedrijfsopbrengsten Plaatsingsvergoeding CV's Inkopen Doorbetaalde beheervergoedingen CV's Lonen en salarissen Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenen Managementkosten Winstdeling management Overige personeelskosten Doorbelaste kosten

17 pagina Overige bedrijfskosten Kosten onroerende zaken Huisvestingskosten Kantoorkosten Contributies en abonnementen en verzekeringen Kosten AFM/DNB Kosten website Overige kantoorkosten Algemene kosten Accountantskosten Advieskosten Kosten public relations/sponsoring Kosten niet aftrekbare BTW Overige algemene kosten Overige baten afgesloten fondsen Totaal overige bedrijfskosten Afschrijvingskosten Afschrijving Financieel resultaat Rentebaten Rentebaten Rente belastingdienst Saldo rentebaten- lasten

18 pagina Belastingen op resultaat Vennootschapsbelasting lopend jaar Gemiddeld aantal werknemers Gedurende het jaar 2012 waren er 4,6 fte in dienst, terwijl voor de fusie, dus in 2011 geen werknemers in dienst waren Bezoldigingen bestuurders De bestuurders hebben gedurende het boekjaar geen bezoldigingen ontvangen Kosten externe accountant In 2012 zijn de totale kosten voor diensten geleverd door BDO Audit & Assurance BV circa 7.500, dit bedrag is geheel audit gerelateerd.

19 pagina TOELICHTING OP DE FUSIE Overzicht 2012 t.o.v (geconsolideerd Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV, thans ZIB Investments Beheer BV) 7.1 Balans ACTIVA 31 december december 2011 VASTE ACTIVA Materiële vaste activa Software/Inventaris Financiële vaste activa Lening u/g VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Lening Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Banken TOTAAL PASSIVA 31 december december 2011 EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva TOTAAL

20 pagina Winst- en verliesrekening Beheervergoeding Bestandsvergoeding Plaatsings-/marketing-/emissievergoeding Totaal netto omzet Personeelskosten Managementkosten Doorbelaste personeelskosten Netto personeelskosten Huisvestingskosten Kantoorkosten Kosten AFM/DNB Abonnementen/Afdrachten/ Verzekeringen Accountants- en Advieskosten Advieskosten nieuwe fondsen Public Relations Overige bedrijfskosten Niet aftrekbare BTW Kosten/Baten afloop gesloten fondsen Afschrijvingskosten Totaal kosten Exploitatieresultaat Rentebaten Winst voor belasting en winstdeling Winstdeling management Winst voor belasting Middelburg, maart 2013 De directie, H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun

21 OVERIGE GEGEVENS

22 pagina 22 OVERIGE GEGEVENS 1. Bepalingen inzake winstbestemming Hoofdstuk 11 van de statuten van de vennootschap vermeldt de volgende winstverdeling: HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN Artikel Winst en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uikering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Bij de berekening van de winstdeling tellen aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Artikel Tussentijdse uitkeringen De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing. 2. Resultaatverwerking De directie stelt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend ad uit te keren. Dit bedrag is reeds als interim dividend uitgekeerd en als zodanig in de jaarrekening verwerkt.

23

24

25

26

27 BIJLAGEN

28 pagina 28 Bijlage I In de calculatie van de verschuldigde vennootschapsbelasting is ervan uitgegaan dat zowel de verkrijgende als de verdwijnende vennootschap zelfstandig belastingplichtig is over Fiscale winstberekening Resultaat na belastingen volgens de winst- en verliesrekening Bij: belastingen op resultaat Bij: niet aftrekbare kosten 26,5% x Bij: betaalde goodwill op aandelen Af: ontvangen dividend Proventus BV van ZIB Investments Beheer BV voor fusie Belastbaar bedrag Verschuldigde vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting % van % van % van Verschuldigde vennootschapsbelasting per 31 december