Corio jaarverslag

Transcriptie

1 1 samenvatting Jaarverslag 2012

2 1 2 BERICHT VAN DE CEO 4 WIE WE ZIJN EN WAT WE TE BIEDEN HEBBEN 5 Strategie 6 STRATEGISCHE PRINCIPES CORIO 7 Why/how/what aan de hand van 6cs 16 structuur van corio 17 KERNCIJFERS 18 Raad van Commissarissen 21 AANDEELHOUDERS INFORMATIE EN INVESTOR RELATIONS 23 FINANCIEEL OVERZICHT 26 Vijfjarenoverzicht 27 Waarderingen 32 top-10 waarde 33 top-10 huurders 34 ONTWIKKELINGS OVERZICHT 36 PIJPLIJN PROJECTEN 37 PROJECTEN DIE IN 2012 IN BEDRIJF KWAMEN 38 operationeel overzicht 40 Nederland 42 Frankrijk 44 Italië 46 spanje/portugal 48 Duitsland 50 Turkije 52 Corporate social responsibility 56 REMUNERATIE RAPPORT 59 CORPORATE GOVERNANCE & RISICO management 63 epra best practices 68 Kerncijfers 74 portefeuille 79 pijplijn 80 adressen en overige info DIT IS EEN SAMENVATTING VAN HET JAARVERSLAG HET VOLLEDIGE JAARVERSLAG OVER 2012 IN DE ENGELSE TAAL, INCLUSIEF JAARREKENING EN VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT, IS TE DOWNLOADEN OP DE WEBSITE VAN CORIO (

3 BERICHT VAN DE CEO 2 GERARD GROENER (1958) CEO en voorzitter Raad van Bestuur Benoemingstermijn 1 mei 2012 tot 1 mei 2016 Nederlandse nationaliteit Nevenfuncties Bestuursvoorzitter Dutch Urban Land Institute (sinds 1 januari 2009) Lid Raad van Commissarissen Bouwinvest (sinds 7 december 2010), vicevoorzitter Raad van Bestuur EPRA DE MEESTE VAN ONZE WINKELCENTRA HEBBEN GOED GEPRESTEERD EN WE HEBBEN BELANGRIJKE STAPPEN GEZET BIJ DE UITVOERING VAN ONZE CSR-STRATEGIE. DAAR BEN IK TROTS OP beloofde al vanaf het begin een roerig jaar te worden en die voorspelling is uitgekomen. De consumentenbestedingen daalden in al onze markten, behalve in Duitsland. Consumenten gaven minder geld uit dan in voorgaande jaren omdat hun besteedbaar inkomen door bezuinigings maatregelen gekrompen is of omdat ze meer zijn gaan sparen vanwege de groeiende onzekerheid over hun toekomst. Duitsland vormde hierop een uitzondering maar ook daar liepen de winkel verkopen tegen het eind van het jaar terug. Toch bleef het totaal direct resultaat op peil en toonde onze portefeuille in deze weer barstige tijden bijzondere veerkracht, met stabiele netto huuropbrengsten en nieuwe retailcontracten. De bezettingsgraad en bezoekers aantallen bleven op peil. De meeste van onze winkel centra hebben goed gepresteerd en we hebben belangrijke stappen gezet bij de uitvoering van onze CSR-strategie. Daar ben ik trots op. VERDERE SPECIALISATIE Sinds de oprichting van Corio in 2001 hebben we ons in toenemende mate ingezet om ons Europese winkelvastgoed op duurzame wijze te ontwikkelen en te exploiteren. Gezien de behoefte aan verdere specialisatie is de tijd nu gekomen om de volgende stap te zetten. We willen ons volledig toeleggen op Favourite Meeting Places: een plek waar mensen graag heen gaan om vrienden te ontmoeten, zich te vermaken of om iets te eten of te drinken. En waar ze graag weer terugkomen. Een plek ook om te winkelen niet omdat het moet, maar omdat ze dat graag willen. Een plek waar ze altijd iets vinden dat hun verwachtingen overtreft. FAVOURITE MEETING PLACES Favourite Meeting Places (FMP s) bieden volgens ons betere groeikansen omdat ze de ruim 400 miljoen bezoekers die we elk jaar trekken, sterk aanspreken. We zijn ervan overtuigd dat het innovatieve aanbod ons in staat zal stellen om beter te presteren dan de markt en onze totaaldoelstelling te bereiken: groei van het operationeel resultaat. Met onze Favourite Meeting Places kunnen we ook door herontwikkeling en uitbreiding inspelen op de voortdurend veranderende behoeften van de consument, en hier zelfs op vooruitlopen. Zo kunnen we bijvoorbeeld nieuwe formules en diensten aan het bestaande aanbod toevoegen en andere inkomstenbronnen aanboren naarmate het retaillandschap verandert. Tegen deze achtergrond hebben we de strategische beslissing genomen om onze portefeuille van Traditional Retail Centres (TRC s) af te bouwen. Deze traditionele winkelcentra hebben een sterke focus op voeding en andere dagelijkse boodschappen, bieden een stabiel inkomen, en het lopende rendement ligt, gezien de lagere groeivooruitzichten hoger. Door te kiezen voor FMP s ten koste van de traditionele portefeuille kiest Corio ook veertig winkelcentra met een totale waarde van 1,4 miljard af te stoten. De gemiddelde grootte van de centra in de resterende portefeuille van Favourite Meeting Places wordt daardoor veel groter. Een bijkomend gevolg zal zijn dat de bedrijfsactiviteiten efficiënter kunnen worden uitgevoerd en dat er zodoende meer aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd. De opbrengsten van het desinvesteringsplan worden gebruikt om onze pijplijn te financieren en om onze schulden terug te dringen. Eind 2012 stond de leverage op 40,3%. Wat financieringen betreft stellen we ons nog altijd voorzichtig op. Binnen dit behoudende profiel hebben we in 2012 onze schulden portefeuille verder gestroomlijnd door onze kredietfaciliteiten uit te breiden. Dit vergroot onze flexibiliteit en ondersteunt het Euro Commercial Paper-programma, dat heeft geleid tot lagere gemiddelde financieringskosten. Corio heeft nu toegang tot een ruimer aanbod van financierings bronnen ten behoeve van toekomstige verplichtingen en verlaagd daarmee haar risico. ASSET ALLOCATIE Vooruitlopend op het omvangrijke desinvesterings plan dat in de komende drie à vier jaar wordt uitgevoerd, verkochten we in 2012 al twaalf projecten met een gecombineerde opbrengst van 329,4 miljoen. De committed pijplijn werd kleiner omdat projecten in exploitatie werden genomen. In 2013 zal deze pijplijn verder krimpen. In 2012 hebben we zes (gedeelten van) winkelcentra geopend waardoor er jaarlijks, additioneel inkomsten van 15,4 miljoen werden gegenereerd. Mede dankzij verbeteringen in de bedrijfs voering kunnen we het operationeel resultaat vergroten en daarmee aandeelhouderswaarde creëren. DUURZAAMHEID We zijn van mening dat winkelcentra een belan grijke maatschappelijke rol spelen. Onze Favourite Meeting Places zijn ontmoetingsplekken waar mensen zich kunnen ontspannen, tijd met elkaar doorbrengen, zich thuis voelen en geïnspireerd raken. We zijn vastbesloten om een positieve bijdrage te leveren aan de economische en sociale ontwikkeling van die gebieden waar Corio actief is. We scheppen banen. We zorgen goed voor onze bezoekers. We bevorderen sociale interactie en duur zaam heid is diep verankerd in onze bedrijfs voering. Ons succes is niet onopgemerkt gebleven. We wonnen de Groene Baksteen voor onze bijzondere prestaties op het gebied van duurzaamheid en zijn door de VBDO onder scheiden voor onze verdiensten als duur zaam ste beursgenoteerde vastgoedbelegger van Nederland. We nemen initiatief. En we organiseren tal van activiteiten voor de gemeenschappen waarin

4 3 we winkelcentra hebben. Voor een volledig overzicht verwijzen we u naar ons CSR-verslag. Maatschappelijke verantwoordelijkheid is voor ons niet slechts een kwestie van lijstjes afvinken, maar een overtuiging die nauw verbonden is met onze strategie van Favourite Meeting Places; de overtuiging dat we alleen succes kunnen oogsten als we bewust en duurzaam te werk gaan. MANAGEMENT Een veranderend retaillandschap vraagt om speciale kennis en vaardigheden. Tegelijkertijd is het belangrijker dan ooit dat we ons richten op de dagelijkse bedrijfsactiviteiten, dat we het netto operationeel resultaat verhogen en onze objecten en de pijplijn strak blijven beheren. Onze organisatie veranderd in een meer cashflow-gedreven management en slagvaardige uitvoering wordt van cruciaal belang. Deze cultuurverschuiving staat of valt met wendbaarheid en efficiëntie die we nastreven. In 2012 vond een aantal wijzigingen plaats in het management en hebben we geïnvesteerd in een verbetering van de kwaliteit van onze teams. Bij ons performance management keken we nauwgezet naar resultaten en aan uitvoering werd veel aandacht besteed. Tegelijkertijd was er ruimte voor nieuwe ideeën en innovatieve initiatieven. We hebben in 2012 tal van pilots uitgevoerd en initiatieven ontplooid. Daarbij springt ons customer relationship management- platform Britelayer het meest in het oog. Na het concept voor dit platform twee jaar lang in Le Gru te hebben getest, is het systeem in andere centra ingevoerd, zoals in Campania en kortgeleden ook in Alexandrium. We zijn van plan om het in al onze FMP s toe te passen. De inzichten die deze customer relationship-systemen opleveren, stellen ons in staat om ons aanbod en onze dienstverlening nog beter af te stemmen op onze bezoekers. Deze innovaties zijn noodzakelijk willen we de komende jaren succesvol zijn in onze sector. VOORUITZICHTEN 2013 Kijken we naar de nabije toekomst, dan zien we dat de marktomstandigheden in 2013 ons ongetwijfeld weer voor grote uitdagingen zullen stellen. Voor Corio wordt 2013 een overgangsjaar. Een jaar waarin onze aandacht vooral zal uitgaan naar de toepassing van onze strategie. Daarom hebben we ons voor 2013 een aantal duidelijke doelen gesteld. Ons desinvesteringsplan speelt daarbij een centrale rol. We hechten sterk aan onze doelstelling om binnen de komende drie tot vier jaar onze TRC-portefeuille te verkopen. Daarnaast zetten we ons in om de prestaties van onze FMPportefeuille te verbeteren. We zijn vastbesloten om de bezettingsgraad van onze winkelcentra in Duitsland en Frankrijk te verhogen en om de invoering van onze FMP-strategie voort te zetten. We gaan belangrijke stappen zetten op weg naar een kwalitatief betere, sterkere portefeuille waarmee we meer aandeelhouderswaarde kunnen creëren. SUCCES De retailmarkt verandert snel en ingrijpend. De vraag is nu groter dan het aanbod doordat klanten winkelen en delen real time hun ervaringen met vrienden. Er worden nieuwe trends geboren, ze nemen een hoge vlucht en verdwijnen dan weer binnen de kortste keren. We worden als gastheer voortdurend geëvalueerd, beoordeeld en langs de meetlat gelegd. Reputatieschade of het verlies van klanten is maar één tweet van ons verwijderd. Maar dat geldt ook voor succes. We nodigen u uit om ons te volgen en te laten weten wat u van onze Favourite Meeting Places vindt. Gerard Groener, Chief Executive Officer Corio N.V. IK WIL ONZE KLANTEN BEDANKEN DAT ZE ONS BEZOEKEN, ONZE HUURDERS DAT ZE MET ONS ZAKENDOEN, ONZE AANDEELHOUDERS VOOR HUN STEUN EN NATUURLIJK ONZE MEDEWERKERS VOOR HUN IDEEËN, ENERGIE EN INZET VOOR CORIO IN 2012.

5 WIE WE ZIJN EN WAT WE TE BIEDEN HEBBEN 4 CORIO IS EEN WINKELVAST GOEDBEDRIJF. ONZE KERNACTIVITEIT IS HET CREËREN VAN FAVOURITE MEETING PLACES DOOR HET SELECTEREN, ONTWIK KELEN EN EXPLOITEREN VAN WINKELCENTRA IN EUROPA. ONZE VISIE IS OM PLEKKEN TE CREËREN WAAR MENSEN ELKAAR GRAAG ONTMOETEN EN WEER TERUGKOMEN, OP ELK TIJDSTIP VAN DE DAG, VOOR WELKE GELEGENHEID OF IN WELKE STEMMING DAN OOK.. VISIE Het winkelklimaat verandert snel. De markt ontwikkelt zich van een verkopers- naar een kopersmarkt. Retail is steeds minder gewoon winkelen en steeds meer een sociale ervaring. En duurzaamheid is steeds verder geïntegreerd in het dagelijks leven. Bij Corio passen we ons aan deze nieuwe realiteit aan. Onze vaardigheden en de technologische mogelijkheden stellen ons in staat om iets geheel nieuws te doen. Om plekken te creëren waar mensen zich verbinden, met het winkelcentrum en met elkaar: plekken waar mensen zich kunnen ontspannen, tijd met elkaar doorbrengen, zich thuis voelen en inspiratie kunnen opdoen. WAAROM Mensen gaan al duizenden jaren naar de markt. En niet alleen om basisboodschappen te doen. Mensen komen naar de markt om ervaringen te delen met anderen, nieuwtjes en ideeën uit te wisselen, onderwijs te genieten, even aan het dagelijks leven te ontsnappen, vrienden op te zoeken en te voelen dat ze deel uitmaken van een gemeenschap. In een wereld die steeds verder verstedelijkt, waarin de maatschappelijke realiteit door de afbrokkeling van traditionele instellingen en de opkomst van de netwerkmaatschappij een nieuwe invulling krijgt, zien we het als onze opdracht om zinvolle gelegenheden te creëren waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. En om op die manier onze bijdrage te leveren. Favourite Meeting Places zijn ons antwoord. Hoe we verschuiven van meters naar betekenis. Van kanaaldenken naar klantdenken. Van een traditioneel winkelcentrum naar een levendige bestemming. Een bestemming die het leven van de consument verrijkt en die de consument en de gemeenschap verzorgt en bedient. MISSIE Onze missie is om onze positie als toonaange ven de belegger in Europees winkelvastgoed te verbeteren. Dat doen we door onze winkelcentra voortdurend aan te passen aan de veranderende eisen en behoeften van onze klanten. CORIO WIL DAARTOE: > De handen ineenslaan met de beste retailers en hen helpen een outperformance te realiseren. > Bij de ontwikkeling van grootschalige projecten in het stadscentrum op de shortlist van gemeenten prijken. > Op het gebied van sociale en milieuprestaties tot de besten van de sector behoren. > Een sterk financieel profiel handhaven. > Beleggers toegang bieden tot kwaliteitsvastgoed in retail op de belangrijkste markten van het vasteland van Europa. > De werkgever zijn waar professionals bij voorkeur willen werken.

6 STRATEGIE VERDERE SPECIALISATIE: BLIK VOLLEDIG OP FAVOURITE MEETING PLACES DOELSTELLINGEN OP DE MIDDELLANGE TERMIJN Verhogen van de kwaliteit van de portefeuille door: 5 > Desinvestering van 1,4 miljard > Een verbeterde mix van formules en huurders > Hogere bezoekersaantallen en conversiepercentages > Totale groei van de nettohuuropbrengsten van de FMP-portefeuille van 4-6% per jaar > Leverage 35-38% > Vermindering met 10% van de operationele en beheerskosten in verhouding tot de bruto theoretische huuropbrengsten > Hoge inkomsten uit andere inkomstenstromen behalve huren > Cultuurbeweging richting grotere wendbaarheid, op basis van cashflow en een voortvarende uitvoering WAAR WE VANDAAN KOMEN Corio is sinds 2000 uitgegroeid van een Neder lands gemengd winkel fonds naar een pan-europese vastgoedmaatschappij met een duide lijke focus op retail. Corio is vertegen woordigd in de grootste consu menten markten van het vaste land van Europa, doet het vast goed beheer volledig intern en geniet een solide financiële positie. Corio is klaar voor de nieuwe fase in het veranderende winkel landschap en wil inspelen op toekomstige kansen en omstandigheden in de sector. Corio heeft In december 2012 aangekondigd de portefeuille volledig te willen toesnijden op het concept van de Favourite Meeting Place (FMP). FMP s zijn een aantrekkelijke bestemming voor winkelen en vrijetijdsbesteding, waar mensen graag rondslenteren, even kijken, winkelen, iets eten of drinken. En een plek waar ze graag weer terugkomen, niet omdat het moet, maar omdat ze dat graag willen. We zijn ervan overtuigd dat Favourite Meeting Places een grotere econo mische bedrijvigheid met zich mee brengen, die zich vertaalt naar hogere bezoekers aantallen en conversiepercentages. Doordat FMP s aan trek kelijker zijn voor huurders leveren ze in de tijd meer vermogenswaarde en cashflow op voor her ontwikkeling en uitbreiding van de mogelijkheden. OMVANGRIJKE DESINVESTERINGEN Een deel van de portefeuille van Corio kan, ondanks de goede prestaties, zich niet helemaal omvormen naar het FMP-concept. Deze traditionele winkelcentra (TRC s) zijn vooral bedoeld voor de dagelijkse behoeften, zijn puur gebaseerd op gemak en zijn ook vaak (maar niet altijd) kleinere objecten. Het besluit van Corio om zich nog verder te specialiseren, houdt ook de desinvestering in van dit deel van de portefeuille. TRC s zijn goed voor 17% van de totale portefeuillewaarde van Corio en zullen de komende drie à vier jaar geleidelijk worden verkocht. Lagere LEVERAGE EN GROTERE EFFICIËNTIE De opbrengsten van de desinvesteringen maken het Corio mogelijk om de onderneming op een lager leverage-niveau te financieren. De nadruk op een geringer aantal, gemiddeld grotere vastgoedobjecten betekent verder ook dat we de efficiëntie van de organisatie kunnen verbeteren en de operationele en beheerskosten kunnen verlagen. De blik volledig op FMP s leidt per saldo tot een winkelcentrumportefuille van superieure kwaliteit, versterkte groeimogelijkheden en een solidere kapitaalstructuur met een lagere leverage. Dit vormt een goed vertrekpunt voor toekomstige winstgevende groei. WENDBAARHEID Corio richt zich meer op het resultaat dan op het proces; efficiëntie is het sleutelwoord. De invoering van een nieuw prestatiebeheersysteem gericht op uitvoering en resultaten ondersteunt deze verandering. Dit vertaalt zich naar strikte doelstellingen, strenge kostencontrole en benchmarking. Een voortvarende uitvoering van onze strategie daar draait het allemaal om. Grotere wendbaarheid en cashflow als invalshoek zijn hiervoor een belangrijke voorwaarde.

7 STRATEGISCHE PRINCIPES CORIO 6 AANPASSINGSVERMOGEN EN FLEXIBILITEIT Wij weten hoe belangrijk het is om de veranderende eisen en gewoonten van mensen alsook de trends waardoor die mensen zich laten leiden te herkennen en daar snel op in te spelen. We richten onze winkelcentra zo in dat ze in veranderingen mee kunnen gaan. Bij Corio gebeurt alles intern: onze winkelcentra worden beheerd, in de markt gezet en verhuurd door Corio-mensen. Dat is volgens ons de enige manier om de flexibiliteit te creëren die nodig is om ons te kunnen aanpassen. DUURZAAMHEID We zijn van mening dat onze winkelcentra, willen ze succes boeken, duurzaam moeten zijn, zowel financieel als op het gebied van milieu en maatschappij. We zien duurzaamheid als een impuls voor groei en als een positieve bijdrage aan de economische en maatschappelijke ontwikkeling van de regio s waarin onze winkelcentra gevestigd zijn. Die bijdrage leveren wij door onze locaties te verrijken met nieuwe en aantrekkelijke voorzieningen, door banen te scheppen en door gemeenschappen te bouwen. KRITISCHE MASSA In elk land hebben we kritische massa nodig om efficiënt te kunnen werken en om de beste teams aan ons te binden. In alle kernmarkten van Corio is dat gelukt. Omvang is niet het enige of uiteindelijke doel, maar omvang maakt wel uit: om op het niveau van een winkelcentrum een effectieve marketingstrategie te kunnen voeren, moet het winkelcentrum een dominante positie hebben in het verzorgingsgebied. Vanuit die startpositie hebben we dan diverse mogelijkheden om marktaandeel te winnen door het centrum commercieel aantrekkelijker te maken, te herontwikkelen of uit te breiden. FLEXIBELE FINANCIERING In het financieringsprogramma van onze onderneming hebben we een vergelijkbare flexibiliteit ingebouwd: een combinatie van vaste en variabele rente, naast evenwicht in looptijden van een verscheidenheid aan financieringsbronnen. Met die gediversifieerde en solide kapitaalbasis hebben we voldoende armslag om snel op kansen te kunnen inspelen. OPERATIONELE EXCELLENTIE Operationele excellentie betekent dat we ons bedrijf op de meest winstgevende manier runnen. En door de hechte samenwerking tussen de marketing-, verhuur-, ontwerp- en ontwikkelingsactiviteiten kunnen we bij de (her) ontwikkeling en uitbreiding van onze portefeuille maximale waarde en kansen creëren. Onze plannen zijn gebaseerd op diepgaand onderzoek naar en analyses van de wensen van de consument. Op die manier komen we trends en behoeften vroeg op het spoor, waardoor we ons bedrijf kunnen blijven uitbreiden en nieuwe inkomstenbronnen voor onze winkelcentra kunnen aanboren. INNOVATIE Corio heeft onder de naam LaunchLab een intern platform opgezet dat Corio moet helpen te innoveren en de Favourite Meeting Placestrategie uit te voeren. Met dat programma wil Corio nieuwe strategische inzichten opdoen, innovatieve ideeën ondersteunen om snel tot actie over te gaan en op die manier de opbrengsten uit andere inkomstenstromen bevorderen. Eén tastbare innovatie die het platform in 2012 heeft opgeleverd, is Britelayer. Britelayer is een platform voor het beheer van klantrelaties dat de klant een multichannel merkervaring biedt en de FMP-beheerteams meer inzicht geeft om op de klantbehoefte te kunnen inspelen. Corio is van plan om in 2013 Britelayer-diensten in diverse winkelcentra in de hele portefeuille in te voeren, in navolging van Le Gru, Campania en Alexandrium.

8 WHY 7 WHY HOW WHAT Van meters naar betekenis Mensen gaan al duizenden jaren naar marktplaatsen. En niet alleen voor de dagelijkse boodschappen. Mensen komen naar de markt om ervaringen te delen, nieuwtjes en ideeën uit te wisselen, even aan het dagelijks leven te ontsnappen, vrienden op te zoeken en te ervaren dat ze deel uitmaken van een gemeenschap. In een wereld die steeds verder verstedelijkt, waarin traditionele maatschappelijke instituten worden vervangen door een netwerkmaatschappij, zien we het als onze taak om plekken te creëren waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. Favourite Meeting Places zijn ons fundamen tele antwoord op deze veranderende maatschappelijke context. Hoe wij verschuiven van meters naar betekenis. Van kanaal-denken naar klantdenken. Van een traditioneel winkel centrum naar een levendige bestemming. Een bestemming die het leven van de consument kan verrijken en geheel is ingebed in de gemeenschap. EEN FAVOURITE MEETING PLACE, AAN DE HAND VAN 6 C S >>

9 HOW 8 Van core naar community Locaties met hoog potentieel signaleren Verbinden met de behoeften van lokale vraag, consumenten, bedrijven en instellingen Samenwerkingsverbanden en kwaliteitsomgeving voor winkelen, amusement en diensten ontwikkelen Als erkende autoriteit merk, kanalen en platform ontwikkelen waarmee de leden van de gemeen schap via alle relevante (sociale) media kunnen worden aangesproken Loyale relatie met consumenten en zakenpartners onderhouden door middel van relevante proposities en persoonlijke ervaringen Sociale, economische en culturele omstandigheden als belangrijke Favourite Meeting Place activeren: eigenaarschap vestigen

10 WHAT 9 WHY HOW WHAT Van traditionele winkelcentra naar Favourite Meeting Places

11 10 Locaties met hoog potentieel signaleren

12 11 Retail café Ontmoet business partners Team Ocupasion Expo Real Bread & Butter Consumenten onderzoek Verbinden met de behoeften van lokale vraag, consumenten, bedrijven en instellingen

13 12 Mums with guts ondernemers wedstrijd Maremagnum bovenste verdieping Gru Landia Kids World Herontwikkeling Centrum Galerie Dresden De Buren click & collect service Pop Up store Arneken Galerie Markthal: food experience Meet Opportunitiy in NHC Samenwerkingsverbanden en kwaliteitsomgeving voor winkelen, amusement en diensten ontwikkelen

14 13 Info kiosk 365 Porta di Roma Fashion Blog Arneken Galerie Branding shopping centres Let s meet Harrie Als erkende autoriteit merk, kanalen en platform ontwikkelen waarmee de leden van de gemeenschap via alle relevante (sociale) media kunnen worden aangesproken

15 14 Earn a trip to miniworld VIP members Anatolium GruKey loyalty program Le Gru Personal shoppers UP loyalty program Alexandrium Loyale relatie met consumenten en zakenpartners onderhouden door middel van relevante proposities en persoonlijke ervaringen

16 15 FMP = Shared Value Community event Campania MasterPeace community L Orto slow food movement Campania Mirliton theater in Hoog Catharijne Cinema in construction area Marriage proposal in Tekira Employment at Gran Turia Sociale, economische en culturele omstandigheden als belangrijke Favourite Meeting Place activeren: eigenaarschap vestigen

17 16 Geografische spreiding in waarde FMP TRC spreiding in waarde sectorspreiding in waarde Spreiding pijplijn in waarde 7,1 miljard 7,1 Miljard 7,1 Miljard 1,8 Miljard Nederland 28% Frankrijk 25% Italië 18% Spanje/Portugal 10% Duitsland 10% Turkije 8% Overig 1% FMP 83% TRC 17% Retail 99% Overig 1% Nederland 41% Frankrijk 5% Italië 20% Duitsland 34% Structuur van Corio Raad van Commissarissen Derk Doijer Voorzitter Robert van der Meer vicevoorzitter Gobert Beijer Roel Van den Berg Jaap Blokhuis John Carrafiell investor relations Human resources management Corporate PR & Communications investment Strategy & acquisitions research & Concepts Corporate Social Responsibility TRC Disposal team Raad van Bestuur Gerard Groener CEO Ben van der Klift CFO Frederic Fontaine COO/CDO Legal & compliance Risk Management Treasury Finance & Control Tax Information Management Office support Marketing verhuur center management Business support

18 KERNCIJFERS Aantal bezoekers 415 miljoen 410 miljoen Retailcontracten BVO retail 1,8 miljoen m 2 1,9 miljoen m 2 Gemiddelde bezettingsgraad retail 96,6% 96,2% Operationele portefeuille 6,6 miljard 7,0 miljard Pijplijn (committed en deferrable) 1,8 miljard 1,9 miljard Nettohuuropbrengsten retail (inclusief geassocieerde deelnemingen) 422,2 miljoen 412,9 miljoen Nettohuuropbrengsten FMP (inclusief geassocieerde deelnemingen) 342,5 miljoen 323,3 miljoen Nettohuuropbrengsten TRC (inclusief geassocieerde deelnemingen) 79,7 miljoen 89,6 miljoen Like-for-like nettohuuropbrengsten retail -0,6% 1,9% Like-for-like nettohuuropbrengsten FMP 0,0% 2,1% Direct resultaat 262,0 miljoen 267,0 miljoen Indirect resultaat -246,0 miljoen -48,8 miljoen Nettoresultaat 16,0 miljoen 218,2 miljoen Marktkapitalisatie 3,3 miljard 3,1 miljard Dividend per aandeel 2,76 2,76 NAV per aandeel 42,44 45,57 NNNAV per aandeel 41,20 47,15 * Equity Accounted Investees. > Verdere desinvestering kantoren en traditionele winkelcentra voor 329 miljoen. > Opening Vredenburg en Singelborch (Hoog Catharijne in Utrecht), Arneken Galerie in Hildesheim, bovenste verdieping in Maremagnum, Tarsu winkelcentrum in Tarsus en Metropole in Almere. > Verdere diversificatie van de financiering via het Euro Commercial Paper- en Euro Medium Term Note-programma; twee obligaties ter versterking van de liquiditeit en financiële flexibiliteit. > Verbinding met de consument via loyaliteitsprogramma s en een groot aantal op klanten gerichte pilotprojecten in al onze winkelcentra. > Voortgaande duurzaamheidsinspanning bekroond. > Voorgestelde wijziging in corporate governance-structuur geeft aandeelhouders meer invloed. > Invoering 6C-model versterkt de focus op FMP s.

19 Raad van Commissarissen 18 D.C. DOIJER Derk, 1949 Voorzitter van de Raad van Commissarissen Aanwezigheid 100% Nederlandse nationaliteit Eerste benoeming in 2005 Lopende termijn tot 2013 Voorzitter van de Selectiecommissie Aanwezigheid 100% Lid van de Auditcommissie Aanwezigheid 100% Commissariaten Lucas Bols Holding B.V. (voorzitter), Koninklijke Ahold N.V. en ZBG Groep R.A.H. VAN DER MEER Robert, 1949 Vice-voorzitter Raad van Commissarissen Aanwezigheid 100% Nederlandse nationaliteit Eerste benoeming in 2004 Lopende termijn tot 2015 Voorzitter van de Auditcommissie Aanwezigheid 100% Huidige functies Hoogleraar Finance, Rijksuniversiteit in Groningen, directeur Stichting Vrienden van UMC, Stichting Corpus, Stichting GITP International en plaatsvervangend raadsheer van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam Commissariaten European Asset Trust N.V., BNP Paribas OBAM N.V., Kas Bank N.V. en Teslin Capital Management N.V. G.A. BEIJER Gobert, 1950 Lid van de Raad van Commissarissen Aanwezigheid 100% Nederlandse nationaliteit Eerste benoeming in 2009 Lopende termijn tot 2013 Voorzitter van de Remuneratiecommissie Aanwezigheid 100% Huidige functie Onafhankelijk adviseur en Associé bij Boer & Croon Commissariaten Staedion R.C. VAN DEN BERG Roel, 1957 Lid van de Raad van Commissarissen Aanwezigheid 100% Nederlandse nationaliteit Eerste benoeming in 2011 Lopende termijn tot 2015 Lid van de Remuneratiecommissie Aanwezigheid 100% Lid van de Selectiecommissie Aanwezigheid 100% Huidige functies Oprichter en mede-eigenaar van de Access to Quality netwerk organisatie, vice-voorzitter van de Stichting Joop naar Moldavië, bestuurslid van Creative Board van de I&M Academy, partner Business School Knowmads in Amsterdam Commissariaten Lid van het adviesorgaan van My Cognition, lid van de raad van toezicht van GGTO foundation J.G. BLOKHUIS Jaap, 1958 Lid van de Raad van Commissarissen Aanwezigheid 100% Nederlandse nationaliteit Eerste benoeming in 2012 Lopende termijn tot 2016 Lid van de Remuneratiecommissie Aanwezigheid 100% Lid van de Selectiecommissie Aanwezigheid 100% Huidige functie Onafhankelijk adviseur Commissariaat Rabo Vastgoed Groep J.A. CARRAFIELL John, 1965 Lid van de Raad van Commissarissen Aanwezigheid 100% Amerikaanse nationaliteit Eerste benoeming in 2012 Lopende termijn tot 2016 Lid van de Auditcommissie Aanwezigheid 100% Huidige functies Oprichter en managing partner van GreenOak, directeur van Grupo Lar (Spanje) en lid van de Dean s Council of the Yale School of Architecture Commissariaten Geen

20 VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Hierbij bieden wij u het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag en de jaarrekening over 2012 aan. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en hierover een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. Wij stellen u voor om de jaar reke ning ongewijzigd over te nemen en om conform het voorstel van de Raad van Bestuur voor 2012 een divi dend vast te stellen van 2,76 per aandeel (in contanten en/of in aan delen). Het dividend beleid van Corio (zie de website is erop gericht om mini maal te voldoen aan de vereisten voor fiscale beleggingsinstellingen (FBI s) en, behoudens bijzondere omstandigheden, om het dividendniveau per aandeel te handhaven en bij voorkeur met de gemiddelde inflatie in de eurozone te verhogen. Corio zal een nieuw dividendbeleid aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen dat duurzamer is en dat gekoppeld is aan de operationele prestaties van de onderneming. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen van Corio telt zes leden: de heer Derk Doijer (voorzitter), de heer Robert van der Meer (vicevoorzitter), de heer Gobert Beijer, de heer Roel van den Berg, de heer Jaap Blokhuis en de heer John Carrafiell. Elke commissaris beschikt over specifieke competenties en/of een bepaalde achtergrond waardoor de Raad van Commissarissen over een brede deskundigheid beschikt in overeenstemming met het profiel van de Raad van Commissarissen. Zie voor meer informatie hierover de curricula vitae in dit verslag. Alle leden van de Raad van Commissarissen beschikken over genoeg tijd om voldoende aandacht te geven aan de zaken die er bij de vennootschap spelen. Op 1 januari 2013 trad de Wet bestuur en toezicht in werking. Deze wet schrijft een evenwichtige vertegenwoordiging van mannen en vrouwen voor in de raad van bestuur en raad van commissarissen bij vennootschappen die onder deze wet vallen. Van een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen wordt geacht sprake te zijn als ten minste 30% van de zetels door mannen wordt ingevuld en ten minste 30% door vrouwen. Op dit moment hebben bij Corio geen vrouwen zitting in de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Dat Corio in dit opzicht de wet niet naleeft was aanleiding voor nader onderzoek naar de redenen voor deze nietnaleving. De Raad van Commissarissen onderkent de voordelen van diversiteit, inclusief een evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen. Wel is de Raad van Commissarissen van mening dat het man/vrouw-vraagstuk slechts één aspect is van diversiteit. Corio blijft leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur selecteren op basis van een breed spectrum van ervaring, achtergrond, vaardigheden, kennis en inzichten. Tijdens de zoektocht naar twee nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen in 2012 lag de voorkeur van Corio bij de benoeming van vrouwelijke kandidaten. Helaas zijn die kandidaten niet gevonden of konden zij de positie niet vervullen. De Raad van Commissarissen blijft streven naar meer diversiteit in zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur. Meer informatie over het reglement van de Raad van Commissarissen is te vinden in het profiel van de Raad van Commissarissen op de website van Corio ( Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk conform de criteria die in de Nederlandse corporate governance code zijn beschreven. 19 De termijn van de heer Doijer en van de heer Beijer verstrijkt per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De Raad van Commissarissen zal beiden bij die vergadering voordragen voor herbenoeming. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN In 2012 heeft de Raad van Commissarissen 11 keer plenair vergaderd met de Raad van Bestuur (waarvan vier keer via een conference call). De Raad van Commissarissen kwam daarnaast zeven keer afzonderlijk bijeen (waarvan twee keer via een conference call), vijf maal voorafgaand aan de officiële vergadering van de Raad van Commissarissen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig bij deze vergaderingen. De aanwezigheid van de commissarissen bedroeg 100% voor de plenaire bijeenkomsten. Zie voor de aanwezigheidscijfers van de individuele leden het curriculum vitae van de bewuste commissaris in dit verslag. Tijdens deze vergaderingen werden de financiële resultaten van Corio uitgebreid besproken, zowel in het algemeen als ter voorbereiding op de publicatie van de kwartaalberichten, de halfjaarcijfers, het jaarverslag en de jaar reke ning. De externe accountant heeft tijdens de besprekingen van de halfjaarcijfers en de jaarrekening de bevindingen van de controles gepresenteerd. De Raad van Commissarissen en de Audit commissie hebben de bevindingen van de uitgevoer de controles met de externe accountant besproken. De Raad van Commissarissen heeft in ieder geval eenmaal met de externe accountant gesproken zonder dat daarbij (een lid van) de Raad van Bestuur aanwezig was. Verder zijn de investeringsvoorstellen beoordeeld. Daarbij besteedde de Raad van Commissarissen speciale aandacht aan zaken als duurzaamheid, de mogelijkheden om winkelcentra om te vormen tot Favourite Meeting Places en om de financiële resultaten te optimaliseren. De Raad van Commissarissen heeft in Berlijn in september 2012 een vergadering gewijd aan de bespreking van de strategie van Corio met de Raad van Bestuur. De uitvoering van de Favourite Meeting Places-strategie, de financiering en de uitvoering daarvan waren de specifieke onderwerpen van die bijeenkomst. Ook aan de orde kwamen in 2012 het vertrek van de COO, de strategie, de risicobeheer- en controlesystemen, de duurzaamheid van het dividendbeleid, compliance, de financiering, CSR, de doelstellingen, de HR-organisatie, de bewaking van het verkoopprogramma, de ontwikkeling van de pijplijn, de jaarbegroting