7.8. Ontslag/einde mandaat 17

Transcriptie

1

2

3

4 2 Inhoudstafel 1. Kerncijfers 4 2. Deugdelijk bestuur Algemene Vergadering Raad van Bestuur Bestuurscomité Investeringscomité Auditcomité Commissaris 7 3. Jaarrekening per Balans Resultatenrekening Cashflow 8 4. Toelichtingen Financieringsstructuur Portefeuilleoverzicht Compliance Fondsrichtlijnen Compliance Waarderingsregels Activa Passiva Omrekening van vreemde valuta (Art. 34) Verslag van de Raad van Bestuur Toelichting bij de resultatenrekening van Incofin cvso voor het boekjaar Risico s en onzekerheden Sociale performantie Bestuurders Commissaris Benoemingen Herbenoemingen Ontslag/einde mandaat Verslag van de Commissaris Risicomanagement Risico s eigen aan het aanbod en het bezit van aandelen Risico s eigen aan de activiteit van Incofin cvso Adviserende rol van Incofin Investment Management (IM) De sterke punten van Incofin IM Incofin IM en sociale performantie in de sector 20 Alle cijfers worden in k voorgesteld tenzij anders aangegeven.

5 3 Voorwoord Een recordjaar voor het fonds 2013 was een jaar vol successen voor het microfinancieringsfonds Incofin cvso. Met 233 nieuwe aandeelhouders, vooral particulieren, die het afgelopen jaar intekenden komt het totaal nu op 928. Dankzij hen kende ons fonds het afgelopen jaar ook een zeer sterke aangroei in het kapitaal. Bovendien werd in maar liefst 9 nieuwe projecten geïnvesteerd over de hele wereld. Zo bereikte het fonds in totaal net geen 2,5 miljoen micro-ondernemers. Ik ben als voorzitter dan ook erg trots dat we de kaap van 3 miljoen euro opgehaald kapitaal in een jaar hebben overschreden én op het grote aantal micro-ondernemers dat door het fonds wordt ondersteund. Verschillende redenen liggen aan de basis van dat succes. Met Incofin cvso investeren we al meer dan twintig jaar op een duurzame en sociale manier. Die onvoorwaardelijke sociale focus blijft een van onze belangrijkste sterktes en is onderdeel van onze langetermijnvisie. Dat uit zich onder meer in de Technische Assistentie die wij verlenen. Elk jaar trekken we euro uit om microfinancieringsinstellingen (MFI s) die starten of in een overgangsfase zijn, te ondersteunen in het aanpakken van bepaalde administratieve, boekhoudkundige of organisatorische moeilijkheden. Die dienst zorgt ervoor dat MFI s goed van start kunnen gaan, weerbaarder worden en goed werk kunnen leveren. Daardoor stijgt op de langere termijn het rendement zowel financieel als sociaal. Een tweede reden waarom steeds meer mensen intekenen, is waarschijnlijk de return die zij dankzij een investering in Incofin cvso kunnen halen. Met 2,5% kiezen we bewust voor een stabiel en duurzaam rendement. We zetten met het fonds elk jaar genoeg middelen opzij om bepaalde onverwachte omstandigheden op te vangen. Het komende jaar willen we dat succesvolle pad blijven bewandelen. Het Fairtrade Access Fund (FAF), waarin wij ook met het fonds investeren, zit nu volledig op de rails in Zuid-Amerika en richt zich in de toekomst ook op Afrika. Een regio waar Incofin cvso voorlopig nog niet actief is, is India. Daar worden in 2014 alle juridische stappen gezet om een volledig nieuw investeringsvehikel op te richten, onder de vleugels van Incofin cvso. Daarmee zullen we in de toekomst actief zijn op de markt van middelgrote MFI s in India, een nieuwe grote sprong vooruit voor het fonds. Verder zullen we in 2014 de ingeslagen weg verderzetten door op een duurzame manier te investeren in microfinanciering, met het sociaal rendement als belangrijkste doel voor ogen. Frans Verheeke Voorzitter van de Raad van Bestuur Incofin cvso

6 4 1. Kerncijfers Balanstotaal Portefeuille Deelnemingen Leningen Gem. investeringsbedrag in MFI s Gem. leningsbedrag aan MFI s Eigen vermogen Kapitaal Schuldfinancieringen Beschikbaar (niet-opgevraagd) Financieringsgraad 76% 65% Algemene provisie leningsportefeuille % van balanstotaal 2,28% 1,93% Rendement Rendement leningsportefeuille (IRR) 7,30% 7,40% Gewogen gem. financieringslast 3,20% 3,50% Dividend 2,50% 2,50% MFI performantie Portefeuille MFI s (M EUR) Gem. leningsbedrag (EUR) Totaal aantal bereikte klanten % vrouwen 69% 74% Portfolio at risk 30 days (PAR30) 2,10% 1,70% # MFI s # landen Grafiek: Portefeuille per land Grafiek: Portefeuille per MFI Portefeuille k Portefeuille k Bolivië Peru Banco FIE HKL Confianza SAA Cambodja Credo FIE Gran Poder Ecuador Tadzjikistan SEF International Kompanion Imon Nigeria Eskhata Coocique Azerbeidjzan Armenië AB Microfinance Bank Nigeria Kazmicrofinance Lapo Georgië Contactar TPC Congo, DRC Argentinië Advans Congo Edpymes Proempresa TenGer Financial Group Mongolië Maquita Cushunchic Azercredit Kazachstan Acme Espoir Kirgizië Finca Ecuador Costa Rica Findev Viator Colombia Finca Congo Pro Mujer Nicaragua Haïti Fodemi Nicaragua Finca Guatemala Credit Mongol Guatemala Akiba Commercial Bank Semisol (Semilia Solidaria SA de CV) Tanzania Manuela Ramos Mexico Kamurj Fundacion Alternativa Burkina Faso Asian Credit Fund ACEP Burkina SA * De som van de delen (34) geeft het totaal aantal MFI s weer waarin werd geïnvesteerd. Er werden geen data voor Confianza SAA, Manuela Ramos en Coocique opgenomen in de cijfers op de volgende pagina.

7 5 MFI portefeuille per regio 49% 29% 12% 10% Latijns-Amerika en de Caraïben Kaukasus en Centraal-Azie Afrika Zuid-Azië Portefeuille volgens gemiddeld leningsbedrag MFI s Middelgroot gemiddeld leningsbedrag ( > GLB > 1.000) Klein gemiddeld leningsbedrag ( > GLB > 500) Groot gemiddeld leningbedrag (GLB > 2.000) Zeer klein gemiddeld leningsbedrag ( 500 > GLB) Portefeuille volgens grootte MFI s Grote MFI s (Portefeuille > 20 mio) Middelgrote MFI s Kleine MFI s ( 20 mio > ( 5 mio > Portefeuille > 5 mio) Portefeuille) Portefeuille volgens aantal klanten MFI s Groot aantal klanten (klanten > ) Klein aantal klanten ( > klanten) Middelgroot aantal klanten ( > klanten > ) MFI portefeuille per product 76 % Leningen 24% Deelnemingen

8 6 2. Deugdelijk bestuur 2.1. Algemene Vergadering De Algemene Vergadering van Aandeelhouders komt jaarlijks bijeen op de laatste woensdag van april. In 2013 was dit op 24 april Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft in 2013 driemaal vergaderd. Tijdens deze vergaderingen werden de financiële cijfers, het jaarlijks budget en de algemene werking van Incofin cvso besproken. De Raad van Bestuur van Incofin cvso houdt om de twee jaar een tweedaagse vergadering, waarin in het bijzonder de strategie van de vennootschap wordt besproken, in het licht van de behaalde resultaten, van de toekomstperspectieven en van de evoluties in de microfinancieringssector. De laatste strategische oefening vond plaats in november Voor hun mandaat ontvangen de leden van de Raad van Bestuur geen bezoldigingen, geen kostenvergoeding en voordelen in natura van welke aard ook. De samenstelling van de Raad van Bestuur per eind 2013 is de volgende: Voorzitter Frans Verheeke - Onafhankelijke Voorzitter Volksvermogen André Sarens - Electrabel Directeur beheer Netparticipaties Ignace Schatteman - VDK Spaarbank Directeur Kredieten Paul Steppe - KBC groep Erevoorzitter Directiecomité Centea Marc Timbremont - Volksvermogen Voormalig Algemeen Directeur Huisvesting Het Volk Herman Van de Velde - VKW Gedelegeerd bestuurder Van de Velde Peter Van den Brock - Pax-Bank Voormalig Directeur a. D. Pax-Bank, Vorstand Pax-Bank-Stiftung Leen Van den Neste - VDK Spaarbank Voorzitter Directiecomité VDK Spaarbank Roland Van der Elst - Voormalig hoogleraar EHSAL Luc Van Dessel - ACV-Bouw, Industrie en Energie Voormalig Voorzitter Ann Van Impe - VDK Spaarbank Compliance Officer VDK Spaarbank Walter Vandepitte - MRBB & AVEVE Erevoorzitter Group AVEVE Bart Vannetelbosch - Sociaal fonds Arbeiders Voedingsnijverheid Nationaal secretaris ACV Voeding en Diensten Henri Vansweevelt - Bekaert Voormalig Vice-President Bekaert groep Frank Vereecken - VDK Spaarbank Onderdirecteur Afdeling Effecten VDK Spaarbank Dirk Vyncke - Vyncke Energietechniek n.v. Vyncke Energietechniek ere-voorzitter Ere-bestuurders Jan Bevernaege - Volksvermogen Lid Raad van Bestuur Volksvermogen Erik Bruyland - Roularta Media Group Voormalig Senior journalist bij Trends Frank Lambert - Antwerp Management Business School Voorzitter Fonds Antwerp Management Business School voor duurzaam en innovatief ondernemen Guido Lamote - Bestuurder Trias Bestuurders Willy Bosmans - WB Management BVBA Zaakvoerder Benoît Braeckman - Suez / Fonds Maria Janssens-Braeckman Thomas Brenninkmeijer - Familie Brenninkmeijer Managing Director Belux, C&A België Erik Brijs - Umicore Vice-president Accounting & Control Jos Daniëls - VKW Synergia vzw Erevoorzitter Raad van Bestuur KBC verzekeringen Majin de Froidmont - Particulier Frank De Leenheer - Gimv Investor Relations & Corporate Communications Manager Johan De Schamphelaere - VDK Spaarbank Bestuurder VDK Spaarbank Rein De Tremerie - Volksvermogen Algemeen secretaris ACV-CSC Metea Eric Delecluyse - ACV Voeding en Diensten Voormalig Voorzitter ACV Voeding en Diensten Yvan Dupon - Yvan Dupon Consult BVBA Zaakvoerder Michiel Geers - Volksvermogen Algemeen secretaris Volksvermogen Tony Janssen - ACV-CSC Metea Voormalig Voorzitter ACV Metaal en Europese Metaalbond Fanny Machiels - Group Machiels Bestuurder-Directeur Group Machiels Greet Moerman - Sociaal fonds Bedienden Voedingsnijverheid Beheerder Guy Pourveur - Anonieme families Bestuurder van vennootschappen Frans Samyn - Tabor Voorzitter Te benoemen Mark Leysen - Lintrust Comm. V. Philippe Leysen - Tradicor Miguel Van Hoof - Wereld Missie Hulp vzw Koenraad Verhagen - Familie Brenninkmeijer Pieter Verhelst - MRBB CVBA Vlnr. rij achteraan: Peter Van den Brock Eric Delecluyse Frank De Leenheer Philippe Leysen - Koenraad Verhagen Frans Samyn Tony Janssen Marc Timbremont Michiel Geers Yvan Dupon Rein De Tremerie Frans Verheeke Ann Van Impe Greet Moerman Paul Steppe Jos Daniels Walter Vandepitte Vlnr. rij vooraan: Benoît Braeckman Guy Pourveur Ignace Schatteman Frank Vereecken Willy Bosmans Leen Van den Neste Herman Van de Velde Henri Vansweevelt

9 Bestuurscomité Het Bestuurscomité is verantwoordelijk voor de voorbereiding en opvolging van de actuele en de langetermijnstrategieën, objectieven en plannen, budgetten en de opvolging van de algemene aangelegenheden van de vennootschap. Het Bestuurscomité is samengesteld uit leden van de Raad van Bestuur. Het Bestuurscomité heeft in 2013 vier keer vergaderd. Het Bestuurscomité is op de volgende manier samengesteld: Frans Verheeke (Voorzitter) Willy Bosmans Jos Daniëls Eric Delecluyse Yvan Dupon Paul Steppe Leen Van den Neste Ann Van Impe De leden van het Investeringscomité zijn: Frans Verheeke (Voorzitter) Johan De Schamphelaere Tony Janssen Walter Vandepitte Michiel Geers Peter van den Brock Ignace Schatteman Het mandaat van het Investeringscomité is onbezoldigd Auditcomité Het Auditcomité houdt toezicht op de procedures en de processen van de vennootschap, alsook op alle aspecten die betrekking hebben op de risico s en het beheer ervan. Het Auditcomité is samengesteld uit leden van de Raad van Bestuur en vergadert in principe tweemaal per jaar, zo ook in Het mandaat van het Bestuurscomité is onbezoldigd Investeringscomité Het Investeringscomité staat in voor de uitvoering van het investeringsbeleid van de vennootschap, zoals bepaald in de investeringsrichtlijnen. Het Investeringscomité is samengesteld uit leden van de Raad van Bestuur die gespecialiseerd zijn in financiële zaken en ontwikkelingsproblematiek. Het Comité heeft in 2013 tien keer vergaderd. Roland Van der Elst (Voorzitter) Marc Timbremont Henri Vansweevelt Het mandaat van het Auditcomité is onbezoldigd Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Frank Verhaegen en Maurice Vrolix, werd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2011 benoemd als commissaris van Incofin cvso en dit voor 3 jaar.

10 8 3. Jaarrekening per Balans Activa 12/ /2012 Deelnemingsportefeuille Aanschaffingswaarde Stockdividenden Waardevermindering -509 Leningsportefeuille Leningsportefeuille > 1 jaar Leningsportefeuille < 1 jaar Algemene provisie Vlottende activa Overige vorderingen Overlopende rekeningen Liquide middelen Activa Passiva 12/ /2012 Eigen vermogen Kapitaal Reserves Overgedragen resultaat Vreemd vermogen Schuldfinancieringen > 1 jaar Schuldfinancieringen < 1 jaar Kort lopende schulden Overige schulden Dividenden Voorziening Technische Assistentie (TA) Overlopende rekeningen Passiva Resultatenrekening 3.3. Cashflow Resultatenrekening 12/ /2012 Bedrijfsopbrengsten Deelnemingsportefeuille Cash dividenden Stock dividenden Meerwaarde/(minwaarde) verkoop Terugname waardeverminderingen 114 Waardeverminderingen -509 Leningsportefeuille Interesten Upfront Fees Algemene provisie Andere opbrengsten Operationele kosten Beheersvergoeding Incofin IM Verzekering portefeuille Bijdrage Technische Assistentie (TA) Overige diensten en goederen Netto operationeel resultaat Financiële resultaten Interesten Diverse Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting -1 1 Roerende voorheffing interesten Resultaat na belastingen Cashflow 12/2013 Operationele cashflow EBIT Overige cash resultaten -47 Niet cash resultaten Deelnemingsportefeuille Herwaardering Waardevermindering 509 Stockdividenden -741 Leningportefeuille 366 Algemene provisie 366 Technische assistentie (TA) 7 (Toename)/afname vlottende activa/passiva 138 Cashflow op resultaatsbasis Investerings cashflow (Toename)/afname deelnemingsportefeuille (Toename)/afname leningportefeuille Vrije cashflow Financiële cashflow Toename/(afname) kapitaal Betaalde dividenden boekjaar Toename/(afname) schuldfinancieringen Betaalde interesten schuldfinancieringen Toename/(afname) te betalen interesten -44 Netto cashflow -689 Liquide middelen vorige periode Liquide middelen huidige periode 956

11 9 4. Toelichtingen 4.1. Financieringsstructuur Kapitaal In 2013 steeg het aandeelhouderskapitaal met k tot k Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 928 aandeelhouders, een stijging met 34% ten opzichte van Deze stijging kan voornamelijk toegeschreven worden aan een toename van de particuliere investeerders. Per 31 december 2013 vertegenwoordigen zij 37% van het kapitaal van cvso. Overzicht aandeelhouders Aandeelhouders met meer dan 1% van het kapitaal Volksvermogen Banken & Holdings ,9% ACV Metea Beroepsorganisaties ,7% VDK Spaarbank Banken & Holdings ,2% Sociaal Fonds Bedienden Voedingsnijverheid (Anoniem) Beroepsorganisaties 727 3,3% Stichtingen, coöperatieven & vzw's 594 2,7% KBC Banken & Holdings 559 2,5% Gimv Banken & Holdings 521 2,4% ACV Voeding en Diensten Beroepsorganisaties 521 2,4% Tradicor Industrie & Bedrijven 469 2,1% Grafiek: Evolutie kapitaal Gestort kapitaal k #Aandeelhouders Umicore Industrie & Bedrijven 398 1,8% Wereld Missie Hulp vzw Stichtingen, coöperatieven & vzw's 349 1,6% Yvan Dupon Consult BVBA Particulieren 326 1,5% WB Management Particulieren 320 1,5% (Anoniem) Particulieren 302 1,4% Pax-Bank Banken & Holdings 299 1,4% VKW Synergia vzw Beroepsorganisaties 277 1,3% Sociaal Fonds Arbeiders Voedingsnijverheid Beroepsorganisaties 273 1,2% Suez - Tractebel Industrie & Bedrijven 263 1,2% Stiftungfonds Kirche und Caritas der Bank im Bistum Essen Tabor vzw Banken & Holdings 260 1,2% Stichtingen, coöperatieven & vzw's 260 1,2% (Anoniem) Particulieren 260 1,2% Van der Elst Roland Particulieren 260 1,2% Lintrust Comm. V. Particulieren 260 1,2% (Anoniem) Particulieren 260 1,2% (Anoniem) Particulieren 260 1,2% ACV bouw - industrie & energie Beroepsorganisaties 260 1,2% de Froidmont Majin Particulieren 260 1,2% Koinon Industrie & Bedrijven 250 1,1% Koning Boudewijnstichting de Kade vzw Stichting Gillès Stichtingen, coöperatieven & vzw's Stichtingen, coöperatieven & vzw's Stichtingen, coöperatieven & vzw's 250 1,1% 242 1,1% 227 1,0% Aandeelhouders < 1% van het kapitaal ,1% ,0%

12 Schuldfinancieringen > 1 jaar < 1 jaar Boekwaarde 12/2012 +/- 12/ /2012 +/- 12/ / /2013 ACV Metea Belfius Hefboom ING KBC LBC VDK Financieringsgraad 12/2013 Eigen vermogen Schuldfinancieringen Financieringsgraad (max 100%) 75,6% Max verhoging schuldfinancieringen Beschikbare kredieten Portefeuilleoverzicht Deelnemingsportefeuille MFI Datum Investering Valuta Land Aanschafwaarde Stockdividenden Waarde verminderingen Boekwaarde 12/2012 +/- 12/ /2012 +/- 12/ /2012 +/- 12/ / /2013 MFI portefeuille ACEP Burkina SA 25/09/2009 XOF Burkina Faso Acme 14/07/2009 HTG Haïti Akiba Commercial Bank 30/04/2008 TZS Tanzania Banco FIE 28/08/2008 BOB Bolivia Confianza SAA 1/05/2013 PEN Peru FIE Gran Poder 11/08/2009 ARS Argentinië Financiera Confianza 4/06/2009 PEN Peru Proempresa 25/08/2010 PEN Peru non MFI portefeuille Impulse 16/11/2005 EUR België Incofin IM 23/07/2009 EUR België Fairtrade Access Fund 3/09/2012 USD Luxemburg MFX LLC 25/06/2009 USD Verenigde Staten Rural Impulse Fund 15/10/2008 USD Luxemburg Deelnemingsportefeuille Gedurende het voorbije boekjaar heeft Incofin cvso een meerwaarde gerealiseerd ad k naar aanleiding van de fusie bij Confianza. Ten gevolge van een significante depreciatie van de ARS (Argentijnse Peso) gedurende de laatste jaren en de sombere vooruitzichten voor de komende jaren, heeft Incofin cvso beslist om een waardevermindering te boeken op FIE Gran Poder ad k 509. Deze waardevermindering is uitsluitend het gevolg van de depreciatie van de ARS. De MFI kon de voorbije jaren steeds zeer goede resultaten voorleggen.

13 Leningsportefeuille MFI Datum Investering Valuta Land > 1 jaar < 1 jaar Boekwaarde 12/2012 +/- 12/ /2012 +/- 12/ / /2013 MFI portefeuille Bestaande leningen ABN Microfinance 17/04/2012 NGN Nigeria Asian Credit Fund 23/11/2012 KZT Kazachstan AZERCREDIT 29/07/2012 USD Azerbeidzjan FIE Gran Poder 27/07/2011 USD Argentinië Finca Ecuador 22/02/2012 USD Ecuador Finca Guatemala 28/06/2011 USD Guatemala Fodemi 28/03/2011 USD Ecuador HKL 28/03/2012 USD Cambodja HKL 25/10/2012 USD Cambodja Kamurj 15/10/2012 USD Armenië Kazmicrofinance 8/11/2012 KZT Kazachstan Lapo 24/08/2012 NGN Nigeria Proempresa 23/07/2012 PEN Peru SEF International 24/07/2012 USD Armenië TPC 20/12/2012 USD Cambodja Nieuwe leningen Advans Congo 1/08/2013 USD Congo, DRC Contactar 2/07/2013 COP Colombia Coocique 22/11/2013 USD Costa Rica Credit Mongol 30/09/2013 MNT Mongolië Credo 5/03/2013 USD Georgië Eskhata 13/11/2013 USD Tadzjikistan FIE Gran Poder 29/07/2013 USD Argentinië Findev 17/06/2013 USD Azerbeidzjan Imon 26/06/2013 USD Tadzjikistan Kompanion 27/05/2013 USD Kirgizië Lapo 9/09/2013 NGN Nigeria Manuela Ramos 29/11/2013 PEN Peru ProMujer 24/07/2013 NIO Nicaragua SEF International 7/05/2013 USD Armenië Viator 6/12/2013 USD Azerbeidzjan Hernieuwd Apoyo Integral Mexico 21/10/2013 MXN Mexico Apoyo Integral Mexico 24/10/2011 MXN Mexico Credo 7/06/2010 USD Georgië Credo 7/06/2013 USD Georgië Espoir 8/06/2010 USD Ecuador Espoir 8/06/2013 USD Ecuador Finca Congo 12/12/2011 USD Congo, DRC Finca Congo 12/12/2013 USD Congo, DRC Fundacion Alternativa 20/12/2011 USD Ecuador Fundacion Alternativa 20/06/2013 USD Ecuador HKL 25/07/2011 THB Cambodja HKL 7/08/2013 USD Cambodja Maquita 3/05/2011 USD Ecuador Maquita 2/08/2013 USD Ecuador TenGer Financial Group 30/12/2010 USD Mongolië TenGer Financial Group 27/12/2013 USD Mongolië Terugbetaald CRECER 9/06/2008 USD Bolivia CRECER 26/09/2008 USD Bolivia Credit Mongol 2/12/2011 USD Mongolië Finca Armenia 22/02/2012 AMD Armenië Finca Honduras 1/09/2011 HNL Honduras Finca Jordan 22/07/2010 USD Jordanië Finca Tanzania 21/12/2011 TZS Tanzania Lapo 22/06/2011 NGN Nigeria MBK Ventura 24/12/2012 IDR Indonesië non MFI portefeuille Bestaande leningen Incofin IM 19/11/2012 EUR België Leningsportefeuille Net als in 2012, was de kwaliteit van de leningsportefeuille gedurende 2013 zeer goed waardoor er geen specifieke waardeverminderingen werden voorzien. Alle leningen in vreemde valuta werden ingedekt tegen mogelijk wisselkoersverliezen.

14 12 5. Compliance 5.1. Fondsrichtlijnen Volgens de richtlijnen van het fonds werd de volgende risicospreiding vastgelegd: de boekwaarde per land en MFI mag niet hoger zijn dan respectievelijk 15% en 10% van de totale activa van Incofin cvso. Incofin cvso beperkt zijn deelnemingen in MFI s en overige fondsen tot maximaal 75% van zijn eigen vermogen. Grafiek: Boekwaarde per land Boekwaarde k Stockdividenden k % balanstotaal Max. boekwaarde 16% 14% 12% 10% 8% Compliance 6% Risicospreiding in portefeuille De overschrijding van de maximum boekwaarde bij Banco FIE is ten gevolge van de ontvangen stockdividenden ad k 2.675, de aanschaffingswaarde van Banco FIE ligt nog steeds onder de 10% grens. 4% 2% 0 Bolivië Peru Cambodja Ecuador Tadzjikistan Nigeria Azerbeidzjan Armenië Georgië Congo, DRC Argentinië Mongolië Luxemburg Kazachstan Kirgizië Costa Rica België Colombia Haïti Nicaragua Guatemala Tanzania Mexico Verenigde Staten Burkina Faso Boekwaarde deelnemingsportefeuille Grafiek: Boekwaarde per MFI 12/2013 Eigen vermogen Max boekwaarde (75%) Boekwaarde k Stockdividenden k % balanstotaal Max. boekwaarde Deelnemingsportefeuille Actuele boekwaarde (%) 52% Max verhoging boekwaarde % 14% 12% % % % % % Banco FIE HKL Confianza SAA Credo FIE Gran Poder SEF International Kompanion Imon Eskhata Coocique AB Microfin. Bank Nigeria Kazmicrofinance Lapo Contactar TPC Advans Congo Edpymes Proempresa TenGer Financial Group Rural Impulse Fund Impulse Maquita Cushunchic Azercredit Acme Espoir Finca Ecuador Findev Viator Finca Congo Pro Mujer Nicaragua Fodemi Finca Guatemala Credit Mongol Fair Trade Fund Akiba Commercial Bank Semisol Manuela Ramos Kamurj Fundacion Alternativa MFX LLC Asian Credit Fund Incofin IM ACEP Burkina SA

15 13 6. Waarderingsregels Onverminderd de hierna vermelde specifieke waarderingsregels, gelden de waarderingsregels zoals deze bepaald worden overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, meer bepaald boek II, titel I, hoofdstuk II met betrekking tot de waarderingsregels. Tenzij anders vermeld, verwijzen de artikelnummers naar de desbetreffende artikelen van voornoemd Koninklijk Besluit van 30 januari Activa Onverminderd de hierna vermelde specifieke waarderingsregels wordt elk actiefbestanddeel afzonderlijk gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen, onder aftrek van de afschrijvingen en waardeverminderingen op het betrokken actiefbestanddeel (art. 35, eerste lid) Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden geboekt aan aanschaffingswaarde, exclusief bijkomende kosten. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur aan de activa, met name 5 jaar voor software Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt aan aanschaffingswaarde, exclusief bijkomende kosten. Ze worden afgeschreven over de economische levensduur van de activa, met name: Bureautica 5 jaar Computer 3 jaar Meubilair 10 jaar Deelnemingen en aandelen Deelnemingen en aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, exclusief de bijkomende kosten (art.41, 2). Er wordt tot waardevermindering overgegaan ingeval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of de aandelen worden aangehouden (art. 66, 2 K.B ). De deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen worden niet geherwaardeerd (art. 57, 1). Eens tot waardevermindering werd overgegaan, zal voor de desbetreffende deelneming opnieuw tot waardevermeerdering worden overgegaan tot maximaal het niveau van de originele aanschaffingsprijs indien de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap (te beoordelen door de Raad van Bestuur) dit verantwoordt Vastrentende effecten Vastrentende effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de terugbetalingwaarde wordt op lineaire basis prorata temporis in resultaat opgenomen Vorderingen op meer en op minder dan één jaar Onverminderd de bepalingen van de artikels 67, 2, 68 en 73, worden vorderingen geboekt tegen hun nominale waarde (art. 67, 1) op datum van afsluiting van het boekjaar. Conform artikel 68 worden waardeverminderingen aangelegd, zo er voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling er van op de vervaldag. Om rekening te houden met het bijzonder krediet- en valutarisico dat ontstaat omwille van de kredietverstrekking aan risicolanden met een onstabiel economisch en politiek klimaat wordt jaarlijks een globale waardevermindering aangelegd van 1% van de, op basis van de per land gepubliceerde ECA risico scores gewogen, uitstaande investeringsportefeuille in de vorm van vorderingen. Deze globale waardeverminderingen worden aangelegd conform artikel 47 uit het KB Wetboek van vennootschappen vermits het hier gaat om vorderingen met dezelfde technische en juridische kwaliteiten. Het niveau van deze waardevermindering kan aangepast worden op basis van historische verliesgegevens Geldbeleggingen en liquide middelen Worden opgenomen aan hun aanschaffingswaarde of de realisatiewaarde op datum van de jaarafsluiting indien deze lager is (art. 74) Passiva Voorzieningen voor risico s en kosten Voorzieningen worden aangelegd teneinde naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag echter niet vaststaat (art. 50 K.B ) Schulden op meer en op minder dan één jaar Onverminderd de overige bepalingen van artikels 77, 67, 2, en 73 worden schulden geboekt tegen hun nominale waarde (art. 67, 1).

16 Omrekening van vreemde valuta (Art. 34) Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Alle vorderingen en schulden in vreemde valuta worden ingedekt tegen mogelijke wisselkoersverschillen via cross-currency contracten of forward contracten. Dergelijke vorderingen of schulden worden gewaardeerd aan de contractueel afgesproken indekkingskoers. Overige monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Nietmonetaire elementen gewaardeerd aan aanschaffingswaarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de aanschaffingswaarde wordt bepaald. In de financiële resultaten worden de positieve en negatieve koersverschillen op netto basis weergegeven.

17 15 7. Verslag van de Raad van Bestuur Hierbij brengen wij u verslag uit over het boekjaar 2013 en vragen wij u om uw goedkeuring te geven over de jaarrekening zoals die werd afgesloten op 31 december De Raad heeft toezicht gehouden op de activiteiten van de vennootschap met aandacht voor het specifieke sociale oogmerk ervan. waardevermindering te boeken ad k 509 op haar deelneming in FIE Gran Poder naar aanleiding van een significante depreciatie van de Argentijnse Peso (ARS) gedurende de laatste twee jaar en de sombere wisselkoersvooruitzichten. De MFI kon de voorbije jaren steeds zeer goede resultaten voorleggen. Per einde 2013 bedraagt het balanstotaal van Incofin cvso k , dit is een stijging met 29% ten opzichte van vorig jaar. Het eigen vermogen van Incofin cvso bedraagt op het einde van het boekjaar k in vergelijking met k per einde boekjaar Het geplaatst kapitaal stijgt met k tot k dankzij de intrede van nieuwe aandeelhouders. De netto leningsportefeuille (inclusief specifieke en algemene waardevermindering) bedraagt op het einde van het boekjaar k De algemene waardevermindering bedraagt per einde boekjaar k 1.068, zijnde 3,3% van de bruto leningsportefeuille. Na overleg met FSMA werd de algemene voorziening voor eventuele risico s als waardevermindering geboekt op het actief. De Raad van Bestuur van Incofin cvso stelt voor om over boekjaar 2013 de aandeelhouders een vergoeding van het kapitaal te bieden van k 506 (zijnde 2,5% dividend). De nieuwe vennoten en de vennoten die tijdens het boekjaar hun kapitaal hebben verhoogd zullen hiervoor pro rata worden vergoed volgens artikel 34 van de statuten. De schulden in de vorm van leningen op korte en lange termijn verhoogden in de loop van 2013 met k als gevolg van de verhoging van de portefeuille. Per eind 2013 heeft Incofin cvso voor k aan schulden effectief opgenomen, zijnde 76% van het eigen vermogen. Daarnaast heeft het fonds nog nietopgenomen kredietlijnen voor een totaalbedrag van k Deze kredietlijnen kunnen, zoals bepaald binnen de krijtlijnen vastgesteld door de Raad van Bestuur, tot maximaal 100% van het volume van het eigen vermogen worden opgenomen. Aan de actiefzijde van de balans bedraagt de bruto investeringsportefeuille (exclusief specifieke waardevermindering FIE Gran Poder en algemene waardevermindering) op jaareinde k De bruto investeringsportefeuille bestaat voor k uit deelnemingen en voor k uit leningen. Globaal groeide de leningsportefeuille in 2013 met k door o.a. nieuwe investeringen in Colombië, Congo DRC, Costa Rica, Tadzjikistan, Azerbeidzjan, Peru en Nicaragua en een verdere versterking van MFIs die reeds in de portefeuille aanwezig waren. Op het einde van het boekjaar vertegenwoordigt de netto investeringsportefeuille 97% van het actief. De liquiditeiten bedragen per einde boekjaar k 956 (2% van het balanstotaal). De overige balansposten betreffen voornamelijk voorziene interesten op de leningenportefeuille ad k 540 en overige vorderingen voor een bedrag van k 88 (hoofdzakelijk terug te vorderen BTW). Als buitenbalansverplichtingen vermelden wij de contracten met KBC Bank en MFX Solutions in de vorm van Cross Currency Interest Rate Swaps en termijnverrichtingen ter indekking van de wisselkoersrisico s voor de uitstaande leningen aan MFI s. Hierbij werden alle niet-euro-intresten en kapitaalstromen, voor leningen uitgegeven in lokale munt door Incofin cvso ingedekt met een cross currency swap. Per einde 2013 heeft Incofin cvso indekkingsproducten openstaan voor een totaal notioneel bedrag van k , aan indekking koers, zijnde 99% van de openstaande leningsportefeuille. Het volume aan ingedekte leningen in exotische munten aan MFI s in 2013 bedraagt 26% van de ingedekte leningen. De overige 74% bestaat uit USD leningen aan MFI s. Gedurende 2013 stijgt de netto deelnemingsportefeuille met k tot k Deze stijging is o.a. te verklaren door (i) de boeking van een meerwaarde ad k op de transactie bij Confianza en (ii) de uitkering van stockdividenden bij Banco FIE ad k 741. De Raad van Bestuur heeft beslist om een

18 Toelichting bij de resultatenrekening van Incofin cvso voor het boekjaar 2013 Incofin cvso sluit het boekjaar af met een nettoresultaat na belastingen van k Dit resultaat ligt beduidend hoger dan vorig jaar (2012: k 816). Deze verhoging is de resultante van de gerealiseerde meerwaarde op de transactie bij Confianza voor k en de geboekte waardevermindering op FIE Gran Poder van k 509. De totale inkomsten van Incofin cvso over boekjaar 2013 bedragen k en bestaan voor 65% uit financiële inkomsten (intresten leningsportefeuille), 34% uit uitzonderlijke inkomsten (meerwaarde Confianza) en 1% uit bedrijfsopbrengsten. De totale uitgaven over boekjaar 2013 bedragen k en bestaan voor 76% uit operationele kosten (o.a. vergoeding fondsbeheerder, Credendo verzekering, algemene waardevermindering, specfieke waardevermindering FIE Gran Poder, communicatiekosten, ), voor 19% uit financiële kosten en voor 5% aan belastingen gerelateerd aan de niet-recupereerbare afgehouden roerende voorheffing op intresten ontvangen uit het buitenland. De opbouw van de algemene provisie bedraagt 1% van de uitstaande bruto leningsportefeuille in de vorm van vorderingen gewogen op basis van de ECA risico scores. Deze algemene waardevermindering wordt aangelegd om mogelijke toekomstige wanbetalingen en valutaschommelingen op te vangen. De financiële resultaten bedragen k en bestaan voornamelijk uit ontvangen interesten op MFI leningen ad k 2.062, ontvangen stock dividenden ad k 741, ontvangen cash dividenden ad k 124 en financieringskosten ad k 543. De resterende financiële resultaten betreffen voornamelijk upfront fees, bankkosten en de herwaardering van monetaire waarden op bankrekeningen aan slotkoers. Te bestemmen winstsaldo euro Te bestemmen winst van het boekjaar euro Overgedragen winst van het vorig boekjaar euro Toevoeging aan het eigen vermogen euro Toevoeging aan de wettelijke reserve euro Toevoeging aan onbeschikbare reserves 0 euro Toevoeging aan het kapitaal en uitgiftepremie 0 euro Over te dragen resultaat euro Over te dragen winst euro Uit te keren winst euro Vergoeding van het kapitaal euro 7.2. Risico s en onzekerheden Als gevolg van haar activiteit is Incofin cvso onderworpen aan een reeks risico s zoals onder andere kredietrisico s, landenrisico s, wisselkoersrisico s en liquiditeitsrisico s. De Raad van Bestuur besteedt de nodige aandacht aan de opvolging van deze risico s en is van oordeel dat de risico s beperkt zijn en meer dan voldoende afgedekt zijn Sociale performantie Incofin cvso investeert in 37 MFI s, verspreid over 22 landen. Samen bereiken deze MFI s klanten (in 2012: ), waarvan 69% vrouwen. De inschakeling van deze lokale intermediairen zorgt voor een zeer groot hefboomeffect voor de Incofin cvso-investeringen. De som van de kredietportefeuilles van de instellingen waarin Incofin cvso investeert, bedraagt m De MFI s uit de portefeuille van Incofin cvso zijn gezonde en performante financiële instellingen: ze beschikken over een kredietportefeuille van goede kwaliteit (met beperkte achterstallen), ze houden hun algemene kosten onder controle en ze zijn rendabel. Mogen wij u verzoeken de jaarrekening per 31 december 2013 te willen goedkeuren. Na goedkeuring stellen wij u voor de winst van het boekjaar en de overgedragen winst van vorig boekjaar als volgt aan te wenden: 7.4. Bestuurders Gelieve U tevens uit te spreken over de te verlenen kwijting aan de Raad van Bestuur en aan alle bestuurders afzonderlijk in verband met de uitoefening van het mandaat gedurende het afgelopen boekjaar Commissaris Gelieve U tevens uit te spreken over de te verlenen kwijting aan de commissaris in verband met de uitoefening van het mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

19 Benoemingen De heer Thomas Brenninkmeijer nam in de loop van dit verslagjaar ontslag als bestuurder. De Raad van Bestuur heeft op 11/6/2013 in deze vacature voorzien door de voorlopige benoeming van de heer Koenraad Verhagen. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor de heer Verhagen definitief te benoemen om het mandaat van de heer Thomas Brenninkmeijer te voleindigen. Er wordt een mandaat voor zes jaar voorgesteld voor: De heer Miguel Van Hoof, Wereld Missie Hulp vzw De heer Mark Leysen, Lintrust Comm. V. De heer Philippe Leysen, Tradicor De heer Pieter Verhelst - MRBB CVBA 7.7. Herbenoemingen Volgende bestuursmandaten vervallen op de dag van de Algemene Vergadering dd. 30/04/2014 Mevrouw Greet Moerman De heer Erik Brijs De heer Paul Steppe De heer Frank Vereecken De Raad van Bestuur stelt voor deze mandaten te hernieuwen voor de statutaire periode van zes jaar. Het mandaat van Deloitte vervalt op de dag van de Algemene Vergadering dd 30/04/2014. Hun herbenoeming voor een nieuw mandaat van drie jaar wordt voorgesteld, aan een vergoeding van euro, indexeerbaar per jaar op basis van de algemene consumptie-index Ontslag/einde mandaat De heer Thomas Brenninkmeijer Het mandaat van Mevrouw Majin de Froidmont vervalt op de dag van de Algemene Vergadering dd 30/04/2014. Haar mandaat wordt niet vernieuwd. Het mandaat van Walter Vandepitte vervalt op de dag van de Algemene Vergadering dd 30/04/2014. Zijn mandaat wordt niet vernieuwd.

20 18 8. Verslag van de Commissaris 9. Risicomanagement De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Frank Verhaegen en Maurice Vrolix, heeft bij de wettelijke jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd. De jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 geeft een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel Risico s eigen aan het aanbod en het bezit van aandelen Risico s verbonden aan het beleggen in aandelen Aan een belegging in aandelen van Incofin cvso zijn, zoals bij elke belegging in aandelen, economische risico s verbonden: beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, er rekening mee houden dat ze hun gehele investering in aandelen kunnen verliezen Beperkte liquiditeit van de Incofin cvso-aandelen Er bestaat geen secundaire markt waarop de aandelen van Incofin cvso worden verhandeld. Hoewel het mogelijk is voor een aandeelhouder om uit te treden conform de daartoe in de statuten voorziene procedure, bestaat er een relatief beperkte liquiditeit. Bovendien worden de fondsen die worden opgehaald bij Incofin cvso zo efficiënt mogelijk geherinvesteerd in de kernactiviteiten. Deze middelen worden volgens de diverse contracten met de MFI s gedurende een bepaalde tijd aangewend als werkkapitaal ter financiering van de micro-ondernemers en zijn dus niet onmiddellijk beschikbaar voor uittreding. Volgens de statuten (artikel 10) kunnen vennoten enkel uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van hun aandelen in de eerste zes maanden van het boekjaar, na akkoord van de Raad van Bestuur. Ten slotte kunnen de aandelen slechts overgedragen worden, mits voorafgaande toestemming van de Raad van Bestuur Risico s verbonden aan toekomstige dividendwijzigingen Rendementen behaald in het verleden bieden geen garantie voor de toekomst en geen enkele garantie wordt gegeven wat betreft de toekomstige rendementen. Het dividend kan dalen of stijgen tot maximaal 6% zoals bepaald in de wet van 20/7/1955 voor coöperatieve vennootschappen erkend door de Nationale Raad van de Coöperatie. Incofin cvso maakt geen prognoses of ramingen over de ontwikkeling van het dividendrendement Risico s eigen aan de activiteit van Incofin cvso Incofin cvso is een gespecialiseerde actor in de sector van de microfinanciering. Incofin cvso investeert rechtstreeks en onrechtstreeks in MFI s in ontwikkelingslanden, die microkredieten en financiële diensten aan kleine lokale ondernemers verschaffen. De investeringsbeslissingen van Incofin cvso worden genomen door het Investeringscomité, dat bestaat uit een gekwalificeerd team van experts met een ruime expertise