De verkoop van een bedrijf. NCD, Amersfoort, 12 september 2017

Transcriptie

1 De verkoop van een bedrijf NCD, Amersfoort, 12 september 2017

2 Programma Introductie en inleiding De markt van bedrijfsoverdracht anno 2017 Proces van verkoop Aandachtspunten en tips Waardering Conclusies en overwegingen Vragen Praktijkcases

3 Introductie en inleiding [1/2] Berrie Abelen Medeoprichter en eigenaar Adcorporate (sinds 2002) Actief in Nederland (10 kantoren) en daarbuiten Daarnaast aantal gerelateerde participaties (Bedrijventekoop.nl, ITbedrijf) Ten aanzien van waarderen: Schrijver, publiceert en geeft recensies Geeft cursussen en opleidingen Raad van Advies Avans+

4 Introductie en inleiding [2/2] Passie voor het vak: Complexe vraagstukken Discretie in de markt en richting stakeholders Minimale afbreukrisico s versus maximale koopprijs Idealen: Ondernemer heeft geen ervaring Ondernemer betrekken bij het proces Recht op gedegen advies Transparantie Tekortkomingen bedrijfsovernamemarkt: Geen keurmerk overnameadviseurs Onvoldoende aandacht vanuit overheid

5 De markt van bedrijfsoverdrachten anno 2017 Voldoende privaat kapitaal beschikbaar Versterkend effect door lage rente Algemene consolidatieslag Interesse vanuit buitenland komt op Minder bedrijfsoverdrachten binnen de familie (60% 10%)¹ Jaarlijks tussen de en de beoogde bedrijfsoverdrachten² ¹ bron: E&Y ² bron: EIM

6 Proces van verkoop

7 Proces van verkoop Planning transactie Strategische analyse vanuit het gezichtspunt van koper en verkoper Indicatieve waardering Selectie van potentiële kopers Benaderen van potentiële kopers met IP/IM Oriënterende gesprekken Managementmeetings Indicatieve biedingen Ondertekenen contracten Verduidelijking van belangrijke punten na transactie Vastlegging transactie voor de verkoper Transactiestructurering Verkoopdocumentatie Bindende bieding Evaluatie van bieding Akkoord Fase 1 Strategische analyse Fase 2 Voorbereiding Fase 3 Acquisitie Fase 4 Onderhandelingen & transactiedocumenten Fase 5 Afronding Resultaten per fase Waardering Verkoopstrategie (vraagprijs, verwachte koopprijs + betaling) Type strategische partijen en criteria vaststellen PvA en acquisitiekanalen Shortlist/longlist Anoniem profiel (IP) NDA Informatiememorandum (IM) Procesbrief Benaderen acquisitiekanalen Reactiebeheer Check motivatie en middelen Kennismakingsgesprekken Eerste voorstellen/biedingen Juiste fit en match Onderhandelingen (Bindende) biedingen Akkoord op hoofdlijnen Intentieovereenkomst (LOI) Dataroom en DD Koopovereenkomst (SPA) Closing Volgen gemaakte afspraken vanuit koopovereenkomst Verwachte doorlooptijd 9-12 maanden vanaf het moment van start Fase 2

8 Aandachtspunten en tips Ga voorbereid en weloverwogen te werk: Voors en tegens van verkoop tegen elkaar afzetten Alternatieven? Juiste motieven tot verkoop? Staan de direct betrokkenen (privé) achter het besluit tot verkoop? Onderneming verkoopklaar/verkoopbaar (geen one-man show, zuivere resultaten en bestendig businessmodel) Verwachtingsmanagement: Weet wat u kunt verwachten Proces, aanpak/werkwijze en doorlooptijd Opbrengst, betalingsstructuur en fiscaliteit Omgekeerd naar potentiële kopers: volledige en juiste informatie verstrekken Zorgvuldigheid: Bepaal vooraf welke partijen de potentiële koper kunnen zijn Vooraf juiste selectie maken (criteria vaststellen) Screening kandidaten en check bevoegdheid van diegene die NDA tekent

9 Waardering van een bedrijf Verschillende waarderingsmethoden Verkoop van de toekomst met heden als basis Investeringen in verleden (geld en tijd) worden afgerekend op het huidige rendement Kwalitatieve/kwantitatieve factoren leiden tot o ings- en aandelenwaarde: Waarde vraagprijs Koopprijs Betalingsstructuur Randvoorwaarden Zie parktijkcases, bewust kleinere MKB-bedrijven als voorbeeld. Hoe groter een onderneming, des te makkelijker

10 Conclusies en overwegingen Ten aanzien van waarderen: De waardering(-smethodiek) en de hoogte van de waarde worden doorgaans beïnvloed door het doel van de waardering (= de verkeerde volgorde) De enige mogelijke manier om te waarderen is het bewaren en bewaken van objectiviteit en het zelfkritisch zijn Waarde c.q. waarderen creëert vervolgens een basis voor het invullen van de behoefte dan wel doelstelling (= de juiste volgorde) Waarderen leidt normaliter tot discussie over de uitkomst in plaats van discussiëren over de uitgangspunten Verschil in perceptie van risico s komt tot uiting in onderhandelingen Ten aanzien van de verkoop van een bedrijf: Onderschat het proces niet, schakel op tijd deskundigen in (complex en emotie) Ben en blijf kritisch ten aanzien van uw adviseur Blijf realistisch ten aanzien van de koopprijs, beide partijen dienen een goed gevoel te hebben Ben voorbereid op wat u kunt verwachten (doorlooptijd, onderhandelingen, garanties, vendor loan)

11 Vragen? Vragen?

12 Praktijkcase 1 Online uitgever taalvaardigheid Ondernemer, 60 jaar Sinds 2000 bezig geweest met inhoudelijke ontwikkeling e-learning Vanaf 2008 de markt benaderd (vakgroepen hogescholen) Vanaf 2011 succes, eerst klanten binnengehaald Vanaf dat moment groeicurve (bewezen hockeystick-effect) Was ongewild manager geworden en had inmiddels marktaandeel van 20% Marktpotentieel was nog voldoende, wilde dit niet meer zelf doen Verkoop aan een strategische partij was beste optie Initiele discussie over waarde en vraagprijs, voor verkoper was bedrijf onbetaalbaar Diverse kopers in beeld (strategisch, PE, OBI) Kenmerken Omzet: 1 miljoen EBITDA: Eigen vermogen , liquide middelen en geen schulden Online tool onbeperkt schaalbaar Onderneming onafhankelijk van eigenaar Kennis geborgd binnen bedrijf Kwaliteit erkend met keurmerken

13 Praktijkcase 1 Online uitgever taalvaardigheid (geen vraagprijs gehanteerd) Wat is het waard? Hoe zou betalingsstructuur eruit zien?

14 Praktijkcase 2 IT-systeembeheerder 2 ondernemers < 30 jaar, al ruim 10 jaar actief Sinds 2013 met minimaal 20% per jaar gegroeid Met moeite personeel erbij genomen, blijven techneuten Klanten betreffen grote partijen waarvoor ook serverbeheer gedaan wordt Bedrijf groeit boven hun hoofd Waren klaar met IT, de een wilde resort opbouwen in Nicaragua en ander wil bierbrouwerij beginnen Diverse kopers in beeld (strategisch, OBI) Verschillende onderhandelingsvormen (onderbouwd vs. ongenuanceerd) Kenmerken Omzet: 1,25 miljoen EBITDA: Eigen vermogen , liquide middelen en schulden van Gekwalificeerd personeel, alle opleidingen en certificaten 2 eigenaren, 2 personeelsleden Wel contracten, echter onvoldoende beheer ervan (ontbreken handtekeningen, geen tijdige verlenging) Eigenaren onderhouden primair klantcontact en zijn IT-architecten

15 Praktijkcase 2 IT-systeembeheerder (vraagprijs gehanteerd) Wat is het waard? Hoe zou betalingsstructuur eruit zien?

16 Praktijkcase 3 GH in AGF Ondernemer, 65 jaar 2e generatie, runt bedrijf bijna 40 jaar Ontwikkeld tot lokaal grote speler Inkoop via diverse veilingen, verkoop aan horecaleveranciers en retailkanaal Eigen transport, dicht distributienetwerk Compleet pand, ruimte tot doorgroei Veel stratgeische kopers en PE-partijen Kenmerken Omzet: 35 miljoen EBITDA: Circa 60 medewerkers Loyaal klantenbestand, neemt jaarlijks toe met 1-3 grote afnemers Zelfsturend MT Up-to-date IT-systemen Werkkapitaalbeheer verdient aandacht Verkoop inclusief onroerend goed, economische waardering Vraagprijs gehanteerd, is volledig bij overdracht betaald

17 Bedankt voor de aandacht!