2 Remuneratierapport -

Transcriptie

1

2 Ontwikkelingen wet- en regelgeving Eind 2016 is de herziene Corporate Governance Code gepubliceerd met hierin vier principes en elf best practice bepalingen voor het thema beloningen. In het voorjaar van 2017 hebben Europese Commissie, Raad en Parlement overeenstemming bereikt over een nieuwe richtlijn aangaande de betrokkenheid van aandeelhouders (2017/828/EU). In deze regeling zijn bepalingen over de betrokkenheid van de aandeelhouders bij het beloningsbeleid, publicatie van beloningsverhoudingen en materiele transacties met Related parties opgenomen. De richtlijn moet voor 10 juni 2019 zijn geïmplementeerd in Nederlandse wetgeving. Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur is op 23 april 2014 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. Het bezoldigingsbeleid is in lijn met de huidige wet- en regelgeving waaronder de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014, de Code Banken en de Principes voor Beheerst Beloningsbeleid van De Nederlandsche Bank en de Wet Beloningsbeleid Financiële Ondernemingen (WBFO). KAS BANK voert voor de gehele bank een zorgvuldig, beheerst en duurzaam bezoldigingsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid en waarbij rekening gehouden wordt met de lange termijn belangen van de bank en alle betrokken stakeholders, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De kernpunten van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur zijn: Het bezoldigingsbeleid is marktconform, waardoor ook voor de toekomst de bank gekwalificeerde en deskundige bestuurders kan blijven aantrekken, motiveren en behouden De methodiek voor variabele beloning is eenvoudig en transparant, waarbij wordt uitgegaan van drie prestatiecriteria, te weten: o Realisatie van het budget o Strategische voortgang o Operationele voortgang Het bezoldigingsbeleid is getoetst aan uitgevoerde scenarioanalyses en aan de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Het totale bezoldigingsniveau ligt iets beneden het mediane niveau van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector. 2 Remuneratierapport -

3 De bezoldiging bestaat uit een vast deel en een variabel deel. Het variabele deel bedraagt ten hoogste 20% van het vaste salaris wordt bepaald aan de hand van de realisatie van de hiervoor genoemde drie prestatiecriteria. Het variabele deel van de bezoldiging wordt geheel in aandelen uitgekeerd met een lock-up periode. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (malus en claw back). De Raad van Commissarissen heeft verder de discretionaire bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende variabele bezoldigingscomponent aan te passen wanneer deze zonder die aanpassing zou leiden tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten (billijkheidstoets). De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast op voorstel van de Commissie Benoemingen en Beloningen, zulks binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. De Commissie Benoemingen en Beloningen heeft de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de uitkomsten daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders geanalyseerd. Het bezoldigingsbeleid is getoetst aan beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Het totale beloningspakket van de bestuurders is niet geïndexeerd en wordt iedere twee jaar getoetst aan de ontwikkelingen in de markt. Eens in de vier jaar wordt het beloningspakket in beginsel getoetst met een externe beloningsdeskundige. In 2015 is het beloningspakket van de bestuurders door extern beloningsdeskundige Focus Orange getoetst aan de markt en zijn de vaste salarissen aangepast als gevolg van de wijzigingen binnen de Raad van Bestuur in 2015 en In 2017 is het bezoldigingsbeleid getoetst door Focus Orange. Er was geen directe reden tot aanpassing van het bezoldigingsbeleid. De leden van de Raad van Bestuur hebben een Overeenkomst tot Opdracht van vier jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming voor telkens een periode van maximaal vier jaar. Bij opzegging van de Overeenkomst door de Raad van Commissarissen ontvangt de betreffende bestuurder een gefixeerde beëindigingsvergoeding van eenmaal het bruto jaarsalaris, verhoogd met de pensioencompensatie. KAS BANK - Annual Report

4 Samenstelling Raad van Bestuur in 2018 De Raad van Bestuur bestaat in 2018 uit Sikko van Katwijk (voorzitter Raad van Bestuur), Jaap Witteveen (Chief Operating Officer) en Mark Stoffels (Chief Financial and Risk Officer). Bezoldiging Raad van Bestuur over 2018 In onderstaande tabel is de bezoldiging aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2018 onderverdeeld naar de verschillende componenten weergegeven. Deze componenten worden hieronder nader toegelicht (bron: jaarverslag 2018). Remuneration of the Managing Board IN THOUSANDS OF EUROS Base salary Pension costs Other payments Shares Total remuneration 2018 Sikko van Katwijk Jaap Witteveen Mark Stoffels Total Sikko van Katwijk Joop Witteveen Mark Stoffels Total Basissalaris Per 1 november 2015 heeft de Raad van Commissarissen het basissalaris van de voorzitter van de Raad van Bestuur vastgesteld op op jaarbasis en het basissalaris van de overige leden van de Raad van Bestuur op op jaarbasis. Het basissalaris is inclusief vakantiegeld en dertiende maand. Het basissalaris is conform het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beleidsniveau voor de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Het basissalaris is gerelateerd aan en afgezet tegen twee marktreferentiegroepen: de één bestaande uit (onderdelen van) Europese financiële instellingen die qua dienstverlening en/of omvang vergelijkbaar zijn met KAS BANK, en de ander bestaande uit ondernemingen uit de AScX index. De namen van de ondernemingen van beide marktreferentiegroepen zijn opgenomen in het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur 2014, zoals dat op de website van de vennootschap is te vinden. Het totale beloningsniveau ligt beneden het mediane niveau van beide referentiegroepen. Pensioenbijdrage De pensioenbijdrage betreft de over het boekjaar in de winst- en verliesrekening opgenomen pensioenlasten voor de leden van de Raad van Bestuur. De pensioenregeling van de Raad van Bestuur is gebaseerd op een beschikbare premieregeling met een maximumsalaris in 2018 van De pensioenregeling is gebaseerd op de fiscaal beschikbare premiestaffel. De beschikbare premie wordt vastgesteld op basis van de netto premie rekening houdend met kosten en premieopslagen. Kosten en premieopslagen zijn voor rekening van de vennootschap. Overige beloningselementen De overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders zijn in lijn met wat in de markt gebruikelijk is, zoals door de werkgever betaalde premies voor overlijdensen arbeidsongeschiktheidsrisico s, een vergoeding van de leasekosten en een bijdrage in de hypotheeklasten conform de regeling voor de medewerkers. De bestuurders ontvangen geen onkostenvergoeding. Jaap Witteveen ontvangt geen bijdrage in de hypotheeklasten, aangezien voor medewerkers in dienst na 1 januari 2011 deze bijdrage is afgeschaft. Overige beloningselementen Pensioencompensatie De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een compensatie voor de gevolgen van de fiscale aftopping van de pensioenopbouw (Witteveen-kader, 2018: ). Deze compensatie is afhankelijk van de leeftijd van de betreffende bestuurder en is gebaseerd op de fiscaal beschikbare premiestaffel. Over deze compensatie wordt inkomstenbelasting betaald. 4 Remuneratierapport - Remuneratie

5 Variabele beloning De jaarlijkse variabele beloning van de Raad van Bestuur wordt bepaald aan de hand van een drietal door de Raad van Commissarissen vastgestelde criteria. Deze criteria hebben een gelijk gewicht en hebben betrekking op het budgetplan voor het betreffende jaar, het behalen van strategische targets en het behalen van targets op het gebied van operational excellence. De criteria zetten niet aan tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang of tot het nemen van risico s die niet passen bij de vastgestelde strategie. Bij at target prestatie bedraagt de variabele beloning voor de bestuurders 16% van het vaste salaris. De variabele beloning kan maximaal 20% van het vaste salaris bedragen wanneer 133% van de at target prestatie is gerealiseerd. Indien de prestatie minder is dan 66,7% van de at target prestatie is de variabele beloning nul. De variabele beloning wordt geheel uitgekeerd in aandelen. De variabele beloning over 2018 wordt beoordeeld conform het bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur 2014 en is gebaseerd op behaalde targets. De realisatie op de drie genoemde targets bedraagt respectievelijk 31,8% (Realisatie van het budget), 67,1% (Strategische voortgang) en 57,9% (Operationele voortgang). In totaal is een gewogen score van 52,3% toegekend. De score ligt onder de drempelwaarde van 66,7%. Dit betekent dat er uit hoofde van de regeling geen variabele beloning wordt toegekend. De RvC heeft besloten om toch een variabele beloning over 2018 aan de RvB toe te kennen van 15%. De RvC is van mening dat de bijzondere verdiensten van de bestuurders rondom het voorgenomen bod van CACEIS een extra beloning rechtvaardigen. De bestuurders hebben een strategische en duurzame organisatiewijziging voor de bank gerealiseerd, waarmee alle stakeholders van de bank op de best mogelijke manier naar de toekomst toe worden gediend. Doel van deze variabele beloning is om de bestuurders van KAS BANK te behouden in deze cruciale fase van de onderhandelingen met CACEIS. Het gaat hierbij om de bestendige toekomst van de bank. KAS BANK - Annual Report

6 Toegekende aandelen- en optierechten In onderstaande tabel zijn de toegekende (certificaten van) aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur weergegeven (bron: jaarverslag 2018). Oustanding as at 31 december 2017 Conditionally Outstanding as at 31 december 2018 Status Grant date granted 1) Settled Forfeited Managing Board Sikko van Katwijk January Vested January Vested February Vested February Vested March Vested March Jaap Witteveen February Vested February Vested March Vested March Mark Stoffels March Vested March Vested March Former Managing Board January Vested January Vested February Vested February Vested February Vested Identified staff March Vested March Vested Total De karakteristieken van de toegekende aandelen zijn (bron: jaarverslag 2018): Shares Managing Board Grant date March 2018 March 2017 February 2016 February 2015 April 2013 January 2013 Fair value at grant date (in euros) 10,11 8,89 8,93 10,16 4,74 5,32 Share price at grant date (in euros) 10,52 9,41 10,01 11,64 7,56 8,84 Vesting periiod 1 year 1 year 1 year 1 year 1 year 3 years Vesting conditions 1 year 1 year 1 year 1 year no conditions 3 year Deferral period 1-3 years 1-3 years 1-3 years 1-3 years 1-3 years 1-3 years Retention period after vesting 2 years 2 years 2 years 2 years 2 years 2 years Expected dividend yleld 3,0% 7,0% 7,0% 5,5% Risk-free interest rate % % % % De optierechten aan de (voormalig) leden van de Raad van Bestuur zijn in 2018 vervallen. Voor een toelichting op de verschillende aandelenregelingen wordt verwezen naar het jaarverslag Remuneratierapport - Remuneratie

7 Beloningsverhoudingen KAS BANK acht de beloningsverhoudingen binnen de organisatie evenwichtig indien er sprake is van beloning op basis van functiezwaarte en de beloning in een onderling vaste verhouding staan tot de beloning in de externe omgeving. In onderstaande tabel worden de beloningsverhouding van de voorzitter van de Raad van Bestuur met het gemiddelde salaris per medewerker getoond. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de basissalarissen met vaste toeslagen (peildatum 31 december) en de voor dat jaar toegekende variabele beloning. In duizenden euro s Voorzitter Raad van Bestuur Gemiddeld per medewerker Pay ratio's Component Basissalaris Variabele beloning Totaal Basissalaris Variabele beloning Totaal Pay-ratio basissalaris Pay ratio totaal 5,7 5,9 6 6,3 6,2 5,8 - Salarissen zijn gebaseerd op een 40-urige werkweek medewerkers in Nederland, met als referentiedatum 31 december van het jaar. De variabele beloning is gebaseerd op het bedrag dat betrekking heeft op het beloningsjaar. De beloningsverhouding voldoet aan de door KAS BANK gestelde criteria voor beloningsverhoudingen. De ratio op de vaste beloning is dalende door toename van de vaste beloning van de gemiddelde medewerker. Dit laatste wordt veroorzaakt door een gemiddelde verhoging van het functieniveau en caoverhogingen. Bezoldiging Raad van Bestuur voor 2019 en daaropvolgende jaren De bezoldiging van toepassing op de jaren vanaf 2019 is overeenkomstig het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. Regeling beheerst beloningsbeleid De Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017 van De Nederlandse Bank is gericht op een verdere beheersing van de risico s van variabel belonen en is van toepassing op de gehele bankensector. Het beloningsbeleid van KAS BANK is getoetst en aangepast aan de regeling. Ook de bezoldiging van de Raad van Bestuur is waar nodig conform de regeling aangepast en wordt conform de regeling uitgevoerd. De regeling bepaalt dat KAS BANK moet vaststellen welke medewerkers behoren tot de identified staff. Hieronder valt een aantal functies die in staat zijn het risicoprofiel van de bank significant te beïnvloeden. Tot de identified staff behoort ook de Raad van Bestuur. Voor de identified staff gelden specifieke eisen ten aanzien de variabele beloning. Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur zal voortdurend worden getoetst aan deze regeling. Raad van Commissarissen, 10 april KAS BANK - Annual Report