Remuneratierapport 2012

Transcriptie

1 Remuneratierapport 2012 Inleiding In mei 2012 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders laatstelijk het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur vastgesteld. Aanleiding tot de wijziging van het beloningsbeleid was de Europese Capital Requirements Directive III, welke door De Nederlandsche Bank is verankerd in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 ( RBB ), die effectief is per 1 januari Het huidige beloningsbeleid is in overeenstemming met deze regelingen en met overige vigerende wet- en regelgeving. Tevens heeft de Raad van Commissarissen een groepsbreed beloningsbeleid binnen Delta Lloyd Groep goedgekeurd. Dit is per 1 januari 2011 van kracht geworden. Het groepsbrede beloningsbeleid van Delta Lloyd Groep kenmerkt zich door aandacht voor alle stakeholders van de onderneming: klanten, medewerkers, de aandeelhouders en de maatschappij, waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen en het maatschappelijk draagvlak. Door prestatiedoelstellingen te koppelen aan lange termijn belangen van Delta Lloyd Groep draagt het beloningsbeleid bij aan de realisatie van de strategie van Delta Lloyd Groep. Dit Remuneratierapport bevat: 1. Een beschrijving van de governance rondom beloningsbeleid; 2. Een beschrijving van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur; 3. De feitelijke beloning van de leden van de Raad van Bestuur; 4. Een vooruitzicht voor het beloningsbeleid voor 2013 en aankomende jaren; 5. De feitelijke beloning van de leden van de Raad van Commissarissen. 1 Governance rondom beloningsbeleid Binnen Delta Lloyd Groep hebben de volgende organen een belangrijke rol bij het beloningsbeleid: Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen In 2011 is een nieuw groepsbreed beloningsbeleid binnen Delta Lloyd Groep geïmplementeerd. Hier maakt het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur deel van uit. De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het groepsbrede beloningsbeleid, afgezien van de Raad van Bestuur, ligt bij de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen keurt het groepsbrede beloningsbeleid goed. Voor de Raad van Bestuur gebeurt dit op voorstel van de Raad van Commissarissen door de AVA. Binnen het goedgekeurde beleid stelt de Raad van Commissarissen op advies van het Remuneration Committee vervolgens de individuele beloning van de Raad van Bestuur vast. Daarnaast houdt de Raad van Commissarissen rechtstreeks toezicht op de beloning van het hoger management in de zogenaamde controlfuncties (HRM, Compliance, Audit en Risk). Tevens stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op. Remuneration Committee De Raad van Commissarissen heeft een Remuneration Committee aangesteld. De Remuneration Committee bestaat uit vier leden vanuit de Raad van Commissarissen: mevrouw P.G. Boumeester (voorzitter), de heer R.H.P.W. Kottman, de heer E.J. Fischer, de heer A.J. Moss (tot 1 mei 2012) en de heer P.F. Hartman (vanaf 1 september 2012, heeft de heer Moss vervangen). Deze commissie bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, met dien verstande dat de voltallige Raad van Commissarissen collectief verantwoordelijk blijft voor de vervulling van de aan de Remuneration Committee gedelegeerde taken 1

2 In 2012 heeft de Remuneration Committee 4 keer vergaderd. Zij verschaft na elk van haar beraden aan de Raad van Commissarissen een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. De belangrijkste werkzaamheden van de Remuneration Committee in 2012 betroffen: Het toezicht op het groepsbrede beloningsbeleid van Delta Lloyd Groep; De vaststelling van de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur; De vaststelling en beoordeling van de realisatie van de prestatiedoelstellingen van de Raad van Bestuur; Het uitvoeren van scenarioanalyses om de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningselementen van de leden van de Raad van Bestuur te bepalen; Het houden van interviews met de direct reports van de Raad van Bestuur; Het direct toezicht houden op de beloning van het hoger management in controlfuncties (HRM, Compliance, Audit en Risk); Het bespreken van de hoogste variabele inkomens binnen Delta Lloyd Groep. Voor een volledig overzicht van de taken van de Remuneration Committee wordt verwezen naar het reglement van de Remuneration Committee op de Delta Lloyd Groep website. Beloningsadviseur De Raad van Commissarissen heeft zich bij haar werkzaamheden zo nodig laten bijstaan door een onafhankelijke externe beloningsadviseur. De Remuneration Committee waarborgt dat de beloningsadviseur van de Remuneration Committee onafhankelijk van de vennootschap werkt en geen adviezen verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur. Commissie Governance Beloningsbeleid De Raad van Bestuur en de Remuneration Committee worden geadviseerd door de Commissie Governance Beloningsbeleid (CGB). Deze in 2011 ingestelde commissie wordt bemand vanuit de staforganen Group HRM, Business Development en Legal (voorzitter), Group Integrity, Group Audit en Group Actuarial & Risk Management. De CGB signaleert, monitort en beheerst de risico s van het beloningsbeleid en de uitvoering hiervan. De CGB zorgt ervoor dat er informatie over uitvoering van het beleid aan de Raad van Bestuur en de Remuneration Committee wordt verstrekt. Dit doet zij onder meer door middel van het opstellen van een jaarlijkse risicoanalyse, een ex ante en ex post analyse. Controlfuncties Delta Lloyd Groep heeft gekozen voor een centrale onafhankelijke beoordeling en toetsing van de naleving van het beheerst beloningsbeleid door onder meer HRM, Compliance, Risk en Audit. Lijnmanagement en decentrale controlfuncties dienen hieraan volledige medewerking te verlenen door zorg te dragen voor de controleerbare vastlegging van de toepassing van het beleid en de centrale controlfuncties desgevraagd toegang te verlenen tot alle relevante informatie. De controlfuncties hebben vanuit hun functie een individuele escalatiemogelijkheid naar de Raad van Commissarissen in het geval van een mogelijk conflict. 2

3 2 Inhoud beloningsbeleid Raad van Bestuur Het Remuneratierapport beschrijft de onderdelen van het beloningsbeleid voor zover dit de Raad van Bestuur betreft. Voor zover het de overige groepen medewerkers betreft, zal hierover overeenkomstig de daarvoor geldende verplichtingen, separaat verslag worden gedaan op de website van Delta Lloyd Groep. Uitgangspunten Het groepsbrede beloningsbeleid van Delta Lloyd Groep, waar het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur deel van uitmaakt: Past binnen en versterkt de strategie en kernwaarden (eerlijk, toegankelijk, samenwerken) van Delta Lloyd Groep; Is zorgvuldig, beheerst en duurzaam; Voldoet aan de kaders van het risicobeleid van Delta Lloyd Groep en de eisen die weten regelgeving aan ons stellen; en Draagt bij aan het aantrekken en behouden (motiveren) van medewerkers en het stimuleren van excellente prestaties. De beloning van bestuurders betreft de beloningen aan de leden en voormalig leden van de Raad van Bestuur. De kosten van deze beloning worden niet verder gealloceerd en zijn derhalve onderdeel van het resultaat van Delta Lloyd Groep. Onderdelen beloning Raad van Bestuur Het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit drie componenten: het basissalaris, een variabele beloning en deelname aan een pensioenregeling. Vaste en variabele beloning De hoogte van de vaste en variabele beloning wordt getoetst met de relevante externe markten: een peer group van financiële instellingen en een cross-industry-groep met bedrijven die op een aantal criteria vergelijkbaar zijn met Delta Lloyd Groep. Bij de keuze van de voor Delta Lloyd Groep toe te passen beloningsniveaus is de mediaan van beide benchmarkgroepen als richting gekozen. De Remuneration Committee zal beide referentiegroepen minimaal jaarlijks evalueren om zich ervan te verzekeren dat de samenstelling nog steeds gebruikt kan worden als relevante benchmark. De samenstelling van de referentiegroepen kan gewijzigd worden als gevolg van bijvoorbeeld fusies of overnames. Overige kenmerken variabele beloning Prestatiemix (groep / individueel, financieel / niet financieel) In principe dienen de prestatiecriteria op grond van het groepsbrede beloningsbeleid te bestaan uit een combinatie van prestatiecriteria op groeps-, bedrijfsonderdeel- en individueel niveau. De verantwoordelijkheid voor het bestuur van Delta Lloyd Groep berust echter bij de Raad van Bestuur als collectief. Om die reden zijn voor de Raad van Bestuur in beperkte mate individuele prestatiedoelstellingen (15%) van toepassing en voor de rest (85%) groepsdoelstellingen. Tevens bestaan de prestatiecriteria zowel uit financiële als niet-financiële criteria, gebaseerd op bijvoorbeeld Total Shareholder Return, Solvency I, werknemersbetrokkenheid en klant belang centraal. De verdeling tussen financiële en niet-financiële doelstellingen wordt gebaseerd op de strategie en lange termijnbelangen van Delta Lloyd Groep. Performance incentive zone Voor ieder prestatiecriterium wordt gedefinieerd welke prestatie zal kwalificeren als drempel-, ambitie- en outperformanceniveau. 3

4 Voor de Raad van Bestuur geldt dat indien onder drempelniveau wordt gepresteerd, er 0% van de variabele beloning wordt toegekend. Vanaf het drempelniveau wordt 67,5% variabele beloning toegekend. De maximale variabele beloning die toegekend kan worden na de prestatieperiode bedraagt 100% van het vaste salaris. Wijze van uitbetaling (direct en uitgesteld /in aandelen en cash /retentieperiode) De uitbetaling is afhankelijk van het behalen van de vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen gedurende een prestatieperiode van een jaar. De variabele beloning bestaat uit een deel (50%) dat direct na de prestatieperiode onvoorwaardelijk wordt afhankelijk van het behalen van de vooraf gedefinieerde prestatiecriteria (directe variabele beloning) en een deel dat verspreid over een periode van drie jaar in drie gelijke delen onvoorwaardelijk wordt (uitgestelde variabele beloning). Zowel de directe variabele beloning als de uitgestelde variabele beloning is afhankelijk van het in dienst zijn bij Delta Lloyd Groep tot het moment dat de variabele beloning onvoorwaardelijk wordt en bepaalde risicobeheersmaatregelen (zie hiervoor aanvullende risicobeheersmaatregelen). De uitkering van de directe variabele beloning en de uitgestelde variabele beloning vindt voor de helft in aandelen plaats en voor de helft in contanten. Voor het deel van de variabele beloning dat in aandelen wordt uitgekeerd geldt een retentieperiode van tenminste 2 jaar en maximaal 4 jaar. De lengte van de retentieperiode is afhankelijk van het moment waarop de variabele beloning in aandelen onvoorwaardelijk wordt. Gedurende deze periode zijn de aandelen wel onvoorwaardelijk, maar kan de bestuurder deze nog niet verzilveren. De totale periode tussen het moment van toekenning en het eind van de retentieperiode bedraagt vijf jaar. De enige uitzondering op dit vereiste betreft het verkopen van aandelen op het moment van vesting voor zover noodzakelijk ter voldoening van belastingen, sociale zekerheidsbijdragen of andere heffingen die verschuldigd zijn als gevolg van het vesten van de aandelen. Aanvullende risicobeheersmaatregelen (ex ante en ex post analyses en retentieperiode) In aanvulling op de vormgeving van het beloningsbeleid zoals hierboven beschreven, kan de Raad van Commissarissen ook nog diverse additionele risicobeheersmaatregelen toepassen. De ex ante analyse is een test waarbij gekeken wordt of de Economic Capital Ratio is gehaald. Slechts indien dit zo is, kan variabele beloning na de prestatieperiode worden toegekend. De ex post analyse is een herbeoordeling die plaatsvindt door Group Integrity voor het moment van onvoorwaardelijk worden van de uitgestelde variabele beloning. De uitkomsten van deze herbeoordeling worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en kunnen aanleiding zijn tot een neerwaartse bijstelling van de uitgestelde variabele beloning. De Raad van Commissarissen heeft na het moment waarop de variabele beloning onvoorwaardelijk is geworden ook nog de bevoegdheid uitbetaalde variabele beloning aan de bestuurder (geheel of gedeeltelijk) terug te vorderen indien achteraf blijkt dat deze is toegekend op basis van materiële onjuiste (financiële en niet-financiële) gegevens en/of indien de variabele beloning, gelet op omstandigheden van uitzonderlijke aard, wegens onredelijkheid en onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd. Op basis van de evaluatie van het vaststellen van de prestatiecriteria door Group Integrity en de gegevens vanuit Group HRM over de leden van Raad van Bestuur en hogere controlfuncties heeft de Raad van Commissarissen in 2012 geen gebruik gemaakt van bovengenoemde discretionaire bevoegdheden. Pensioenen De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor deelname aan de pensioenregeling van Delta Lloyd Groep. In aanvulling daarop is er een additionele regeling van toepassing voor het hogere management en de Raad van Bestuur (de regeling 4

5 Directeuren en Leden Raad van Bestuur ). De jaarlijkse pensioenopbouw bedraagt 2,25%. Er zijn geen nadere regelingen voor vervroegde uittreding. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Roozen en heer Verstegen, kunnen deelnemen aan een standaard levensloopregeling op basis van een bijdrage van 6% van het bruto pensioengerechtigde salaris. De heer Roozen en de heer Verstegen kunnen deelnemen aan een standaard levensloopregeling op basis van een bijdrage van 3% van het bruto pensioengerechtigde salaris. Arbeidsvoorwaarden en vergoeding bij beëindiging dienstverband De leden van de Raad van Bestuur zijn bij de vennootschap in dienst op basis van een arbeidsovereenkomst. De heren P.K. Medendorp, E.A.A. Roozen, O.W. Verstegen en hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd met de vennootschap gesloten. De heren E.A.A. Roozen, O.W. Verstegen zijn, conform de Corporate Governance Code, benoemd voor bepaalde voor een periode 4 jaar. De arbeidsovereenkomsten van de heren Medendorp en Hoek voorzien niet in een specifieke vergoeding bij beëindiging van het dienstverband, omdat deze arbeidsovereenkomsten zijn aangegaan voordat de Nederlandse Corporate Governance Code in werking is getreden. Gezien de gewijzigde maatschappelijke opvattingen over de beloning van bestuurders heeft de Remuneration Committee in december 2009 besloten dat nieuwe leden van de Raad van Bestuur een vertrekvergoeding ontvangen van maximaal 1 jaarsalaris conform de Corporate Governance Code. Derhalve is met de heer Roozen en de heer Verstegen bij aantreden in de Raad van Bestuur een vertrekvergoeding van maximaal 1 jaarsalaris overeengekomen. De heer H.H. Raué heeft een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd met de vennootschap gesloten die op 1 april 2011 is afgelopen. De heer Raué ontvangt per 1 april 2011, conform in de arbeidsovereenkomst opgenomen afspraken, een onvoorwaardelijke geïndexeerde overbruggingsuitkering van de Groep tot 1 maart Opzegtermijn Alle arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur kunnen door de vennootschap of door het lid van de Raad van Bestuur worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden. Leningen In het ondernemingsbeleid is bepaald dat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen geen persoonlijke leningen, garanties of soortgelijke regelingen zullen verstrekken aan leden van de Raad van Bestuur, behoudens in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening, op basis van voorwaarden die voor alle medewerkers van toepassing zijn en na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Leningen zullen niet worden kwijtgescholden. Op 31 december 2012 bedroeg de uitstaande hypotheekschuld aan twee leden van de Raad van Bestuur: (duizenden euro s) E.A.A. Roozen Bestuur Openstaand per 31 dec 2012 Gemiddelde interest Terugbetaald in 2012 Openstaand per 31 dec 2011 Gemiddelde interest Terugbetaald in % % % % - 5

6 3 Feitelijke beloning van de Raad van Bestuur De onderstaande tabel geeft een overzicht van de door Delta Lloyd Groep gemaakte kosten in verband met de bezoldiging van de Raad van Bestuur: Tabel 1: Totale bezoldiging (in duizenden euro's) Raad van Bestuur Financiële jaar Variabele beloning Vaste beloning 1 Pensioen 4 Totaal Contanten 2 Aandelen 3 P.K. Medendorp Bestuur E.A.A. Roozen Bestuur O.W. Verstegen Bestuur Omvat alle vaste vergoedingen, inclusief eventuele vakantievergoedingen en dertiende maand. 2 Bonus in contanten uitbetaald in het financiele jaar (voor prestaties in het vorige jaar). 3 Waarde van bonus in aandelen uitbetaald in het financiele jaar (voor prestaties in het vorige jaar). 4 Huidige pensioenregelingen en daaraan gekoppelde financieringskosten (onder IFRS). In onderstaande twee tabellen worden de toegekende aandelen waarover de Raad van Bestuur nog geen zeggenschap heeft getoond. In tabel 2a zijn de voorwaardelijk toegekende aandelen opgenomen per beloningsjaar opgenomen, waarbij tevens is vermeld wat het minimum en maximum behaalbare aantal aandelen is, afhankelijk van de prestaties in Zoals reeds eerder aangegeven, worden de prestaties over 2012 van de leden van de Raad van Bestuur beoordeeld op basis van de prestatiedoelstellingen die begin 2012 zijn vastgesteld. In maart 2013 zal de Raad van Commissarissen overgaan tot eventuele toekenning en uitbetaling van variabele beloning aan de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft reeds besloten de variabele beloning over 2012 discretionair met 50% te verlagen. 6

7 Tabel 2a: overzicht van toegekende aandelen waarover het lid van de Raad van Bestuur nog geen volledige zeggenschap heeft en nog afhankelijk zijn van prestaties Overzicht van voorwaardelijk toegekende aandelen Moment van toekenning Minimum aantal Op moment van toekenning (status is voorwaardelijk) Maximum aantal Fair value 1 Totale waarde , , , P.K. Medendorp Bestuur , , , E.A.A. Roozen Bestuur , , , O.W. Verstegen , Bestuur , De verwachtingswaarde van de aandelen op het moment van toekenning. De kostprijs onder IFRS kan afwijken van de waarde van de individuele awards op de datum van toekenning, als gevolg van verschillen in de berekeningsmethode. Onder IFRS wordt de verwachtingswaarde van aandelengerelateerde beloningen gedurende de vesting periode ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. 2 De totale waarde is berekend op basis van het maximum aantal aandelen. In tabel 2b zijn de aandelen vermeld die zijn gevest, maar waarover de Raad van Bestuur nog geen volledige zeggenschap heeft. Bij de uitbetaling van aandelen in 2012 heeft de Raad van Bestuur ervoor gekozen om geen aandelen te verkopen voor het voldoen van de belastingverplichting over deze aandelen. Tabel 2b: overzicht van toegekende aandelen waarover het lid van de Raad van Bestuur nog geen volledige zeggenschap heeft Overzicht van toegekende aandelen Moment van vesting Aantal Op moment van vesting (status is onvoorwaardelijk) Aandelenkoers einde jaar * Totale waarde Einde lock-up datum , P.K. Medendorp , Bestuur E.A.A. Roozen , Bestuur O.W. Verstegen , Bestuur * Waarde wordt berekend door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met de aandelenkoers aan het einde van het jaar van onvoorwaardelijke verkrijging ("vesting"). 7

8 Het eerste jaar dat er voor de Raad van Bestuur aandelen uit lock-up komen is De onderstaande tabel geeft een uitgebreid overzicht van de toegekende phantom opties. Tabel 3: Nog niet uitgeoefende phantom opties per einde jaar uit Phantom Optie regeling Overzicht van toegekende (phantom) opties Jaar Vestingdatum Vervaldatum Uitoefenprijs Aantal * , , , , , P.K. Medendorp Bestuur , , , * Uitbetaling van de uitoefenwinst is gemaximeerd op 160% van het basis jaarsalaris op het moment van vesting (200% voor de voorzitter). Hieronder wordt een overzicht gegeven van de aandelen die per 31 december 2012 in bezit zijn van leden van de Raad van Bestuur: Delta Lloyd NV aandelen (inclusief geblokkeerde aandelen) in het bezit van leden Raad van Bestuur per einde jaar , voorzitter P.K. Medendorp E.A.A. Roozen O.W. Verstegen Totaal Vooruitzichten beloningsbeleid 2013 en verder Gezien de verwachtingen om de variabele beloning in te perken met ingang van 1 januari 2014, verwacht de Remuneratiecommissie gedurende 2013 een voorstel te doen tot aanpassing van het beloningsbeleid. 8

9 5 Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in oktober 2009 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse bezoldiging van de Raad van Commissarissen en de vergoeding voor leden van commissies: van de Raad van Commissarissen Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen Lid van de Raad van Commissarissen van het Audit Committee Lid van het Audit Committee van de Remuneration Committee en/of het Nomination Committee Lid van de Remuneration Committee en/of het Nomination Committee Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen variabele beloning als vorm van beloning. Delta Lloyd Groep verstrekt tevens geen leningen aan leden van de Raad van Commissarissen. 9