remuneratie rapport 2010

Transcriptie

1 remuneratie rapport 2010

2 De Queen of the Netherlands aan het werk op de Malediven. In 2010 werd de ophoging van vier eilanden ter bescherming van de lokale bevolking succesvol afgerond.

3 Verkorte financiële informatie over 2010 Inhoudsopgave Introductie 2 Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur 4 Uitvoering beloningsbeleid Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen 9 Koninklijke Boskalis Koninklijke Westminster Boskalis nv Westminster nv 1

4 Verkorte Introductie financiële informatie over 2010 Introductie Leden Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden: de heer C. van Woudenberg (Voorzitter) en de heer M.P. Kramer. De Remuneratiecommissie heeft gebruikgemaakt van de diensten van een onafhankelijke beloningsadviseur en heeft zich ervan vergewist dat deze beloningsadviseur geen advies verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur. Taken en verantwoordelijkheden Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie heeft de volgende taken: Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake het te voeren beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Het beleid wordt ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur (een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid). Het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde beloningsbeleid, zoals vast te stellen door de Raad van Commissarissen. 2 Remuneratierapport 2010

5 Verkorte Introductie financiële informatie over 2010 Activiteiten 2010 Gedurende 2010 is de Remuneratiecommissie zesmaal bijeengeweest, waarbij geen van de leden van de Remuneratiecommissie afwezig is geweest bij de vergaderingen. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig overleg gevoerd. Gedurende 2010 heeft de Remuneratiecommissie beschouwd of het beloningsbeleid van Boskalis past bij het huidige en te verwachten Nederlandse marktbeeld en de Corporate Governance richtlijnen. Op basis van deze beschouwing en in het licht van de in 2010 uitgevoerde fusie met Smit Internationale N.V., heeft de Remuneratiecommissie de Raad van Commissarissen geadviseerd een beperkt aantal wijzigingen in het beloningsbeleid door te voeren, welke verder in dit rapport zullen worden toegelicht. De mate van transparantie en verantwoording omtrent het beleid zullen mede hierdoor verder verbeterd worden. De Remuneratiecommissie zal de ontwikkelingen in de Nederlandse markt gedurende 2011 en opvolgende jaren nauwlettend blijven volgen en bekijken of er zich (interne of externe) ontwikkelingen voordoen die nopen tot een wijziging van het beleid. De Remuneratiecommissie heeft onder meer: zich op de hoogte gesteld van de meest recente Nederlandse en internationale Corporate Governance ontwikkelingen; zich via een beloningsonderzoek op de hoogte gesteld van ontwikkelingen omtrent het topbeloningsbeleid in de Nederlandse- en internationale markt (onder meer hoogte, prestatiemaatstaven, samenstelling beloningspakket); een wijzigingsvoorstel gedaan voor een vereenvoudiging in de structuur en berekening van de kwantitatieve maatstaven voor de korteen langetermijnbonus; scenarioanalyses uitgevoerd. Koninklijke Boskalis Westminster nv 3

6 Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is op 8 mei 2006 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Het beloningsbeleid past bij de strategie en kernwaarden van Boskalis, waarbij langetermijnoriëntatie en continuïteit centraal staan en Boskalis de belangen van zowel aandeelhouders, klanten, medewerkers als de brede omgeving meeweegt. De Raad van Commisarissen heeft op advies van de Remuneratiecommissie aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 januari 2011 voorgesteld het in 2006 vastgestelde beloningsbeleid te wijzigen. De aanleiding om tot een beperkte wijziging van onderhavig beloningsbeleid te komen was gelegen in de structuur en de berekening van de kwantitatieve maatstaven voor de korte- en langetermijnbonus. In de praktijk zijn deze onnodig complex gebleken en gebaseerd op onvoldoende aansluitende waardeprincipes (Economic Value Added, hierna EVA). Daarnaast zijn met de wijziging de laatste veranderingen in de wet alsmede de Nederlandse Corporate Gouvernance Code opgenomen, die thans al voor Boskalis van toepassing zijn. Wijziging variabele kortetermijnelement Op grond van het in 2006 vastgestelde bezoldigingsbeleid bestaat de kortetermijnbonus uit twee elementen die elk een gelijke weging hebben, te weten een kwalitatief en een kwantitatief deel. Deze indeling en het bepaalde ten aanzien van het kwalitatieve deel van de berekeningsmethodiek blijven ongewijzigd. Echter voor het kwantitatieve deel geldt vanaf 2011 dat de prestatie niet langer wordt gekoppeld aan EVA, maar gerelateerd wordt aan het behaalde nettoresultaat van Boskalis in een boekjaar ten opzichte van het budget voor datzelfde boekjaar. Wijziging variabele langetermijnelement De langetermijnbonus in het huidige bezoldigingsbeleid kent eveneens twee elementen. Het eerste element is gericht op het creëren van aandeelhouderswaarde en het andere element is gericht op het realiseren van het ondernemingsbeleid op langere termijn. Het deel dat gericht is op het creëren van aandeelhouderswaarde zal vanaf 2011 eveneens niet langer gekoppeld zijn aan EVA. In plaats daarvan zal onderhavig deel volledig afhankelijk zijn van de koersontwikkeling van het aandeel. Deze veranderde methodiek voor de vaststelling van korte- en langetermijnbonus zal geen wezenlijk effect hebben op de uitkomst van de bonusberekening. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft dit voorstel op 21 januari 2011 aangenomen. Het overige beloningsbeleid blijft onverkort gehandhaafd. De integrale tekst van het aangepaste beloningsbeleid is te vinden op de website ( van Boskalis. Scenario analyse Onderstaande scenario analyse (bandbreedten en uitslagen) laat een ongewijzigd beeld zien van het gewijzigde beleid ten opzichte van het in 2010 vigerende bonusbeleid. Laag Matige score op KT/LT doelstellingen (25%) Koersdaling van 25% Midden At target score op KT/LT doelstellingen (50%) Koers stabiel Hoog Maximale score op KT/LT doelstellingen (75%) Koersstijging van 30% Chief Executive Officer Vast KT-bonus LT-bonus Totaal Laag Midden Hoog Scenario-analyse (in %) 4 Remuneratierapport 2010

7 Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur Arbeidsmarktreferentiegroep De hoogte en samenstelling van het beloningspakket worden bepaald op basis van een arbeidsmarktreferentiegroep die bestaat uit een mix van twaalf Nederlandse (AEX- en AMXgenoteerde) ondernemingen die vergelijkbaar zijn in termen van omvang en bedrijfsactiviteiten. Deze referentiegroep die periodiek wordt getoetst bestaat uit: DSM, BAM, Corio, Fugro, Randstad, SBM Offshore, TNT, Wolters Kluwer, CSM, Imtech, Nutreco en Vopak. Beloningselementen Onderstaande tabel geeft een overzicht van het beloningspakket voor leden van de Raad van Bestuur (inclusief onder meer uitbetalingsniveaus en indien van toepassing prestatiemaatstaven). Type beloning Beloningselement Prestatieperiode & -maatstaven Uitbetaling Vast A. Basissalaris (in 1.000) B. Pensioenregeling CEO: 573 Lid RvB: 414,5 Variabel C. Kortetermijnbonus Periode: 1 jaar Gemeten prestaties: 50% jaarrendement (nettowinst + rentelasten op langlopende lening / gemiddeld geïnvesteerd vermogen) 50% individuele doelstellingen D. Langetermijnbonus Periode: 3 jaar Gemeten prestaties: 50% toegevoegde waarde (EVA)* 50% realiseren van het onder nemingsbeleid At target CEO: 50% van basissalaris Maximum CEO: 75% van basissalaris At target Lid RvB: 45% van basissalaris Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris At target CEO: 50% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers Maximum CEO: 75% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers At target Lid RvB: 45% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers Beloningspakket Leden van de Raad van Bestuur. * Per 2011 worden prestaties niet langer aan EVA gekoppeld. Koninklijke Boskalis Westminster nv 5

8 Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur Ad A - Basissalaris. Aanpassing van het basissalaris van de Leden van de Raad van Bestuur heeft in 2010 plaatsgevonden in lijn met de groepsontwikkeling, conform het beloningsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ad B Pensioenregeling. De bestuurders nemen deel aan de pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds Boskalis. Sinds 1 januari 2004 vindt de pensioenopbouw plaats op basis van middelloon. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Ad C Variabele Kortetermijnelement. Ten aanzien van het jaarrendement en de individuele prestaties definieert de Raad van Commissarissen doelstellingen die behaald dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het kortetermijnelement wordt overgegaan. Voorbeelden van individuele doelstellingen zijn onder meer acquisities en specifieke commerciële prestaties (variërend per positie in de Raad van Bestuur). Ten aanzien van de individuele doelstellingen vindt een kwantitatieve en/of kwalitatieve beoordeling plaats (afhankelijk van de specifieke doelstelling), terwijl de vaststelling van het jaarrendement volledig kwantitatief wordt bepaald. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van de uiteindelijke vaststelling van het variabele kortetermijnelement en draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op de juiste wijze worden opgevolgd. De doelstellingen inzake de individuele prestaties zijn direct afgeleid van de strategische agenda van Boskalis en zijn in lijn met de doelstellingen zoals die voor de onderneming voor 2010 gedefinieerd zijn. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat het kortetermijnbeloningselement zo is opgezet dat het niet aanspoort tot het nemen van risico s die niet passen bij een goede bedrijfsvoering. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om de uitbetaling aan te passen indien er zich gedurende de prestatieperiode buitengewone omstandigheden hebben voorgedaan. De Raad van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid om de kortetermijnbonus terug te vorderen indien deze is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens ( claw back clausule ). Ad D Variabele Langetermijnelement. De Leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een langetermijnbeloningsregeling (drie jaar). De hoogte van het langetermijnelement hangt af van de koersontwikkeling en van de mate waarin er bepaalde langetermijndoelstellingen worden behaald, te weten Economic Value Added (EVA) en ondernemingsdoelstellingen zoals veiligheidsbeleid, groei in omzet en resultaat en personeelsontwikkeling. Hiervoor definieert de Raad van Commissarissen doelstellingen die behaald dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het langetermijnelement wordt overgegaan. Bij aanvang van de prestatieperiode wordt een basisbonusbedrag bepaald ter hoogte van de at target -percentages (voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 50% van het vaste jaarinkomen en voor de overige bestuurders 45%). De koersontwikkeling wordt afgemeten aan de verhouding tussen de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden voorafgaand aan het begin respectievelijk aan het einde van de driejaarlijkse prestatieperiode. De uiteindelijke vaststelling van de score (van het bonusbedrag) wordt naast de koersontwikkeling - bepaald door de mate waarin de gestelde doelstellingen over de afgelopen drie jaar zijn behaald. Ten aanzien van de EVA vindt een kwantitatieve beoordeling plaats, terwijl de ondernemingsdoelstellingen grotendeels kwalitatief 6 Remuneratierapport 2010

9 Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur worden beoordeeld. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van de uiteindelijke vaststelling van het variabele langetermijnelement en draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op de juiste wijze worden opgevolgd. Overeenkomstig het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 januari 2011, worden vanaf 2011 de prestaties niet langer aan EVA gekoppeld. om de langetermijnbonus terug te vorderen indien deze is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens ( claw back clausule ). Overige voorwaarden Onderstaande tabel biedt een overzicht van de duur van de arbeidscontracten, de benoemingsperiodes en de ontslagvergoedingen van de Leden van de Raad van Bestuur. Op deze wijze is het variabele inkomen van de bestuurders mede afhankelijk van de koers van het aandeel Boskalis en dus gekoppeld aan de waarde van de onderneming. De ondernemingsdoelstellingen zijn direct afgeleid van de strategische agenda van Boskalis. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat het langetermijnbeloningselement zo is opgezet dat het niet aanspoort tot het nemen van risico s die niet passen bij een goede bedrijfsvoering. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om de uitbetaling aan te passen indien er zich gedurende de prestatieperiode buitengewone omstandigheden hebben voorgedaan. De Raad van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid Bij bestuurders die na inwerkingtreding van de Nederlandse Corporate Governance Code in dienst zijn getreden (i.e. na 2004), voldoet het arbeidscontract aan de gestelde vereisten omtrent de maximale ontslagvergoeding. Ten aanzien van secundaire arbeidsvoorwaarden wordt een marktconform pakket aangeboden (onder meer telefoon, auto, onkostenvergoeding). Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan bestuurders. Aanvaarding van nevenfuncties behoeft voorafgaande expliciete goedkeuring van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. Totale beloning Duur arbeidscontract Duur benoeming Ontslagvergoeding Dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer drs. J.H. Kamps Chief Financial Officer ing. T.L. Baartmans Lid Raad van Bestuur B. Vree Lid Raad van Bestuur onbepaald onbepaald 1,5 jaar 4 jaar 4 jaar 2 jaar 4 jaar 4 jaar 1 jaar onbepaald onbepaald 2 jaar (Van 1 april 2010 tot en met 31 december 2010) Duur arbeidscontacten, benoemingsperiodes en ontslagvergoedingen Leden van de Raad van Bestuur Koninklijke Boskalis Westminster nv 7

10 Verkorte Uitvoering financiële beloningsbeleid informatie 2010 over 2010 Uitvoering beloningsbeleid 2010 Het beloningsbeleid is gedurende 2010 uitgevoerd overeenkomstig het beloningsbeleid zoals op 8 mei 2006 is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onderstaande tabel biedt een overzicht van de kosten die Boskalis in het boekjaar 2010 heeft gemaakt met betrekking tot de beloning van bestuurders (2008 en 2009 zijn ter referentie weergegeven). Totale Beloning (in 1.000) (kosten die de onderneming in het desbetreffende financiële jaar heeft gemaakt) Financiële jaar Vaste beloning Basissalaris Kortetermijn beloning Variabele beloning Langetermijn beloning Pensioen Totaal Dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer drs. J.H. Kamps Chief Financial Officer ing. T.L. Baartmans Lid Raad van Bestuur (vanaf 5 september 2007) B. Vree Lid Raad van Bestuur (vanaf 1 april 2010 tot en met 31 december 2010) Overzicht kosten beloning Leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar Daarenboven is aan de heer B. Vree een vertrekvergoeding toegekend van twee jaarsalarissen, zijnde (in 1.000) 829. Voorts is, in het kader van de afwikkeling van het dienstverband, per 1 april 2011, aan salaris, pensioenpremies en variabele beloning (in 1.000) toegekend 95, 17 respectievelijk Dit bedrag is betaalbaar in Gedurende 2009 zijn de gestelde doelstellingen voor het kortetermijnbeloningselement overtroffen. Dit heeft geresulteerd in een maximale uitbetaling van het variabele kortetermijnelement gedurende 2010 (75% van het basissalaris voor de Voorzitter en 67,5% voor Leden van de Raad van Bestuur). Het langetermijnelement over de periode is boven at target niveau uitbetaald: 67,5% van het basissalaris voor de Voorzitter en 62% van het basissalaris voor Leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is van mening dat de uitbetaalde beloning past bij de prestaties zoals respectievelijk in 2009 en geleverd. De geleverde prestaties hebben bijgedragen aan het realiseren van de strategische agenda van Boskalis. 8 Remuneratierapport 2010

11 Verkorte Beloningsbeleid financiële voor informatie de Raad over van Commissarissen 2010 Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in 2007 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Gedurende 2010 is het beloningsbeleid conform het vastgestelde beleid uitgevoerd. Onderstaande tabel biedt een overzicht van de jaarlijkse en commissietoelagen voor de Raad van Commissarissen: (in 1.000) Voorzitter Raad van Commissarissen 50 Lid Raad van Commissarissen 35 Voorzitter Auditcommissie 9 Lid Auditcommissie 6 Voorzitter Remuneratiecommissie 6 Lid Remuneratiecommissie 4 Voorzitter Selectie- en Benoemingscommissie 3 Lid Selectie- en Benoemingscommissie 2 Overzicht jaarlijkse en commissietoeslagen Raad van Commissarissen De commissarissen ontvangen tevens een jaarlijkse onkostenvergoeding van Commissarissen worden niet beloond in aandelen. Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan commissarissen. Koninklijke Boskalis Westminster nv 9

12 Koninklijke Boskalis Westminster nv Rosmolenweg LK Papendrecht Postbus AA Papendrecht Telefoon Telefax Internet