NOTULEN Opening Mededelingen Jaarverslag a. Verslag van de raad van bestuur over 2014

Transcriptie

1 NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V. gehouden in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 130, Rotterdam op 22 april Opening De voorzitter, de heer Van Pernis, opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten. Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de aanwezigen de presentielijst hebben getekend. De heer Van Puijenbroek wordt verzocht om als secretaris de notulen van de vergadering te houden. 2. Mededelingen De voorzitter verzoekt de aanwezigen mobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer J.J.W. Galas die namens Mazars Paardekooper Hoffman Accountants aanwezig is, kan worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan de voorzitter die de betreffende vragen, daar waar van toepassing, zal doorgeleiden naar de accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2014 en van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 1 oktober 2014 binnen de gestelde termijn op de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen te reageren. Daarna zijn de notulen vastgesteld, in overeenstemming met het in de statuten bepaalde. De voorzitter verzoekt de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken. Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes. Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test worden gedaan. 3. Jaarverslag a. Verslag van de raad van bestuur over 2014 De voorzitter geeft aan dat er door de nieuwe leiding vooral binnen de onderneming veel werk is verzet en dat de verbetering van de resultaten vooral daarmee te maken heeft. De markt begint zich te herstellen, maar zeker in de installatiemarkt is het nog buitengewoon lastig. De raad van commissarissen is blij met de beweging die de firma aan het maken is en ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet. 1

2 De voorzitter geeft aan dat de heer Van den Broek een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2014 en aansluitend de heer Driebeek over de financiën. Daarna zal er gelegenheid worden geboden tot het stellen van vragen. De presentaties van beide heren kunnen worden geraadpleegd via de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance AvA AvA 22 april De voorzitter bedankt de heren Van den Broek en Driebeek en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen betreffende zowel de presentaties, als ook het verslag van de raad van bestuur, zoals is weergegeven op de pagina s 17 t/m 46 van het jaarverslag. De heer Kaandorp (Monolith) bedankt voor de heldere presentaties en geeft complimenten over de transitie waarin Batenburg zit. In de presentaties en het jaarverslag heeft hij echter niet zoveel teruggezien over waar Batenburg over drie tot vijf jaar denkt te staan. Daarover wil hij graag iets meer horen. De heer Van den Broek antwoordt dat het afgelopen jaar veel aandacht is besteed aan het op de rit krijgen van het bedrijf en het uitstippelen van een koers naar de toekomst. Het bedrijf zit in een transitiefase. Doel is een hoogwaardig technisch dienstverlener te worden in het hart van de smart economy. Er wordt in het bedrijf per onderdeel gekeken hoe het zich zo snel mogelijk in die richting kan ontwikkelen. In deze transitiefase is het lastig om voorspellingen te geven hoe het er over drie tot vijf jaar qua financiële doelstellingen uit gaat zien. Er wordt gestreefd naar winstgevende groei op basis van een hogere toegevoegde waarde. De focus moet nu zijn dat in een gezond bedrijf de onderdelen zelf groeien. Dat kan eventueel worden versterkt met acquisities. Het zijn behoorlijke aanpassingen die gevraagd worden van de bedrijven en de mensen die daarin werken. De heer Driebeek vult met betrekking tot financiële doelstellingen aan dat deze sterk gericht zijn op toegevoegde waarde. Vanwege de verschillende segmenten is het lastig om voor Batenburg als geheel een eenduidige set van financiële doelstellingen te stellen, omdat de onderliggende activiteiten verschillen. De voorzitter geeft aan dat de raad van commissarissen de lange termijndoelstelling nadrukkelijk in het nieuwe beloningssysteem heeft meegenomen en dat de financiële doelstellingen in de jaarlijkse strategiesessie met de raad van bestuur aan de orde zullen komen. Aan het woord komt de heer Koster (VEB). De heer Koster dankt de raad van bestuur voor de gehouden presentaties. Hij merkt op dat het goed is dat er sprake is van winstherstel en dat dividendbetaling wordt hervat. De resultaten in het op 21 april jl. gepubliceerde persbericht vielen helaas wat tegen. 2

3 De heer Koster stelt een aantal vragen: 1. Is er, zoals in Het Financieele Dagblad werd gespeculeerd, sprake van een desinvesteringsstrategie? 2. Kan er verteld worden waarom het geschil IJsselmuiden nog steeds loopt? Het faillissement van Koldijk daarentegen is snel afgesloten en we hebben kunnen zien dat er een reservering is vrijgevallen. 3. Pagina 40: wat wordt bedoeld met er bestaat een risico op claims van derden door activiteiten van Batenburg? 4. Pagina 41: kan er uitleg worden gegeven over de zin Geconstateerd is dat er aanpassingen noodzakelijk zijn in de risicokwalificatie en de wijze van rapporteren. Hieraan wordt in 2015 verder gewerkt. Ad 1. Desinvesteringsstrategie De heer Van den Broek antwoordt op de eerste vraag van de heer Koster dat Batenburg zal blijven kijken naar het portfolio van activiteiten, producten en diensten. Dit jaar zijn twee onderdelen afgestoten, te weten wikkeldraadactiviteiten en activiteiten van de kantoorautomatisering. Eerst wordt bij alle activiteiten gekeken wat er aan toegevoegde waarde nog te ontwikkelen is en of het in de strategie past om naar die technisch dienstverlener in de smart economy toe te groeien. Zo niet, dan zal de overweging gemaakt moeten worden of een activiteit afgestoten moet worden of niet. Het is niet zo dat op dit moment overwogen wordt om een van de segmenten af te stoten. Ad 2. IJsselmuiden/Koldijk De heer Driebeek geeft aan dat vorig jaar actief de curator is benaderd over de voortgang. Daarbij is een principevoorstel door Batenburg gedaan. Er wordt thans nog gewacht op een uitspraak van de rechter-commissaris. Het Koldijk-dossier is nog niet gesloten en ligt bij de curator. Er loopt een normale procedure, aangezien er geen geschil is. De vrijval van de Koldijk-voorziening betreft geïnde debiteuren en vervallen garanties. Ad 3. Claims De heer Driebeek meldt dat er niet zozeer sprake is van extra aandacht voor claims. In de contractfase is echter steeds meer sprake van een tendens dat er verantwoordelijkheid genomen moet worden voor meer dan alleen het geleverde werk. Dit heeft een verhoogde aandacht en er wordt geprobeerd om het bedrijf er goed voor in te dekken. Ad 4. Risicoclassificatie De heer Driebeek deelt mee dat er een verhoogde aandacht is voor risicomanagement. Gewerkt wordt met een COSO-model, dat getransformeerd is naar een Batenburg-model. Geconstateerd is dat het systeem nog onvoldoende leeft bij de mensen en dat de toegankelijkheid verbeterd kan worden. Het vraagt ook om regelmatig te reviewen welke risico-elementen erin zitten. Belangrijk is dat de medewerkers zich bewust zijn van de risico s. 3

4 De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Lof, die aanhaakt bij zijn voorgangers dat het een verademing is om de presentaties te volgen, zowel inhoudelijk als in financieel opzicht. Dat geeft vertrouwen. stelt een aantal vragen onder andere naar aanleiding van het persbericht inzake de trading update over Q1: 1. Kan de raad van bestuur iets genuanceerder zijn over de positieve liquiditeitspositie en over het positieve bedrijfsresultaat voor dit jaar? 2. Uit de risicoparagraaf in de jaarstukken kan niet worden opgemaakt dat Batenburg last heeft van de positie van de Zwitserse frank en Amerikaanse dollar. Kan hier iets over verteld worden? 3. Wat is de voorgenomen actie en communicatie naar de financiële wereld toe (investor relations)? 4. Kan er iets gezegd worden over het dividendbeleid? Ad 1. Liquiditeitspositie/bedrijfsresultaat De heer Van den Broek geeft aan dat het eerste kwartaal traag op gang komt. Orders worden uitgesteld, maar nog niet afgesteld. Wel stijgt het aantal aanvragen over het algemeen. De heer Driebeek voegt toe dat de focus onveranderd gericht blijft op de liquiditeit. Bij de trading update worden geen concrete cijfers gegeven, maar gelet op de situatie waar het bedrijf vandaan komt met een negatief saldo van 5,3 miljoen midden 2013, is de boodschap dat ondanks de tegenvallende omzetten, de liquiditeit positief blijft. Ad 2. Valuta Bij valuta spelen twee zaken volgens de heer Van den Broek: je koopt in in dollars en rekent met de klant in Euro s af. Dat risico wordt benoemd in de risicoparagraaf. Daarnaast worden goederen ingekocht in Euro s die Amerikaanse dollar of Zwitserse frank gerelateerd zijn. Dit heeft effect op de concurrentiepositie. Ad 3. Investor relations De heer Van den Broek geeft aan dat de prioriteit het afgelopen jaar lag op herstel van winst en vertrouwen. Het communicatiebeleid is ingezet op meer transparantie en openheid. Zo wordt veel aandacht besteed aan het communiceren wat Batenburg is en over de koers van het bedrijf. De onderneming gaat actiever de markt op met dit verhaal. Ad 4. Dividend Dividend komt aan de orde bij agendapunt 4b. Aan het woord komt de heer Van Wijk (Monolith). Ook hij dankt de raad van bestuur voor de gehouden presentaties. Het was verhelderend en het is leuk om de producten te zien die Batenburg maakt. 4

5 De heer Van Wijk stelt de volgende vragen: 1. Een aanvulling op de vraag van de heer Van der Lof aangaande de outlook: voor buitenstaanders is het waarschijnlijk moeilijk om in te schatten hoe de positieve EBIT beoordeeld moet worden. 2. Ten aanzien van de doelstelling 2014: is Batenburg erin geslaagd het vertrouwen bij haar stakeholders te verbeteren? 3. Inzake thema 2015: 2014 was intern gericht (bedrijfsgericht; verdieping op groei en interne processen). Hoe zal dat in 2015 zijn? Ad 1. Outlook Ten aanzien van de outlook antwoordt de heer Driebeek dat Batenburg van ver komt met een zwaar verliesgevend De focus op herstel lag in 2014 op herstel van winstgevendheid en liquiditeit. Daarnaast is 2014 gebruikt voor het inventariseren van de portfolio. De raad van bestuur betracht daarom nog enige voorzichtigheid in het geven van guidance wat betreft financiële doelstellingen. De markten waarin Batenburg opereert vertonen nog altijd een grillig verloop. Ad 2. Vertrouwen bij stakeholders De heer Van den Broek geeft aan dat het niet aan de raad van bestuur is om een oordeel te geven over het verbeteren van het vertrouwen bij de stakeholders, maar dat het aan de aandeelhouders is te horen of het vertrouwen verbeterd is. Door de heer Driebeek is al gesproken over het toegenomen vertrouwen bij onder andere de banken, Nationale Borg, kredietverzekeringsmaatschappijen, leveranciers en klanten. De medewerkers van Batenburg hebben een klap gehad bij het faillissement van Koldijk, maar ook zij hebben er weer vertrouwen in. Zij zijn enthousiast en betrokken om mee te bouwen aan het bedrijf. Er zijn stappen gezet en het bedrijf is volgens hem op de goede weg. Ad 3. Thema 2015 Op de vraag over de verschuiving van de thema s van 2014 naar 2015 meldt de heer Driebeek, dat voor 2015 de agenda langzaam maar zeker wordt verlegd naar het creëren van een platform voor groei met onverminderd aandacht voor het interne bedrijfsbeheer. Deze transitie vraagt echter tijd. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dirkse. De heer Dirkse complimenteert de raad van bestuur met het uitstekende jaarverslag. Hij heeft een aantal vragen: 1. Staat op de foto op pagina 8 Piet Batenburg zelf en waar is de foto genomen? 2. De aandelen staan genoteerd als lokaal, maar ze zijn onlangs een stapje hoger genoteerd. Is dit terug te zien in de business? 3. Bij de handelsbedrijven vond in het verleden handel plaats op basis van commissie of op eigen rekening. Hoe is de situatie nu? Is er, in het kader van Europese aanbestedingen, een trend dat Batenburg tot joint-ventures wordt gedwongen? 4. In de smart building situatie is domotica een zeer interessante en toenemende markt, vooral in de vergrijzende economie. De heer Dirkse ziet dat niche installateurs 5

6 daar uitstekend op inspelen en goede rendementen maken. Hij vraagt zich af in hoeverre dit interessant is voor Batenburg. 5. In het kader van koppeling van activiteiten heeft de heer Van den Broek in zijn presentatie een project laten zien in Australië. Waar bevindt zich het project en is er een koppeling met het blue energy project op de Afsluitdijk? Ad 1. Foto Piet Batenburg staat niet zelf op de foto. De heer Van den Broek meldt dat door de foto in het jaarverslag en op de website op te nemen Batenburg wil aangeven dat het bedrijf een lange historie heeft. Ad 2. Aandelen De heer Van den Broek geeft aan dat het plezierig is dat Batenburg weer in de AScX is opgenomen. Het is een graadmeter van de kleinere ondernemingen in Nederland. Het zou effect kunnen hebben op wat meer zichtbaarheid, meer aandacht en meer handel. Ad 3. Commissie/eigen rekening Bij de handelsbedrijven wordt zowel op commissiebasis (grote kapitaalgoederen) als voor eigen rekening (materialen ten behoeve van netwerkbedrijven) gewerkt. Ad 4. Europese aanbestedingen Europese aanbestedingen zijn belangrijk in een aantal markten en bij grote projecten in renovatie of nieuwbouw. Bij dergelijke aanbestedingen werkt Batenburg samen met bouwkundige aannemers en w-installateurs, die Batenburg goed kent. Ad 5. Domotica Volgens de heer Van den Broek zijn in Nederland veel installateurs werkzaam in de woningbouw. Dat is niet de primaire markt van Batenburg. Batenburg richt zich meer op de professionele bouw (scholen, kantoorgebouwen) en op de toepassing van technieken en niet op de ontwikkeling van eigen systemen. Batenburg is wel bezig met de ontwikkeling van onder andere camera s in zorginstellingen/ziekenhuizen. Ad 6. Project Australië Het project in Australië bevindt zich in het zuiden deelt de heer Van den Broek mee. Het heeft niet te maken met blue energy. Het is een andere techniek, die daar toegepast wordt. Het is een Nederlandse kassenbouwer die de opdracht heeft, maar Batenburg levert het bedrijfsproces. Batenburg is geen risicodrager. Aan het woord komt de heer Koster (VEB). 1. Wat heeft de heer Van der Linden in 2014 nog voor de vennootschap gedaan, aangezien hij nog op de loonlijst 2014 staat? 2. Hoe evalueert de raad van commissarissen haar eigen optreden, aangezien er door haar behoorlijk is ingegrepen in het bestuur. Had er eerder ingegrepen moeten worden of is het op het juiste moment gebeurd? 6

7 De voorzitter antwoordt dat de heer Van der Linden nog een aantal speciale taken voor de raad van commissarissen heeft uitgevoerd, die te maken hebben met de transitie van de onderneming. Ook heeft hij de twee relatief nieuwe bestuurders begeleid in hun rol als CEO en CFO. De voorzitter is de heer Van der Linden zeer erkentelijk voor zijn toegevoegde waarde. Ten aanzien van het ingrijpen door de raad van commissarissen antwoordt de voorzitter dat moeilijk te zeggen is of er eerder ingegrepen had moeten worden. De voorzitter heeft vastgesteld dat niet alleen de crisis van 2008 schuldig is geweest aan de minder goede prestaties van de onderneming, maar ook het gebrek aan de flexibiliteit om mee te gaan met de veranderingen in de markt. Er is (te) lang gewerkt met een verouderd businessmodel. Ingrijpen om de onderneming flexibel te maken was daarom noodzakelijk. De voorzitter voegt eraan toe dat ook de raad van commissarissen een flink aantal veranderingen heeft ondergaan. De heer Kitzen krijgt het woord. Hij vraagt zich af hoe de ontwikkelingen in China zijn sinds er in 2014 een kantoor is opgestart en wat de substitutie van vast personeel naar flexibel personeel is binnen de utiliteit. Is dat bij Batenburg ook relevant? Ten aanzien van de eerste vraag antwoordt de heer Van den Broek dat China een vestiging van Hoogendoorn Growth Management is, onderdeel van de tuinbouw business. Het opbouwen van een local presence vraagt tijd. Het heeft nog niet tot grote projecten geleid. Ten aanzien van de tweede vraag antwoordt de heer Van den Broek dat er bij veel bedrijven een flexibele schil omheen zit. Als de omzet minder wordt, wordt er als eerste afscheid genomen van deze flexibele schil. Dat is bij Batenburg ook gebeurd. Daarna zie je dat bij het verder terugbrengen van de capaciteit ook vast personeel het bedrijf verlaat. Nu de markt weer aantrekt, wordt er in eerste instantie gebruik gemaakt van inhuurkrachten om de pieken te kunnen opvangen. 3b. Uitvoering bezoldigingsbeleid De voorzitter deelt mee dat op 1 januari 2014 de Wet Claw back in werking is getreden. Als gevolg van de invoering van deze wet moeten alle naamloze vennootschappen waarin de vaststelling van de jaarrekening over het voorgaand boekjaar op de agenda staat, voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening, het over het verslagjaar gevoerde bezoldigingsbeleid als apart agendapunt behandelen. De uitvoering van het bezoldigingsbeleid is vastgelegd in het remuneratierapport. Dit rapport is te raadplegen op de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance / Documenten. Gegevens over de beloning van de leden van de raad van bestuur zijn opgenomen op pagina 83 van de jaarrekening. De leden van de raad van bestuur hebben een vaste beloning, aangevuld met een gemaximeerde variabele beloning, die wordt gekoppeld aan 7

8 het gerealiseerde rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen. Het normatieve inkomen wordt behaald bij een gemiddeld rendement op geïnvesteerd vermogen van 12,5%. De voorzitter meldt dat dit ongewijzigd is ten opzichte van de voorafgaande jaren. Zoals aangekondigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2014 heeft de raad van commissarissen zich in 2014 gebogen over de opzet van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. Bij agendapunt 8. van deze vergadering wordt een nieuw bezoldigingsbeleid voorgelegd aan de Algemene Vergadering. In 2014 is de raad van commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de raad van bestuur. De voorzitter biedt de vergadering gelegenheid tot het stellen van vragen. Er zijn geen vragen. 4. Jaarverslag a. Vaststelling van de jaarrekening 2014 De voorzitter biedt per bladzijde de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Dirkse krijgt het woord. 1. Het valt de heer Dirkse op dat de vestiging in Mexico niet genoemd wordt in het overzicht geconsolideerde deelnemingen op pagina Een andere vraag is of Batenburg weer, zoals in het verleden, proceskennis wil gaan vergaren of beschikt Batenburg daar al over? Daarmee kan het bedrijf zich immers onderscheiden ten opzichte van concurrenten. Ad 1. Mexico De heer Van den Broek antwoordt dat Mexico organisatorisch onder Hoogendoorn Growth Management valt. Er werkt een aantal Mexicanen. Het is geen officiële vestiging om in het jaarverslag op te nemen. Ad 2. Proceskennis Volgens de heer Van den Broek heeft Batenburg voor een deel al veel proceskennis in huis. Verdere ontwikkeling van de proceskennis behoort zeker tot de mogelijkheden van Batenburg. Het zou een van de mogelijkheden zijn om verder te kunnen ontwikkelen in bepaalde branches. Het is absoluut iets waar naar wordt gekeken, maar hele grote plannen heeft Batenburg op dit moment niet hiermee. Overgegaan wordt naar de vaststelling van de jaarrekening De heer Koster heeft een aantal vragen voor de accountant. 1. Waarom hebben Batenburg Bevestigingstechniek en Batenburg Energietechniek een andere accountant? 2. Kan er iets over de samenwerking met waarderingsdeskundigen verteld worden? 8

9 3. Kan er iets over de inhoud van de managementletter gezegd worden? 4. Hoe kijkt de heer Galas aan tegen de waardering van goodwill en projecten? 5. Hoe wordt de verplichte roulatie van accountant voorbereid? Ad 1. Andere accountant De heer Galas deelt mee dat voor een onderdeel van de onderneming er ook een andere accountant kan zijn die controle uitoefent. Dat is niet ongebruikelijk als er sprake is van meerdere entiteiten binnen een groep. Alle onderdelen van de groep hebben een vorm van controle ondergaan. Daar waar er door een onderdeel van de onderneming met een andere accountant wordt gewerkt, is er een beroepsregel met betrekking tot de samenwerking met andere accountants. Voorafgaand aan de controle geeft Mazars een instructie over hoe aan Mazars te rapporteren, hoe de controle wordt ingestoken en wat de belangrijkste bevindingen dienen te zijn. Tevens is er een verklaring over de verantwoording die zij afleggen aan Mazars. Als sluitstuk van het proces wordt de accountant ook nog door Mazars bezocht en wordt er een review gehouden of alles met de juiste mate van kwaliteit is uitgevoerd. Ad 2. en 4. Waarderingsdeskundigen/waardering goodwill en projecten De heer Galas licht toe dat de door de onderneming uitgevoerde impairmenttoets van de goodwill en de daarbij gebruikte mate van subjectiviteit belangrijke onderdelen zijn van de controle. In de nieuwe opzet voor het afgeven van een accountantsverklaring is dit een zogenaamde key audit matter. Voor Batenburg Techniek geldt dat in twee van de segmenten er geen noodzaak is geweest voor een impairment. Net als andere accountants maakt Mazars bij controle van de door de onderneming uitgevoerde impairmenttoets gebruik van waarderingsdeskundigen. De focus van de waarderingsdeskundige gaat vooral uit naar de techniek die door de onderneming is gehanteerd, de variabelen die worden gebruikt en de beschikbare marktinformatie. Verder maakt Mazars gebruik van de input die de onderneming heeft aan de hand van prognoses. Zo kan gefundeerd tot een oordeel worden gekomen of de impairmenttoets, die is uitgevoerd door de onderneming, voldoet. Een tweede belangrijk element in de controleverklaring gaat over de waardering van de projecten. Bij de beoordeling of een project winstgevend is of dat er misschien juist een voorziening nodig is voor een mogelijk verlies komt ook subjectiviteit kijken. Het wordt onderkend dat dit een materiële post op de balans is. De beoordeling daarvan doet Mazars niet met behulp van een externe expert, maar met ervaren deskundigen uit het team van Mazars zelf. Voorts wordt door Batenburg zelf veel aandacht besteed aan het creëren van bewustwording van het belang van projectbeheersing en er is meer centrale aansturing onder leiding van de nieuwe raad van bestuur. In de verklaring van Mazars is dit ook tot uiting gebracht door te stellen dat de waardering van projecten een belangrijke post is met subjectieve elementen en dat Mazars de positie die in de jaarrekening is ingenomen onderschrijft. 9

10 Ad 3. Managementletter De belangrijkste punten van de managementletter zijn de transitie en de daarbij behorende zaken, de goodwill impairment en de projecten. Deze punten worden ook gedurende het jaar besproken met de raad van commissarissen. Een ander punt is onder andere hoe de interne beheersing binnen de diverse werkmaatschappijen opgezet wordt. Dit verschilt per werkmaatschappij. Er zijn geen majeure punten die echt van invloed kunnen zijn op de uitkomst van de geconsolideerde jaarrekening, maar er zijn wel bevindingen waarbij het lokale management wordt geadviseerd om de gang van zaken scherp te volgen. De heer Galas wordt bedankt voor zijn toelichting. Ad 5. Roulatie accountant De voorzitter geeft het woord aan de heer Driebeek, die aangeeft dat het proces voor de keuze van een nieuwe accountant is opgestart. De heer Tiemstra voegt eraan toe dat de heer Driebeek met een voorstel zal komen over de terms of reference en dat ernaar gestreefd wordt voor het einde van het jaar een keuze te maken. Het is uiteindelijk de raad van commissarissen die een beslissing neemt. Alvorens over te gaan tot het in stemming brengen van dit agendapunt deelt de voorzitter mede dat ter vergadering zijn vertegenwoordigd inclusief e-voting stemgerechtigde aandelen, waarvan gewone aandelen à 0,40 nominaal en 80 prioriteitsaandelen à 2,40 nominaal. Gezamenlijk geven deze recht tot het uitbrengen van stemmen (81,0%). Vervolgens wordt een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt. Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld. 4b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid De voorzitter geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid over ,12 per prioriteitsaandeel en 0,60 per gewoon aandeel. Dit komt overeen met een pay-out ratio van 74% van de nettowinst na impairment en 42% vóór impairment. In 2013 is er geen dividend uitgekeerd. 4c. Vaststelling resultaatbestemming De voorzitter stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met de vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen in overeenstemming met het voorstel op pagina 50 en 51 van het jaarverslag en de opstelling op pagina

11 Alvorens tot stemming over te gaan vraagt de heer Van der Lof het woord. Hij is blij dat er dividend uitgekeerd wordt, maar stelt voor om in de toekomst kritisch naar het dividendbeleid te kijken. Wellicht is er ruimte om verder te gaan dan 40% van de netto winst uit te keren. De voorzitter antwoordt dat dit ook de aandacht van de raad van commissarissen/raad van bestuur heeft en dat dividendbeleid als agendapunt staat op een van de strategische meetings die dit jaar plaatsvinden. Aangezien er geen verdere vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de resultaatbestemming is vastgesteld met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. 5. Decharge 5a. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de raad van bestuur is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur. De Algemene Vergadering wordt dank gezegd voor het gegeven vertrouwen. 5b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en onthoudingen de raad van commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht. De Algemene Vergadering wordt wederom bedankt voor het gegeven vertrouwen. 6. Benoeming commissarissen 6b. Benoeming van de heer M.C.J. van Pernis De voorzitter draagt voor de behandeling van dit agendapunt het voorzitterschap over aan de heer Tiemstra. De heer Tiemstra deelt mee dat de heer Van Pernis aftredend is als lid van de raad van commissarissen en voor herbenoeming beschikbaar is voor een periode van maximaal twee jaren. Het voornemen bestaat om volgend jaar de aandeelhouders een nieuwe kandidaat voor te stellen als lid van de raad van commissarissen, zodat er voldoende tijd is om de taken van de heer Van Pernis over te dragen aan zijn opvolger. De heer Tiemstra meldt voorts dat in de wet aan ondernemingsraden een versterkt aanbevelingsrecht is toegekend voor een derde van het aantal commissarissen. Dit versterkt aanbevelingsrecht is van toepassing op deze herbenoeming. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Pernis voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat 11

12 van dienst kan over de heer Van Pernis worden vermeld dat de heer Van Pernis beschikt over een brede bestuurlijke ervaring, kennis van de sociaaleconomische verhoudingen en affiniteit met de marktsectoren waarin de Batenburg-bedrijven actief zijn. Zijn tweede termijn als commissaris bedroeg een verkorte periode van drie jaren. Gelet op de gewenste continuïteit in de bezetting van de raad, achten commissarissen zijn herbenoeming in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met voorstel tot herbenoeming van de heer Van Pernis. Hiermee is de voorgeschreven procedure van artikel 158, lid 4 en 5 van de Structuurregeling gevolgd. Nu door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen is gedaan, stelt de raad van commissarissen voor de heer Van Pernis te herbenoemen tot lid van de raad van commissarissen. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat de herbenoeming van de heer Van Pernis wordt aanvaard met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. De heer Tiemstra feliciteert de heer Van Pernis, dankt hem voor de verrichte werkzaamheden in de afgelopen jaren en wenst hem succes de komende periode. De heer Van Pernis dankt de aandeelhouders voor het in hem gestelde vertrouwen. Het voorzitterschap wordt teruggegeven aan de heer Van Pernis. 6b. Benoeming van de heer A.R. van Puijenbroek De voorzitter deelt mee dat volgens het rooster aftredend is de heer Van Puijenbroek. De heer Van Puijenbroek is beschikbaar voor herbenoeming voor een reguliere termijn van vier jaren. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Puijenbroek voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat van dienst kan worden vermeld dat de bedrijfskundige achtergrond van de heer Van Puijenbroek en zijn bestuurlijke kwaliteiten als bijzonder waardevol voor Batenburg Techniek worden beschouwd. Hij is ook een uitstekend secretaris voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De raad van commissarissen acht zijn herbenoeming daarom ook in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met het voorstel tot herbenoeming van de heer Van Puijenbroek. Hiermee is de voorgeschreven procedure van artikel 158, lid 4 en 5 van de Structuurregeling gevolgd. Nu door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen is gedaan, stelt de raad van commissarissen voor de heer Van Puijenbroek te herbenoemen tot lid van de raad van commissarissen. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat de herbenoeming van de heer Van Puijenbroek wordt aanvaard met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. 12

13 De voorzitter feliciteert de heer Van Puijenbroek met de unanieme herbenoeming, dankt hem voor de verrichte werkzaamheden in de afgelopen jaren en wenst hem succes de komende periode. 7. Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurregeling en artikel 23 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2015 vast te stellen op voorstel van de Vergadering van de houders van Prioriteitsaandelen, zoals omschreven in de toelichting van de agenda. Dit voorstel luidt om de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2015 vast te stellen op inclusief onkostenvergoeding (2014: en onkostenvergoeding) en voor de voorzitter op inclusief onkostenvergoeding (2014: en onkostenvergoeding). Als toelichting meldt de voorzitter dat de vergoeding in het verleden uit twee posten bestond, een basisvergoeding en een onkostenvergoeding, welke nu zijn samengevoegd. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen is conform het voorstel is vastgesteld met stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 8. Bezoldigingsbeleid raad van bestuur Het beleid ten aanzien van de bezoldiging van de raad van bestuur is op een aantal punten aangepast. Deze aanpassingen zijn opgenomen in het document Beloningsbeleid raad van bestuur Batenburg Techniek N.V. en is op de website van Batenburg Techniek geplaatst ( onder het hoofdstuk Corporate Governance. De ondernemingsraden zijn in de gelegenheid gesteld om ter zake van het beloningsbeleid hun standpunt te bepalen en hebben laten weten dit beloningsbeleid te steunen. Thans wordt dit aangepaste beloningsbeleid ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorzitter biedt de vergadering gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Koster heeft een aantal vragen: 1. Het vorige variabele pakket ging uit van een norm van 12,5% van het ROIC. De heer Koster vraagt of het juist is dat het voorgestelde pakket van een lagere norm lijkt uit te gaan. 2. De specifieke criteria voor de Short Term Incentive zijn wat de heer Koster betreft onduidelijk. Het gaat voor een deel over financiële criteria. Wat zijn die financiële criteria? 3. Tenslotte wil de heer Koster graag een toelichting op de opbouw van de Long Term Incentive. 13

14 Ad 1 en 2. Vergelijking met huidige norm en Short Term Incentive De voorzitter antwoordt dat de STI afhankelijk is van een aantal criteria waardoor een vergelijking met de huidige norm moeilijk opgaat. De criteria zijn voor 75% financiële criteria en voor 25% niet financiële criteria. De aard en samenstelling van de criteria zijn ter beoordeling aan de raad van commissarissen en kunnen voor de CEO en CFO onderling en per jaar verschillen. De voorzitter benadrukt dat het agendapunt gaat over de vaststelling van het bezoldigingsbeleid en niet over de specifieke invulling in de zin van absolute bedragen en percentages. Zoals gebruikelijk zal de hoogte van een eventuele bonus worden verantwoord in het jaarverslag. Ad 3. Long Term Incentive De voorzitter geeft aan dat deze variabele component maximaal 25% van het basissalaris is. De lange termijn periode is vier jaar. Dit is de zogenaamde Planperiode. Bij aanvang van de Planperiode vindt voorwaardelijke toekenning plaats van lange termijn rekeneenheden, LTRE s. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen LTRE s wordt berekend door 25% van het dan geldende basissalaris te delen door de koers van het aandeel Batenburg bij aanvang van de Planperiode. Deze koers is de gemiddelde slotkoers van het laatste kwartaal voor aanvang van de Planperiode. Aan het einde van de Planperiode wordt beoordeeld in hoeverre de doelstellingen zijn behaald. De mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd, bepaalt het aantal LTRE s dat onvoorwaardelijk wordt toegekend. Uitbetaling van de LTRE s vindt plaats aan het einde van de Planperiode in cash. Het uit te keren bedrag wordt berekend door het onvoorwaardelijk toegekende aantal LTRE s te vermenigvuldigen met de koers van het aandeel Batenburg aan het einde van de Planperiode. Deze koers is de gemiddelde slotkoers van het laatste kwartaal van de Planperiode. De voorzitter deelt de heer Koster mee dat hem eventueel nadere informatie toegezonden kan worden. De heer Koster geeft aan dat hij het jammer vindt dat het zo weinig transparant is. Hij geeft aan zich te zullen onthouden van stemming bij dit punt. De heer Van der Lof vraagt of aangegeven kan worden wat de gevolgen zijn voor de ontwikkelingen van de salarissen van de leden van de raad van bestuur. Gaan deze omhoog op basis van wat nu wordt voorgesteld? De voorzitter antwoordt dat het voorgestelde beloningsbeleid een lichte aanpassing inhoudt van het vaste salaris. Tot op heden bestond de variabele beloning alleen uit een korte termijn bonus. Het nieuwe beloningsbeleid voorziet in een omzetting van een deel van de korte termijn variabele beloning in lange termijn variabele beloning. Het totale pakket bevindt zich onder de mediaan van de grote arbeidsmarktreferentiegroep. De heer Dirkse merkt op dat de samenstelling van de kleine arbeidsmarktreferentiegroep wellicht aanpassing behoeft, aangezien er twee ondernemingen niet meer beursgenoteerd zijn. 14

15 De voorzitter brengt het agendapunt in stemming en constateert dat het voorstel tot aanpassing van het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur is aangenomen met stemmen voor, tegen en 532 onthoudingen. 9. Uitgifte aandelen Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 22 april 2015 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgesteld in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van Prioriteitsaandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april De uitgifte van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Tevens kan in een eventuele financieringsbehoefte uit hoofde van acquisities worden voorzien. Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat met stemmen voor, tegen en onthoudingen dit agendapunt met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen. 10. Inkoop aandelen Het voorstel is om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 22 april 2015 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april De inkoop van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in een eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of te anticiperen. Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen dit agendapunt met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen. 15

16 11. Benoeming accountant De raad van commissarissen evalueert ieder jaar de samenwerking met de accountant. Voorgesteld wordt voor het jaar 2015 het accountantskantoor Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. te herbenoemen als accountant. Vanwege de wettelijk verplichte roulatie van accountantsorganisaties is 2015 het laatste jaar dat Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. de jaarrekening van Batenburg Techniek N.V. controleert. In 2015 is het selectieproces voor een nieuw accountantskantoor opgestart. De vergadering wordt in de gelegenheid gesteld om te reageren. Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat de vergadering met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen het voorstel tot herbenoeming van de accountant met volstrekte meerderheid van stemmen heeft aangenomen. 12. Rondvraag Er wordt geen gebruik gemaakt van de rondvraag. De voorzitter deelt het volgende mede: In verband met het thans geldende rooster van (her)benoeming van de raad van commissarissen zal mevrouw Kwekkeboom-Janse aftredend zijn in De koersnotering van het aandeel Batenburg Techniek zal met ingang van 24 april 2015 ex dividend plaatsvinden. Het dividend van 0,60 per gewoon aandeel is met ingang van 6 mei 2015 betaalbaar. De aandeelhouders van Batenburg Techniek zijn dividendgerechtigd voor de aandelen Batenburg Techniek die zij in hun bezit hebben op de zogenaamde record date. Deze record date is 27 april 2015 nabeurs. 13. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter de vergadering, onder dankzegging aan de Algemene Vergadering voor haar aanwezigheid. Tenslotte nodigt de voorzitter de aanwezigen uit voor een lunchbuffet, waarbij er gelegenheid is tot napraten. 16