CONCEPT NOTULEN 1. Opening 2. Mededelingen

Transcriptie

1 CONCEPT NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V. gehouden in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 130, Rotterdam op 23 april Opening De voorzitter, de heer Van Pernis, opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten. Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de aanwezigen de presentielijst hebben getekend. De heer Van Puijenbroek wordt verzocht om als secretaris de notulen van de vergadering te houden. 2. Mededelingen De voorzitter verzoekt de aanwezigenmobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer J.J.W. Galas die namens Mazars Paardekooper Hoffman Accountants aanwezig is, kan worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan de voorzitter die de betreffende vragen daar waar van toepassing zal doorgeleiden naar de accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2013 binnen de gestelde termijn op de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen te reageren. Daarna zijn de notulen vastgesteld, in overeenstemming met het in de statuten bepaalde. De voorzitter verzoekt de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven hun vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken. Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes. Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test worden gedaan. In goed overleg is in november 2013 afscheid genomen van de CFO de heer Bosma en met ingang van 2 januari 2014 is de heer Driebeek gestart als de nieuwe CFO van Batenburg Techniek. De heer Driebeek was eerder werkzaam bij Nedschroef, Numico en Unilever. De heer Driebeek krijgt de gelegenheid zichzelf te introduceren. Als geboren en getogen Rotterdammer heeft hij bedrijfseconomie gestudeerd aan de Erasmus Universiteit. Daarna is hij in diverse financiële functies werkzaam geweest bij de al eerder genoemde bedrijven. Als laatste als CFO bij Nedschroef, een onderneming in de automotive industrie. Inmiddels heeft hij kennis gemaakt met alle werkmaatschappijen van Batenburg en daar groot enthousiasme aangetroffen voor het bedrijf. 1

2 3. Jaarverslag 2013 a. Verslag van de directie over 2013 De voorzitter geeft aan dat de heer Van der Linden een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2013 waarna de heer Van den Broek het zal overnemen en meer zal vertellen over de plannen Aansluitend zal gelegenheid worden geboden tot het stellen van vragen. De presentaties van de heren Van der Linden en Van den Broek kunnen worden geraadpleegd via de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance AvA AvA 23 april De heer Van Pernis bedankt de heren Van der Linden en Van den Broek en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen betreffende zowel de presentaties als ook het directieverslag zoals is weergegeven op de pagina s 11 t/m 37 van het jaarverslag. De heer Koster (VEB) bedankt voor de publicatie van de trading update voor de AvA, voor de toelichting over 2013 en de plannen voor De heer Koster wil nog een paar vragen stellen over het verleden, met name over het faillissement van Koldijk, het vertrek van de CFO de heer Bosma en de aankondiging van het vervroegd pensioen voor de heer Van der Linden. Concreet wil de heer Koster meer achtergrond hebben over het vertrek van Bosma en de heer Van der Linden en wil hij weten of het enig verband houdt met het faillissement van Koldijk. Daarnaast wil hij weten welke vergoeding de heer Van der Linden krijgt voor zijn adviseurschap tot eind 2014 en hoe dat er uit gaat zien. Daarnaast vraagt de heer Koster om meer uitleg over het faillissement van Koldijk, daarbij in acht nemende dat er in november 2012 nog een nieuwe CEO voor Koldijk is benoemd, dat er in april vorig jaar ook kritische vragen zijn gesteld over Koldijk, onder ander over het management, en dat 2 maanden daarna het faillissement is aangevraagd. Na het faillissement van IJsselmuiden van vier jaar geleden met mogelijk hoge kosten uit de nasleep is er nu het faillissement van Koldijk. Concreet gesteld: heeft het management het faillissement van Koldijk niet eerder zien aankomen, is er wel voldoende toezicht gehouden op Koldijk en welke lessen trekt het management daar uit, zowel de Raad van Commissarissen als Raad van Bestuur, om dit in de toekomst te voorkomen? De voorzitter antwoordt dat het duidelijk is dat de ontwikkelingen bij Batenburg, noch voor aandeelhouders, noch voor commissarissen, noch voor het bestuur in een richting gingen die wenselijk was. Vandaar dat er in de loop van vorig jaar, mede ingegeven door het faillissement van Koldijk, gekeken is naar de toekomst van Batenburg. Markten zijn veranderd, en met name in het segment Installatie zagen we een terugval zoals eerder in de presentatie van de heer Van der Linden al is aangegeven. Vandaar dat in overleg met de directie is besloten dat de onderneming een andere richting op moest. De heer Bosma kon zich niet in de nieuwe strategie vinden waarop is besloten om afscheid van elkaar te nemen. Het vertrek van de heer Van der Linden is een heel andere situatie. De heer Van der Linden 2

3 heeft al langer geleden een overeenkomst met de onderneming gesloten om in december van dit jaar te vertrekken. Dat moment ligt tussen twee AvA s. Gezien de nieuwe strategie en het feit dat inmiddels een COO is aangetrokken, is uitvoerig over de toekomst van de onderneming gesproken. Daarbij is in goed overleg met de heer Van der Linden besloten dat hij in deze AvA aftreedt en tot zijn (vroeg) pensioenleeftijd aan Batenburg verbonden blijft als adviseur. Hij zal ook speciale opdrachten voor de Raad van Commissarissen en voor het bestuur uitvoeren. Wat betreft zijn vergoeding is afgesproken dat zijn arbeidsvoorwaarden doorlopen tot eind Ten aanzien van het faillissement van Koldijk wordt het woord gegeven aan de heer Van der Linden. De heer Van der Linden geeft aan dat Koldijk actief was in een bijzonder slechte markt. Dat is ook vorig jaar al aangegeven met betrekking tot alle gebouwgebonden installatiebedrijven, waaronder Koldijk. Vanwege de doorgaans in dit soort bedrijven beperkte planningshorizon kom je vrij snel in een benarde positie als de werkvoorraad aan het opdrogen is. Enkele reorganisaties waren al doorgevoerd. In mei 2013 is er een grondige analyse gemaakt en is een aantal scenario s in kaart gebracht met betrekking tot de continuïteit. Conclusie was dat beëindiging van de activiteiten op dat moment de beste keuze was. De heer Van der Linden voegt nog toe dat het voor zichzelf, voor alle medewerkers en voor alle stakeholders zeer pijnlijk was maar noodzakelijk voor de continuïteit van Batenburg. De voorzitter voegt hier aan toe dat het goed is dat de werkmaatschappijen binnen de onderneming een grote zelfstandigheid hebben, maar dat dit ook de ruimte bood om minder florerende onderdelen te salderen onder het totale resultaat. Vandaar dat het rapportagesysteem aangepast en verdiept is zodat nu sneller inzichtelijk is hoe de bedrijven er voor staan. Indien nodig kan dan sneller worden ingegrepen. De heer Koster dankt voor de toelichting en merkt verder op dat het goed is dat er lessen getrokken zijn uit dit faillissement maar dat het betreurenswaardig is dat dit er voor nodig was. De heer Koster wil graag weten wat er precies veranderd is met betrekking tot het rapportagesysteem. De voorzitter geeft hiertoe het woord aan de CFO, de heer Driebeek die in januari is begonnen en inmiddels alle werkmaatschappijen heeft bezocht. De heer Driebeek dankt de voorzitter en vertelt dat hij op een intensieve manier met de werkmaatschappijen om zal gaan. Met de bedrijven zijn de vier prioriteiten gedeeld voor 2014: winst, cash, projectbeheersing en risicomanagement. Dat staat standaard op de agenda bij bezoeken aan de werkmaatschappijen. Bij de maandelijkse resultaatbespreking wordt niet alleen gekeken naar het totaal maar ook naar de onderliggende activiteiten. Inmiddels is er een korte lijn van de CFO met alle controllers van de bedrijven. Zij rapporteren resultaten niet alleen aan de directeuren maar ook direct aan de CFO. Zodoende wordt vernomen wat er lokaal gebeurt en tegelijkertijd wordt de centrale boodschap met hen gedeeld. 3

4 De heer Kitzen vraagt of de winstgevendheid per markt zoals besproken door de heer Van den Broek in zijn presentatie beschikbaar is en niet alleen zoals in het jaarverslag van de segmenten Handel en Installatie. De heer Driebeek antwoordt dat de insteek van de presentatie van de heer Van den Broek was om de marktsegmenten te beschrijven waarin Batenburg actief is of wil worden. Dit sluit niet aan op de segmentatie in de rapportage van de activiteiten omdat er sprake is van overlap van de verschillende markten. De heer Van der Lof merkt op dat 2013 welllicht een jaar is om snel te vergeten, maar vindt het, terugkijkend op de vergadering van vorig jaar, schokkend dat na alles wat daar besproken is over het financieel dashboard, afboekingen, goodwill, enz. er korte tijd daarna het faillissement van Koldijk is aangevraagd. Hij is blij om te horen dat er maatregelen zijn getroffen waardoor verondersteld mag worden dat de kans dat zoiets weer gebeurt kleiner is geworden. Hij spreekt de wens uit om in de toekomst een presentatie te krijgen van gerealiseerde netto winst en wil niet allerlei bijzinnetjes hebben van voortgezette activiteit, voor en na de reorganisatie, enzovoort. Daarnaast geeft hij aan dat hij het niet als minder erg ziet dat de afboekingen non-cash zijn gedaan. Dit gezegd hebbende wil hij graag weten waarom het zo lang duurt voordat er een nieuwe kredietfaciliteit wordt afgesloten. De voorzitter bedankt de heer Van der Lof voor zijn opmerkingen en geeft aan dat hij er vanuit kan gaan dat de afboekingen, wel of niet non-cash, als een uiterst serieuze zaak worden gezien. Ten aanzien van de vraag over de kredietfaciliteit geeft hij het woord aan de heer Driebeek. De heer Driebeek geeft aan dat de onderhandelingen met de bankier al lopen van voor zijn aantreden. Met name door de directiewisseling en door het feit dat we naar de strategie kijken duurt het wat langer maar tegelijkertijd moet niet worden vergeten dat er op dit moment een kredietfaciliteit is en dat de kredietbehoefte inmiddels behoorlijk is afgenomen, gezien de positieve kaspositie. Hij vindt het belangrijk om een goede relatie op te bouwen met ABN Amro Bank en is daarom ook zeer blij dat de heer Nichting van ABN Amro Bank bij deze vergadering aanwezig is. De heer De Vries wil graag weten of de solvabiliteit van 47% inclusief of exclusief de goodwill is. De heer Driebeek antwoordt dat dit percentage niet is geschoond. Het is een momentopname. Momenteel stijgt de schuldpositie enigszins, omdat er sprake is van een hoge positie onderhanden werk. Belangrijk is ook om te constateren dat de liquiditeit zich positief ontwikkelt. De heer De Vries vraagt hoe lang Koldijk onderdeel is geweest van Batenburg. De heer Van der Linden antwoordt dat dit sinds de mid zeventiger jaren is. 4

5 b. Uitvoering bezoldigingsbeleid Op 1 januari 2014 is de Wet claw back in werking getreden. Als gevolg van de invoering van die wet moeten alle naamloze vennootschappen waarvan de vaststelling van de jaarrekening over het voorgaande boekjaar op de agenda staat, voorafgaand aan de vaststelling van deze jaarrekening het over het verslagjaar gevoerde bezoldigingsbeleid als apart agendapunt behandelen. Gegevens over de bezoldiging van de directie zijn opgenomen op bladzijde 76 en 77 van de jaarrekening. De directie heeft een vaste beloning, aangevuld met een gemaximeerde variabele beloning, die wordt gekoppeld aan het gerealiseerde rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen in het jaar. Het normatieve inkomen wordt behaald bij een ROIC van 12,5%. Commissarissen hebben zich beraden over de opzet van de directiebeloning. Een nieuw variabel beloningssysteem zal in goed overleg met de leden van de directie in de loop van 2014 worden opgesteld. Het nieuwe bezoldigingsbeleid zal op een later moment in de volgende algemene of in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd. In 2013 is de Raad van Commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de directie en er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de directie. De heer Koster merkt op dat hij uit de jaarrekening heeft opgemaakt dat er geen variabele beloning is toegekend in 2013 en vindt dit zeer reëel. Hij spreekt de hoop uit dat het nieuwe bezoldigingsbeleid voorziet in heldere en realistische criteria voor de variabele beloning. De voorzitter geeft aan dat er een benchmark bij vergelijkbare bedrijven heeft plaatsgevonden en dat die zeker meegenomen zal worden. Verder merkt hij op dat dit nieuwe beleid eigenlijk vorig jaar al ingevoerd zou worden maar dat gezien de uitdagingen die er toen waren en de wisselingen in het bestuur is besloten is om dit een jaar uit te stellen. 4. Jaarrekening 2013 a. Vaststelling van de jaarrekening 2013 De voorzitter biedt per bladzijde gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Koster wil graag wat meer weten over de vestigingen van Batenburg in China en Canada. Verder vraagt de heer Koster om meer uitleg over de tabel op blz. 70. De voorzitter geeft aan dat de heer Van den Broek iets meer zal vertellen over de buitenlandse vestigingen en dat de vraag met betrekking tot de jaarrekening daarna door de heer Driebeek zal worden beantwoord. De heer Van den Broek licht toe dat er in China en Canada vestigingen van Hoogendoorn Growth Management zijn, onderdeel van onze tuinbouw business. Het kantoor in Canada bestaat al wat langer en betreft een klein kantoor met een paar medewerkers, vooral met het doel om lokaal in de markt aanwezig te zijn. Het kantoor in China bestaat nog uit slechts 1 persoon, maar we hopen dit verder uit te kunnen bouwen. Het grootste deel van de activiteiten vindt nog steeds plaats bij Hoogendoorn in Vlaardingen. 5

6 De heer Driebeek geeft een uitgebreide toelichting op gehanteerde impairment toetsen en de daarin gebruikte uitgangspunten en veronderstellingen. De conclusie aan het eind van het jaar was dat, buiten de EUR 2,1 miljoen die genomen is medio 2013, het niet noodzakelijk was om aanvullende afboeking op de immateriële activa te doen. Vanuit de vergadering komt de vraag of het juist is dat als we overgaan op IFRS 13, er EUR 7 miljoen aan waardering van onroerend goed bijkomt? Op blz. 69 staat dat er een nieuwe taxatie zal worden gedaan. Zal dat al in de halfjaarcijfers worden verwerkt? De heer Driebeek antwoordt dat dit nog niet met zekerheid kan worden gezegd. Het staat op de agenda en het gaat zeker gebeuren in Thans is echter nog niet bekend of dat bij halfjaarcijfers al zal zijn afgerond. Vervolgens vindt nog enige discussie plaats over de uitwerking van IFRS 13. De heer Van der Lof heeft een vraag over de handelsvorderingen. Op pagina 72 is vermeld dat er een voorziening voor oninbaarheid van EUR 1,1 miljoen is, maar de vordering ouder dan 120 dagen is gelijk gebleven aan het einde van 2013 en stond aan het einde van 2012 op EUR 937k. Naar zijn mening betekent dit dat de kans dat daar nog wat van terugkomt vrijwel nihil is. Ook kijkend naar andere posten ouder dan 120 dagen dan is de heer Van der Lof van mening dat de voorziening niet hoog genoeg is, hij vraagt zich af of hoe de accountant dat ziet. De voorzitter geeft het woord aan de heer Driebeek. De heer Driebeek geeft aan dat er op een degelijke en conservatieve manier is omgegaan met de verschillende voorzieningen. De voorziening voor de handelsvoorziening wordt toereikend geacht en is qua systematiek consistent met de afgelopen jaren. Deze systematiek wordt elk jaar zorgvuldig afgestemd met de accountant. De voorzitter vraagt of er nog overige vragen zijn over de jaarrekening. De heer Koster geeft aan nog een aantal vragen te hebben. In de eerste plaats wil hij graag weten waarom Batenburg geen uitgebreide accountantsverklaring heeft. Zijn vraag wordt ingegeven door het feit dat veel vennootschappen meewerken aan een pilot waarin een uitgebreide accountantsverklaring wordt afgegeven en de accountant meer uitleg over zijn controle geeft. Voor zover hem bekend doet Batenburg hier niet aan mee. De heer Koster verneemt graag de reden hiervan. Voorts is de heer Koster benieuwd naar de bevindingen van de accountant bij zijn controle. Wellicht kan de accountant inzicht geven in de hoofdpunten van de managementletter en iets weergeven uit de beoordeling van de schattingen van het management. 6

7 Tenslotte is de heer Koster benieuwd hoe de accountant aankijkt tegen de tone at the top, zowel bij de holding als bij de dochtermaatschappijen. De voorzitter geeft aan zelf te antwoorden op de vraag betreffende de uitgebreide accountantsverklaring, aangezien dat een keuze van de onderneming is. Besloten is om nog niet deel te nemen aan deze pilot. Momenteel doet ca. de helft van de beursgenoteerde ondernemingen mee en de andere helft niet. Mede gelet op het gegeven dat het thans nog geen verplichting is, is besloten om voor dit verslagjaar het bij de eenvoudige verklaring te houden. De heer Galas geeft antwoord op de overige vragen van de heer Koster. De belangrijkste bevindingen zijn onder te verdelen in drie thema s die de controle hebben beheerst. Het eerste thema betrof de impact van het beëindigen van de activiteit van Koldijk, de totstandkoming ervan en de verwerking ervan in de jaarrekening. Het tweede thema was hieraan gerelateerd: de impairment analyse van de goodwill, zowel de afwaardering die halverwege het jaar heeft plaatsgevonden als de inschatting die aan het einde van het jaar is gemaakt. Ten aanzien van de vraag over de inhoud van de management letter en de gedane schattingen antwoordt de heer Galas dat dit altijd een subjectief onderdeel van het proces is. Er wordt gekeken naar de wijze waarop schattingen tot stand zijn gekomen. Met name is van belang of deze wijze consistent en realistisch is en voorts of deze aansluit bij de kennis die de accountant heeft van de onderneming en de markt waarin deze actief is. Er is geconstateerd dat deze wijze inderdaad consistent en realistisch is. Er is sprake van een zogenaamde bottom-up benadering: alle bedrijven van de groep wordt om een onderbouwing gevraagd. Deze onderbouwing wordt niet klakkeloos overgenomen maar geanalyseerd op groepsniveau en daar waar nodig aangepast door de directie. De accountant kijkt actief mee bij dit proces en is van mening dat dit proces gedegen is. Tevens is de accountant van mening dat gemaakte schattingen realistisch zijn. Uiteraard is er altijd sprake van elementen die moeilijk te voorspellen zijn, zoals marktontwikkelingen. Maar op basis van de voorhanden zijnde gegevens is de accountant van mening dat schattingen op een realistische wijze tot stand zijn gekomen. Het andere thema betrof de managementletter. Een belangrijk onderdeel van de controle is het proces rondom de waardering van het onderhanden werk. Ook hierbij is sprake van subjectieve elementen zoals de status van de projecten, de verwachting t.a.v. de afloop van de projecten, zowel in tijd als in resultaat. Onderhanden werk is een belangrijke post zowel in de balans als in de resultatenrekening. Wat betreft de tone at the top geeft de heer Galas aan zich te richten op wat kan worden waargenomen. De accountant probeert zo objectief mogelijk vast te stellen of de standpunten realistisch en in overeenstemming met de regels zijn die daarvoor gelden. Zoals eerder aangegeven heeft de accountant dat kunnen vaststellen. Buiten hetgeen hiervoor al is opgemerkt zijn er geen andere bevindingen die onder de aandacht van de aandeelhoudersvergadering gebracht dienen te worden. 7

8 De heer Koster geeft aan te hebben verwacht dat de accountant aandacht zou hebben voor het decentrale besturingsmodel. Graag verneemt hij of de accountant, mede gezien IJsselmuiden en Koldijk, daar meer aandacht aan heeft besteed en indien dat niet het geval is of het de intentie is om dat in de toekomst te gaan doen. De voorzitter geeft aan dat het besturingsmodel geen aandachtsgebied van de accountant is De accountant draagt zorg voor een controle volgens de van toepassing zijnde verslagleggingsstandaard(en) maar toetst niet het besturingsmodel. De heer Koster stelt dat, gezien de verantwoordelijkheid van de accountant voor de incontrol verklaring, het besturingsmodel wel een aandachtspunt zou moeten zijn. De voorzitter merkt op dat het besturingsmodel een andere zaak is. De heer Koster antwoordt dat er naar zijn mening geen sprake van in-control zijn is als een groepsmaatschappij als Koldijk omvalt. De voorzitter herhaalt dat er naar aanleiding van het faillissement van Koldijk inmiddels maatregelen zijn genomen, waarvan in ieder geval vandaag een aantal aan de orde is gesteld. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen meer zijn over de jaarrekening en dat kan worden overgegaan naar de vaststelling. Alvorens over te gaan tot het in stemming brengen van dit agendapunt deelt de voorzitter mede dat ter vergadering zijn vertegenwoordigd inclusief e-voting stemgerechtigde aandelen, waarvan gewone aandelen à EUR 0,40 nominaal en 80 prioriteitsaandelen à EUR 2,40 nominaal. Gezamenlijk geven deze recht tot het uitbrengen van stemmen (79,5%). Vervolgens wordt een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt. Op verzoek van de vergadering wordt een test uitgevoerd. Hieruit blijkt dat 1 stem de vergadering reeds verlaten heeft. Aldus bedraagt op dat moment het aantal aanwezige stemmen Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met stemmen voor, 0 tegen en 102 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld. b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid De heer Van Pernis geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid over Het reserveringsbeleid van Batenburg Techniek is gericht op financiering van interne zowel 8

9 als externe groei, waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering en het op het gewenste niveau houden van de solvabiliteit. Vanwege het nettoresultaat en de noodzaak de financiële buffers aan te vullen, wordt voorgesteld om over 2013 geen dividend uit te keren. c. Vaststelling resultaatbestemming De voorzitter stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met de vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen in overeenstemming met het voorstel op pagina 39 van het jaarverslag en de opstelling op pagina 93. De heer Wagner vraagt wanneer eerder het passeren van een dividend heeft plaatsgevonden in de afgelopen jaren. De heer Van der Linden antwoordt hierop dat het in ieder geval de eerste keer in de afgelopen 33 jaren is. De voorzitter brengt dit agendapunt in stemming en constateert dat de resultaatbestemming is vastgesteld met stemmen voor, 0 tegen en 101 onthoudingen. 5. Decharge a. Decharge van de directie voor het gevoerde bestuur De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Van deze mogelijkheid wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 1 onthouding de directie is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur. b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 1 onthouding de Raad van Commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht. Mede namens de overige leden van de Raad van Commissarissen dankt de voorzitter de Algemene Vergadering voor het gegeven vertrouwen. 6. Bezoldiging commissarissen Op grond van de structuurregeling van artikel 23 van de statuten wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen voor het jaar 2014 vast te stellen, op voorstel van de Prioriteit, zoals omschreven in de toelichting van de agenda. Het voorstel luidt om de vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen voor het jaar 2014 vast te stellen op EUR , (2013: EUR ) en voor de voorzitter op EUR (2013: EUR ). De voorzitter brengt dit voorstel in stemming en constateert dat de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen conform het voorstel is vastgesteld met stemmen voor, tegen en 101 onthoudingen. 9

10 7. Directiewisseling De voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen van Batenburg Techniek op 13 januari van dit jaar bekend heeft gemaakt dat de heer Van der Linden te kennen heeft gegeven zijn functie als CEO van de onderneming bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van heden neer te leggen. De heer Van der Linden neemt na een loopbaan bij Batenburg Techniek van 33 jaar, waarvan 23 jaar als statutair directeur, gebruik van de mogelijkheid om vervroegd uit te treden. Hij blijft tot eind 2014 als adviseur aan de vennootschap verbonden. De voorzitter deelt namens de Raad van Commissarissen mede dat hedenmorgen de heer Ralph van den Broek, tot dat moment COO van de onderneming, tot opvolger van de heer Van der Linden als CEO is benoemd. Vervolgens geeft de voorzitter een korte terugblik op de bestuursperiode van de heer Van der Linden, mede gezien het feit dat de heer Van der Linden gedurende deze lange periode een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van de onderneming. Afsluitend dankt de voorzitter namens de Raad van Commissarissen de heer Van der Linden voor al wat hij voor de onderneming heeft gedaan. De heer Van der Linden dankt de voorzitter voor de gesproken woorden en voor het vertrouwen dat hij gedurende zijn periode als bestuurder van Batenburg Techniek heeft gekregen. Tevens spreekt hij zijn dank uit naar de aandeelhouders voor het in hem gestelde vertrouwen in de achterliggende periode en blikt kort terug. De voorzitter feliciteert vervolgens de nieuwe CEO de heer Ralph van den Broek en wenst hem veel wijsheid en succes toe in de komende jaren. Daarbij spreekt hij de overtuiging uit dat de heer Van den Broek, samen met de heer Driebeek, in staat zal zijn om de verdere transitie van de onderneming te bewerkstelligen die nodig is in de huidige marktomstandigheden. 8. Uitgifte aandelen Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, evenals tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van Prioriteitsaandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april De uitgifte van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Tevens kan in een eventuele financieringsbehoefte uit hoofde van acquisities worden voorzien. 10

11 Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat de vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen het voorstel tot machtiging van de priorstichting tot uitgifte van aandelen heeft aangenomen met stemmen voor, 0 tegen en 1 onthouding. 9. Inkoop aandelen Voorstel om de Directie op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Directie door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april De inkoop van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat met stemmen voor, 0 tegen en 1 onthouding dit agendapunt met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen. 10. Statutenwijziging De Raad van Commissarissen en Directie van Batenburg Techniek N.V. leggen op voorstel van de Prioriteit aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap voor. Dit voorstel behelst, in hoofdlijnen, de volgende elementen: 1. Een wijziging in terminologie van Directie naar Raad van Bestuur. 2. Het laten vervallen van de leeftijdsgrens voor commissarissen. 3. Het uitbreiden van de plaatsen voor het houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders. 4. Grammaticale en tekstuele wijzigingen. Een volledige weergave van het voorstel tot wijziging van de statuten is ook opgenomen op de website van Batenburg Techniek N.V. Alvorens dit agendapunt ter stemming te brengen biedt de voorzitter de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. 11

12 De heer Koster merkt op dat indien het de bedoeling is dat de statutaire leeftijdsgrens van 70 jaar moet komen te vervallen, artikel 21 lid 1 eveneens aangepast dient te worden. In het document met de voorgestelde wijzigingen wordt dit artikel echter niet vermeld. Na enige beraadslaging, bevestigt de heer Van der Linden dat de statutaire leeftijdsgrens inderdaad op 2 plaatsen in de statuten wordt vermeld en dat de voorgestelde wijziging ten onrechte niet voorziet in een aanpassing van artikel 21, lid 1 van de statuten. De heer Koster stelt daarop voor om de behandeling van dit agendapunt te verdagen naar een nog te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, mede gezien het feit dat deze wellicht ook moet worden uitgeschreven om het bezoldigingsbeleid van de Directie te bespreken. De voorzitter neemt het voorstel over om de behandeling van dit agendapunt te verdagen naar een nieuw uit te schrijven Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 11. Benoeming accountant De Raad van Commissarissen evalueert ieder jaar de samenwerking met de accountant. Voorgesteld wordt om voor 2014 het accountantskantoor Mazars, Paardekooper Hoffman Accountants N.V. te herbenoemen als accountant. Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat de vergadering met stemmen voor, 0 tegen en 101 onthoudingen het voorstel tot herbenoeming van de accountant met volstrekte meerderheid van stemmen heeft aangenomen. 12. Rondvraag De heer Wagner stelt de vraag welk beleid er gevoerd gaat worden, o.a. ten aanzien van acquisities op het moment dat de liquiditeits- en solvabiliteitspositie er weer goed uitziet. Tevens verneemt hij graag wat de criteria dan zijn voor expansie, acquisitie en de controle dat deze eventuele acquisities inderdaad een blijvende toevoeging vormen aan aandeelhouderswaarde en de winstontwikkeling. De heer Driebeek antwoordt hierop dat acquisities momenteel geen prioriteit hebben. Daarbij wordt niet uitgesloten dat er altijd een mogelijkheid voorbij kan komen die passend zou kunnen zijn. Een belangrijke voorwaarde is dat een acquisitie iets moet kunnen toevoegen in den brede zin van het woord en moet kunnen bijdragen aan een strategische positie in de markt. De heer Wagner stelt de vraag of er op termijn ook de kansen daarvoor gezien worden die in de markt worden geboden. De heer Driebeek antwoordt hierop bevestigend. 12

13 13. Sluiting De heer Van Pernis bedankt de Algemene Vergadering voor hun aanwezigheid en bijdrage aan de bijeenkomst, die door de Raad van Commissarissen en Directie als waardevol wordt ervaren. Tot slot nodigt de voorzitter de aanwezigen uit voor het lunchbuffet. Voorzitter: Secretaris: 13