CONCEPT NOTULEN Opening Mededelingen

Transcriptie

1 CONCEPT NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V. gehouden in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 130, Rotterdam op 20 april Opening De voorzitter, de heer Van Pernis, opent de vergadering om uur en heet de aanwezigen welkom. Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten. Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de aanwezigen de presentielijst hebben getekend. De heer Van Puijenbroek wordt verzocht om als secretaris de notulen van de vergadering te houden. Mevrouw Kwekkeboom heeft laten weten vanwege omstandigheden helaas niet bij de vergadering aanwezig te kunnen zijn. 2. Mededelingen De voorzitter verzoekt de aanwezigen mobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer J.J.W. Galas die namens Mazars Paardekooper Hoffman Accountants aanwezig is, kan worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan de voorzitter die de betreffende vragen, daar waar van toepassing, zal doorgeleiden naar de accountant. Ook aanwezig is namens KPMG Accountants de heer J.G.R. Wilmink. Hij zal zichzelf voorstellen bij de behandeling van agendapunt 10., waar het gaat over de benoeming van de accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2015 en van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 16 december 2015 binnen de gestelde termijn op de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen te reageren. Daarna zijn, respectievelijk worden, de notulen vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, in overeenstemming met het in de statuten bepaalde. De voorzitter verzoekt de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken. Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes. Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test worden gedaan. Het aanwezige aantal aandelen om uur is , vertegenwoordigend stemmen. Dit is 92,3% van het aandelenkapitaal. 1

2 3. Jaarverslag 2015 De voorzitter meldt dat 2015 een wisselend jaar is geweest; een wat minder eerste halfjaar en een aantrekkende markt in het tweede halfjaar. Er is hard gewerkt aan de al eerder ingezette strategie. Daarnaast heeft het verplicht openbaar bod gespeeld. Op 16 december 2015 is hierover tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders uitleg gegeven. Het verplicht openbaar bod heeft geleid tot een aandelenpercentage van Bech N.V. (via VP Exploitatie N.V.) van 77,18%. Door VP Exploitatie is een duidelijk statement afgegeven dat er geen wijziging zal optreden in de strategie, noch in de samenstelling van de raad van bestuur en raad van commissarissen. 3a. Verslag van de raad van bestuur over 2015 De voorzitter vervolgt dat de heer Van den Broek een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2015 en aansluitend de heer Driebeek over de financiën. De presentaties van beide heren zijn te raadplegen via de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance AvA AvA 20 april Na afloop van de presentaties stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen over de gehouden presentaties en over de tekst in het jaarverslag. Het betreft de bladzijden 17 t/m 47. De heer Van de Ven informeert, naar aanleiding van de sheet van het project in Australië, of er eigen mensen werken. De heer Van den Broek antwoordt dat dit inderdaad het geval is. Op het moment dat er grote projecten zijn, wordt er niet alleen geschakeld met mensen die regelmatig voor Batenburg (Hoogendoorn) werken, maar soms ook met partners. Batenburg levert voor het project in Australië de automatisering, de besturing van de kas: het hart van de kennis. De heer Dekker krijgt het woord. Allereerst wil de heer Dekker zijn grote waardering uitspeken over het feit dat - ondanks de verschuivingen die hebben plaatsgevonden in de aandelenbelangen - er een uitstekend jaarverslag is gemaakt en dat er vanochtend ook uitstekende aanvullende informatie is gegeven. De trend wat informatieverschaffing betreft en het inzicht geven in de onderneming zijn naar zijn gevoel verder verbeterd tot een heel mooi niveau. Daarvoor zijn bijzondere dank. Een belangrijk punt vindt hij ook dat er de laatste paar jaar duidelijk veel meer operationele kracht vanuit de top is gekomen en dat die groep veel coherenter is geworden. Hij wenst de raad van bestuur en raad van commissarissen veel succes in de toekomst. De heer Dekker heeft een viertal vragen: 1. Zijn de effecten van de sterke schommelingen in de zuivelindustrie vooral van invloed op de activiteiten van Beenen of ligt dat genuanceerder? Hoe kijkt de raad van bestuur op de kortere termijn (de komende twaalf maanden) tegen die markt aan? 2. Hoe ziet Batenburg de Nederlandse en buitenlandse tuinbouwmarkt? Liggen daar nog specifieke, wat de geografische gebieden betreft, accenten? 2

3 3. Kan er iets gezegd worden over de cultuur en sfeer met betrekking tot de overname van IAS? 4. In het verleden is het een paar keer gebeurd, dat er een bedrijf bijkwam en dat er daarna vrij snel afscheid van werd genomen. Een recent voorbeeld hiervan is Wisse. Is er misschien niet helemaal goed nagedacht over de strategie of bent u van mening dat die strategie op dat moment goed was, maar dat geconstateerd moet worden dat die markt in een aantal opzichten erg veranderd c.q. verslechterd is? Wellicht kan de raad van commissarissen deze vraag beantwoorden, aangezien de raad van commissarissen er deels al was en de huidige raad van bestuur nog niet. De heer Van den Broek antwoordt als volgt: Ad 1. Zuivelindustrie Naast werkmaatschappij Beenen is ook IAS actief in de zuivelindustrie. IAS wordt steeds meer bij betrokken bij die ontwikkelingen. Melkprijzen hebben effect op wat er gebeurt in die industrie. Door afschaffing van de melkquota per 1 april 2015 zijn de boeren meer gaan produceren en zijn de melkprijzen gedaald. Er is veel meer geproduceerd dan waarop de grotere coöperaties geanticipeerd hebben. De ontwikkeling dat coöperaties de melk van hun leden gaan verwerken tot hoogwaardige producten, zoals melkpoeder dat naar China gaat, zet door. In het Financieele Dagblad heeft onlangs een artikel gestaan van de directeur van een zuivelcoöperatie, die aangaf dat het bedrijf meer gaat investeren in de bestaande locaties. Dat gaf Batenburg weer een bevestiging dat zij denkt dat de voedsel- en zuivelindustrie een goede markt is om in te zitten. Als wereldwijd gekeken wordt, gaat de toename van welvaart vaak gepaard met een toename van het consumeren van melkproducten. Jaarlijks stijgt de productievraag van melk in Nederland. Dat geeft Batenburg voldoende vertrouwen in die wereld, ondanks dat daar in de toekomst ook schommelingen zullen zijn. De trendlijn is positief. Ad 2. Tuinbouw Ten aanzien van de tuinbouw in Nederland merkt de heer Van den Broek op dat de periode dat in het Westland de tomaten gekweekt werden en de hele wereld overgebracht werden een keer zal gaan eindigen. De tendens is dat bij grote steden in de wereld kassengebieden ontstaan: er wordt minder water verbruikt en er kan een hogere productie per m2 gehaald worden. De tuinbouw in Nederland zal dus veranderen en de groei zal internationaal zijn op dat gebied. Batenburg constateert dat in Nederland systemen vervangen worden (daarop wordt ingespeeld door aan te geven dat de service op de oudere systemen komt te vervallen) door nieuwe systemen, die meer kunnen De besturing wordt ingewikkelder en nieuwe besturingssoftware is nodig. De software wordt door Hoogendoorn (met vestigingen in Vlaardingen, Canada, China en Mexico) wereldwijd geleverd. Voor Batenburg zijn die grote projecten in het buitenland niet automatisch risicovol. Vaak ook omdat de Nederlandse kassenbouwers worden gevolgd naar het buitenland. Op dit moment worden de relaties met een aantal Chinese kassenbouwers verder ontwikkeld. In grote internationale projecten levert Hoogendoorn een vrij klein, maar cruciaal stukje: de besturing van de hele kas. Uitzondering hierop is het project in Australië waar de hele energievoorziening wordt geleverd. Ook vanuit Beenen wordt wereldwijd ondersteuning geboden ten aanzien van de geleverde besturing. De bedoeling is dat er uiteindelijk 3

4 geclusterd gaat worden. Vooral de kassenbouwers worden gevolgd en gekeken wordt waar die ontwikkelingen zien op dat gebied. Ad 3. IAS De heer Van den Broek benadrukt dat vooral vanwege de sfeer bij Batenburg, de heer De Bruijn, de voormalig eigenaar van IAS, besloten heeft zijn bedrijf (12 medewerkers) aan Batenburg te verkopen. Zij hebben een enorme kennis van de systemen en de wereld waarin geopereerd wordt. Op een onlangs door de heer Van den Broek aan hem gestelde vraag of hij het naar zijn zin heeft, antwoordde de heer De Bruijn dat dit absoluut het geval is. Het heeft hem gebracht wat hij gehoopt had: aan de ene kant ondernemen zoals hij gewend was en aan de andere kant staat hij er niet meer alleen voor. Hij heeft weer een groep mensen om zich heen, die het leuk vinden om te ondernemen. Batenburg is blij dat IAS erbij is gekomen. Ad 4. Wisse De voorzitter geeft antwoord op de vierde, aan de raad van commissarissen gestelde, vraag, hoewel volgens hem geen van de huidige leden van de raad van commissarissen bij de aankoop van Wisse al in de raad zat. Batenburg heeft gekozen voor een aanpassing van het concept van volledig decentrale bedrijfsvoering naar meer centraal gecoördineerde bedrijfsvoering. Daarnaast is Batenburg nadrukkelijk bezig met hogere waardecreatie in de hele onderneming. Met name het laatste is reden geweest om uiteindelijk afscheid te nemen van Wisse. In de verdere oriëntatie van de onderneming wordt geprobeerd in die waardeketen naar boven te schuiven, juist ook omdat daar de markt betere mogelijkheden biedt. De heer Van den Broek voegt er nog aan toe dat het ooit de strategie was om een landelijk dekkende totaalinstallateur te worden. Uiteindelijk is ervoor gekozen hiervan vanaf te zien, vanwege het feit dat een aantal grote bedrijven al totaalinstallateur is en je dus een van de vele wordt. Dat wil Batenburg juist niet en daarom is die strategie doorbroken. Wat betreft de portfolio viel Wisse op een aantal gebieden er een beetje buiten: vanwege de ligging (Zeeland) en vanwege werkzaamheden; het was oorspronkelijk een loodgietersbedrijf, waar een stukje klimaat bijgekomen was, terwijl de meeste Batenburg bedrijven óf specialist in klimaattechniek óf in elektrotechniek zijn. Daarnaast zaten de klanten van Wisse vooral in de woningbouw, waar de andere bedrijven vooral in de utiliteitsbouw zaten. Wisse is samengegaan met het Zeeuwse familiebedrijf Delta Techniek. Aangezien er geen verdere vragen zijn, wordt overgegaan naar het volgende agendapunt. 3b. Uitvoering bezoldigingsbeleid De doelstelling van het bezoldigingsbeleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalificeerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en speciale kenmerken van Batenburg Techniek. Het in 2015 vigerende beloningsbeleid is vastgesteld tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april

5 Het beloningspakket voor de leden van de raad van bestuur bestaat uit het basissalaris, een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent die op haar beurt bestaat uit een korte termijn en een lange termijn component. De uitvoering van het bezoldigingsbeleid is vastgelegd in het remuneratierapport. Dit rapport is te raadplegen op de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance / Documenten. Voor het overzicht van de kosten die Batenburg Techniek in het boekjaar 2015 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening op pagina 87 en 88 van het jaarverslag 2015 van Batenburg Techniek. In 2015 is de raad van commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de raad van bestuur. 4. Jaarverslag a. Vaststelling van de jaarrekening 2015 De voorzitter biedt vanaf pagina 64 per bladzijde de gelegenheid tot het stellen van vragen. Aangezien er geen vragen zijn zal de vaststelling van de jaarrekening 2015 het eerste agendapunt zijn dat ter besluitvorming wordt voorgelegd. Alvorens echter over te gaan tot het in stemming brengen deelt de voorzitter mede dat ter vergadering zijn vertegenwoordigd inclusief e-voting stemgerechtigde aandelen, waarvan gewone aandelen à 0,40 nominaal en 80 prioriteitsaandelen à 2,40 nominaal. Gezamenlijk geven deze recht tot het uitbrengen van stemmen (92,3%). Daarna wordt een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt. Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld. 4b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid De voorzitter geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid over Het reserveringsbeleid van Batenburg Techniek is onder andere gericht op financiering van interne en externe groei, waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering en het op het gewenste niveau houden van de solvabiliteit. Het dividendbeleid van Batenburg Techniek is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst, met inachtneming van een solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill, van minimaal 40%. Voorgesteld wordt om over 2015 een dividend uit te keren van 0,75 per gewoon aandeel (2014: 0,60). Dit komt overeen met een pay-out ratio van 81% van het nettoresultaat na impairment en 71% vóór impairment. 5

6 4c. Vaststelling winstbestemming De voorzitter stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor om met de vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen in overeenstemming met het voorstel op pagina 48 van het jaarverslag en de opstelling op pagina 109. Het dividend bedraagt 0,12 op prioriteitsaandelen (2014: 0,12) en 0,75 op gewone aandelen (2014: 0,60). Aangezien er geen verdere vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de winstbestemming is vastgesteld met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. 5. Decharge 5a. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de raad van bestuur is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur. De Algemene Vergadering wordt dank gezegd voor het gegeven vertrouwen. 5b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de raad van commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht. De Algemene Vergadering wordt wederom bedankt voor het gegeven vertrouwen. Decharge voor de raad van bestuur en raad van commissarissen is hiermee gegeven. 6. Benoeming commissarissen 6a. Benoeming van mevrouw P.E.P. Kwekkeboom-Jansen De voorzitter geeft aan dat volgens het rooster mevrouw Kwekkeboom aftredend is. Zij is beschikbaar voor herbenoeming voor een reguliere termijn van vier jaren. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen mevrouw Kwekkeboom voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de algemene vergadering van aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3, Boek 2 BW, zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat van dienst van mevrouw Kwekkeboom kan worden vermeld dat zij beschikt over een brede bestuurlijke ervaring, kennis van de sociaaleconomische verhoudingen en dat zij affiniteit heeft met de marktsectoren waarin de Batenburg-bedrijven actief zijn. Haar eerste termijn als commissaris bedroeg een verkorte periode van drie jaren. Gelet op de gewenste continuïteit in de bezetting van de raad, achten commissarissen haar herbenoeming in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met het voorstel tot herbenoeming van mevrouw Kwekkeboom. 6

7 Hiermee is de voorgeschreven procedure van artikel 158, lid 4 en 5 van de Structuurregeling gevolgd. Nu door de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen is gedaan, stelt de raad van commissarissen voor mevrouw Kwekkeboom te herbenoemen tot lid van de raad van commissarissen. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat de herbenoeming van mevrouw Kwekkeboom wordt aanvaard met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. Mevrouw Kwekkeboom wordt succes gewenst voor de komende periode. 6b. Opvolging van heer M.C.J. van Pernis De voorzitter geeft ter herinnering aan dat hij vorig jaar voor een verkorte periode is herbenoemd tot voorzitter voor de raad van commissarissen. De voorzitter heeft toen gemeld dat de raad van commissarissen op zoek zou gaan naar een kandidaat voor zijn opvolging na één jaar en dat de kandidaat vervolgens in het tweede jaar het voorzitterschap zou overnemen. Echter door de extra tijd die besteed is aan het verplicht openbaar bod van VP Exploitatie, is er vertraging in de procedure ontstaan en is de raad van commissarissen er nog niet in geslaagd om een geschikte kandidaat te vinden. De procedure loopt en de beoogde kandidaat zal in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de aandeelhouders voorgesteld worden. De heer Dekker informeert of er iets gezegd kan worden over specifieke profielelementen gelet op de huidige samenstelling van de raad van commissarissen. De voorzitter antwoordt dat er nadrukkelijk gezocht wordt naar iemand met overeenkomstige ervaring in het bedrijfsleven (procesindustrie), aangezien er al twee wat meer financieel georiënteerde leden zijn en mevrouw Kwekkeboom uit de sector komt. In feite wordt hetzelfde profiel aangehouden als in 2008 toen er ook naar een voorzitter van de raad van commissarissen werd gezocht. 7. Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurregeling en artikel 23 van de statuten wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2016 vast te stellen op voorstel van de Vergadering van de houders van Prioriteitsaandelen, zoals omschreven in de toelichting van de agenda. Dit voorstel luidt om de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2016 vast te stellen op hetzelfde bedrag als voor 2015 namelijk inclusief onkostenvergoeding (2015: inclusief onkostenvergoeding) en voor de voorzitter op inclusief onkostenvergoeding (2015: inclusief onkostenvergoeding). Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. 7

8 De voorzitter constateert dat de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen is conform het voorstel is vastgesteld met stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 8. Uitgifte aandelen Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 20 april 2016 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgesteld in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van Prioriteitsaandelen door de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april De uitgifte van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Tevens kan in een eventuele financieringsbehoefte uit hoofde van acquisities worden voorzien. Aan het woord komt de heer Dekker ten aanzien van uitgifte aandelen (agendapunt 8.) en inkoop aandelen (agendapunt 9.). Hij is van mening dat er sinds eind 2015 een heel specifieke situatie is ontstaan wat betreft het aandeelhouderschap. Hij neemt dan ook aan dat er een zeer prudent en voorzichtig gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheden die hier liggen en wenst de Vergadering van Prioriteitsaandelen veel wijsheid toe. De voorzitter antwoordt dat dit uiteraard een aandachtspunt is voor de raad van commissarissen, waarbij zij natuurlijk ook grote zorgvuldigheid betracht. Zoals tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 16 december 2015 is meegedeeld, is er goed overleg geweest met de grootaandeelhouder VP Exploitatie. VP Exploitatie heeft ook bij herhaling bevestigd dat zij de strategie van de onderneming onderschrijft en de huidige bezetting van zowel het bestuur als van de raad van commissarissen eerbiedigt. Het vennootschappelijke belang staat voor de raad van bestuur en raad van commissarissen altijd voorop. Voor zowel groot- als kleinaandeelhouders geldt een identieke behandeling, waarbij opgemerkt zij dat de grootaandeelhouder altijd zorgplicht heeft voor de minderheidsaandeelhouder. Als er ooit tegenstrijdige belangen zijn, dan zal degene die dat betreft zich altijd onthouden van deelname of beraadslagingen/besluitvormingen over dat onderwerp. Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen dit agendapunt met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen. 9. Inkoop aandelen Het voorstel is om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 20 april 2016 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of 8

9 anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april De inkoop van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in een eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of te anticiperen. Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen dit agendapunt met volstrekte meerderheid van stemmen is aangenomen. 10. Benoeming accountant Op grond van de nieuwe Nederlandse wetgeving die periodieke wisseling van accountants verplicht stelt, dient Batenburg Techniek een nieuwe accountant de benoemen voor de controle van de jaarrekening 2016 en volgende jaren. In 2015 is de selectieprocedure voor een nieuwe accountant aanbesteed. Op basis van de voorstellen die ontvangen zijn, de presentaties van potentiële teams en de referenties die zijn ingewonnen, zijn de raad van commissarissen en de raad van bestuur tot de conclusie gekomen dat KPMG Accountants N.V. de meest geschikte kandidaat is om de controle vanaf 2016 uit te voeren. De heer Wilmink van KPMG wordt in de gelegenheid gesteld om zichzelf voor te stellen. De heer Wilmink is verheugd en voelt het als een eer dat de keuze op KPMG is gevallen. Eerder in april is begonnen met de eerste stappen te zetten: op een nader niveau Batenburg leren kennen. Er heeft een uitgebreide sessie plaatsgevonden en begin mei zal er een volgende sessie gehouden worden. Zodra de vergadering van vandaag is afgelopen, rondt de heer Galas zijn werkzaamheden af als accountant van Batenburg voor 2015 en zullen er door KPMG nadere afspraken gemaakt worden voor de file review met Mazars. Het team van KPMG en hijzelf kijken ernaar uit om zowel de aandeelhouders als Batenburg te mogen dienen als accountant. Hij hoopt dat het een mooie start zal zijn voor een vruchtbare relatie. De voorzitter dankt de heer Wilmink voor zijn woorden en geeft aan dat het nu het moment is om Joeri Galas van Mazars, die heel lang de accountant van Batenburg is geweest, te bedanken voor zijn inzet gedurende al die jaren en voor de zeer plezierige en vakkundige sfeer waarop de samenwerking met de onderneming heeft plaatsgevonden. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker, die van mening dat in zijn algemeenheid het toetsen van goodwill nogal lastig is, zeker als bedrijven geïntegreerd raken. Hij blijft er daarom op aandringen dat accountants goed/positief kritisch blijven kijken naar de bestuurslagen en naar de realiteit van de overwinst, die er mogelijk nog te verwachten valt. 9

10 Om misverstanden te voorkomen, voegt hij eraan toe dat deze opmerking zich uitstrekt tot ver buiten deze vennootschap. De benoeming van KPMG als de nieuwe accountant vanaf het boekjaar 2016 wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat met (98,85%) stemmen voor, tegen en 0 onthoudingen het agendapunt is aangenomen. 11. Rondvraag De heer Dekker stelt voor - naar aanleiding van de aankondiging in de begeleidende brief bij het toegezonden jaarverslag 2015, dat alleen op verzoek volgend jaar nog een geprinte versie van het verslag wordt opgestuurd - een glossy tussenvorm te vinden: een aantal pagina s waarin met name het directieverslag bondig neergezet wordt, alsmede de basis, balans en resultatenrekening en dat duidelijk verwezen wordt naar de website waar alle achterliggende documentatie te vinden is met betrekking tot het voldoen aan de wet op de jaarrekening. De voorzitter dankt de heer Dekker voor zijn suggestie en merkt op dat er dit jaar al een beperkter aantal exemplaren van het jaarverslag is geprint en opgestuurd, aangezien het tegenwoordig via de website van Batenburg geraadpleegd kan worden. De voorzitter vervolgt dat hij nog een aantal mededelingen heeft: - In verband met het thans geldende rooster van (her)benoeming van de raad van commissarissen zullen de heer J.S.T. Tiemstra en hijzelf (de heer M.C.J. van Pernis) aftredend zijn in De koersnotering van het aandeel Batenburg Techniek zal met ingang van 22 april 2016 ex dividend plaatsvinden. - Het dividend van 0,75 per gewoon aandeel is met ingang van 4 mei 2016 betaalbaar. - De aandeelhouders van Batenburg Techniek zijn dividendgerechtigd voor de aandelen Batenburg Techniek, die zij in hun bezit hebben op de zogenaamde record date. Deze record date is 25 april 2016 nabeurs. 12. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter om uur de vergadering, onder dankzegging aan de Algemene Vergadering voor haar aanwezigheid en spreekt de verwachting uit dat de Batenburg bedrijven in de komende jaren goed zullen functioneren. Tenslotte nodigt de voorzitter de aanwezigen uit voor een lunchbuffet, waarbij er gelegenheid is tot napraten. 10