CONCEPT NOTULEN Opening Mededelingen

Transcriptie

1 CONCEPT NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V. gehouden in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam op 10 mei Opening De voorzitter, de heer Van Pernis, opent de vergadering om uur en heet de aanwezigen welkom. Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten. Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de aanwezigen de presentielijst hebben getekend. De heer Van Puijenbroek wordt verzocht om als secretaris de notulen van de vergadering te houden. 2. Mededelingen De voorzitter verzoekt de aanwezigen mobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer J.G.R. Wilmink, die namens KPMG Accountants N.V. aanwezig is, kan worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan de voorzitter die de betreffende vragen, daar waar van toepassing, zal doorgeleiden naar de accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige algemene vergadering van aandeelhouders van 20 april 2016 binnen de gestelde termijn op de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen te reageren. Daarna zijn de notulen vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, in overeenstemming met het in de statuten bepaalde. De voorzitter verzoekt de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken. Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes. Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test worden gedaan. Het aanwezige aantal aandelen is , vertegenwoordigend stemmen. Dit is 93% van het aandelenkapitaal. De voorzitter deelt mee dat deze algemene vergadering van aandeelhouders is uitgesteld vanwege het feit dat KPMG bij de aanvang van het boekjaar 2016 is gestart als nieuwe accountant van de vennootschap. Mede als gevolg hiervan had de accountant dermate veel extra werk dat de agenda voor de vergadering niet op tijd kon worden verstuurd en de vergadering moest worden uitgesteld. De gang van zaken is besproken zowel met de accountant als met de eigen organisatie. Het kan gezien worden als een eerstejaarseffect. Het gaf wel de mogelijkheid om benoemingen van leden van de raad van commissarissen te 1

2 agenderen voor deze vergadering. Anders had daarvoor een aparte buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders georganiseerd moeten worden. 3. Jaarverslag 2016 De voorzitter meldt dat 2016 voor Batenburg een goed jaar is geweest, zoals de aandeelhouders in de persberichten hebben kunnen lezen. 3a. Verslag van de raad van bestuur over 2016 De voorzitter vervolgt dat de heer Van den Broek een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2016 en aansluitend de heer Driebeek over de financiën. De presentaties van beide heren zijn te raadplegen via de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance AvA AvA 10 mei Na afloop van de presentaties stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen over de gehouden presentaties en over de tekst in het jaarverslag. Het betreft de bladzijden 17 t/m 51. De heer Rienks krijgt het woord en heeft een aantal vragen. 1. Waar komt de naam Bellt vandaan? 2. In het jaarverslag is vermeld dat de overnamesom 18,5 miljoen bedroeg waarvan 15 miljoen al is betaald en 3,5 miljoen in de vorm van retentiebetalingen. Wat houden de retentiebetalingen in en wat zijn de exacte voorwaarden? Zijn er nog andere voorwaarden aan verbonden, anders dan dat de voormalige eigenaren aanblijven? Wat gebeurt er als de retentiebetalingen zijn uitgekeerd en de voormalige eigenaren alsnog het bedrijf verlaten? Waarom wilden de voormalige eigenaren hun bedrijf verkopen? 3. Kan een onderbouwing worden gegeven van de overnamesom van Bellt? 4. Waarom wordt er afgeschreven op klanten en naam? De voorzitter geeft als eerste de heer Van den Broek het woord om de eerste twee vragen te beantwoorden. Ad 1. De naam Bellt bestaat uit de beginletters van de achternamen van de oorspronkelijke aandeelhouders: Buring, Esser, Leijssenaar, Van Leeuwen en Troost. Ad 2. Retentiebetalingen beogen in feite twee dingen: A. De betaling van een deel van de overnamesom wordt naar de toekomst verschoven, dit heeft een positief effect op de kaspositie. B. Bij de overname is ervan uitgegaan dat de voormalige eigenaren nog enige tijd aanblijven. Overigens zijn er geen andere voorwaarden gesteld. De retentiebetalingen hebben dan ook niet het karakter van een earn-out-betaling. Er is bewust voor deze vorm gekozen omdat Batenburg de samenwerking tussen Bellt en de overige bedrijven in de divisie Industriële Automatisering snel op gang wil brengen. Dat dit gebeurt blijkt uit het feit dat in nog geen half jaar tijd Bellt, Beenen en IAS al aan vier klanten gezamenlijke aanbiedingen hebben gedaan en deze ook hebben gewonnen. Dat is relatief snel na een overname. De voormalige eigenaren hebben besloten tot de verkoop van Bellt vanuit de continuïteitsgedachte. De heer Buring, de algemeen directeur en een van de 2

3 voormalige eigenaren, wordt in juni zeventig jaar en zal naar verwachting op korte termijn terugtreden. De overige drie voormalige eigenaren zijn begin zestig resp. begin vijftig jaar. Zij hebben aangegeven dat zolang zij het nog naar hun zin hebben, bij het bedrijf betrokken te willen blijven. Tijdens de due diligence is ook gekeken naar mogelijke opvolging van het huidige management. Twee medewerkers, die beiden al jaar bij Bellt werken, worden in staat geacht om het operationele management van de onderneming over te nemen. De heer Driebeek beantwoordt de laatste twee vragen van de heer Rienks. Ad 3. Batenburg Techniek geeft, als onderdeel van de strategie, de voorkeur aan autonome groei. De heer Van den Broek heeft echter in zijn presentatie al toegelicht dat bij sommige onderdelen van het bedrijf specifieke (nieuwe) product-marktcombinaties niet of moeilijk gerealiseerd kunnen worden door middel van autonome groei. Een acquisitie is dan een beter alternatief. Zo wordt kritische massa en een landelijke dekking gerealiseerd en kunnen product-marktcombinaties worden toegevoegd om een ideale(re) portfolio te realiseren. Een tweede belangrijk onderdeel van de strategie is dat een acquisitie ook direct moet kunnen bijdragen aan de winstgevendheid. De onderhandelingen over de acquisitie van Bellt hebben geleid tot een goede verhouding tussen de overnameprijs en de verwachte bijdrage aan de winstgevendheid. Dit is ook af te leiden uit de kwaliteit van de klantenportefeuille en de langdurige relatie met veel van de klanten in deze portefeuille. Er is ook sprake van langdurige vaste detachering bij deze klanten. Dit laatste sluit aan op het derde onderdeel van de strategie van de onderneming, namelijk het investeren in langdurige klantrelaties en het verminderen van de afhankelijkheid van openbare aanbestedingen. Resumerend is sprake van een verantwoorde investering/overnameprijs. De heer Rienks vraagt of Bellt het inderdaad bovengemiddeld doet ten opzichte van de andere bedrijven van Batenburg. De heer Driebeek geeft aan dat dit inderdaad het geval is. Ad 4. Vervolgens beantwoordt de heer Driebeek de vraag over de afschrijving op de klantenportefeuille en de naam. Op het moment dat een acquisitie wordt gedaan, dient de overnameprijs te worden gealloceerd aan de verschillende waarde componenten van het bedrijf. Dit wordt purchase price allocation of PPA genoemd. In het geval van Bellt is gebruik gemaakt van een partij die is gespecialiseerd in het opstellen van PPA s. Belangrijke waarde componenten zijn de (kwaliteit van de) klantenportefeuille, de orderportefeuille en de backlog. Voorts wordt gekeken naar de naam en de reputatie van het bedrijf. Ook daaraan wordt een waarde gekoppeld, alsook aan de (meestal intern ontwikkelde) software. De heer Rienks geeft aan dat hem opviel dat er qua debiteuren en onderhanden werk eigenlijk heel weinig op de balans is bijgekomen door deze overname. 3

4 De heer Driebeek antwoordt dat dit komt doordat er relatief veel regiewerk is op basis van vaste contracten. Dus het aandeel in het onderhanden werk voor een vaste prijs is relatief laag. Dat zorgt voor ook een stabielere cash forecast, cashflow. De heer Rienks vraagt vervolgens hoe de post immateriële activa zich ontwikkelt en hoe de 3,5 miljoen retentiebetaling wordt verwerkt. De heer Driebeek geeft aan dat wordt afgeschreven conform de IFRS-regels die voor de onderliggende posten zijn vastgesteld. De 3,5 miljoen aan retentiebetalingen wordt rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht in 2017 en De reeds betaalde overnamesom van 15 miljoen betreffen immateriële vaste activa en goodwill. Op goodwill wordt niet afgeschreven, de waarde hiervan wordt getoetst door middel van de zogenaamde impairment test. Op de waarde die is toegekend aan de klantenportefeuille en de naam wordt wel afgeschreven. De percentages hiervoor zijn door de hiervoor genoemde gespecialiseerde partij vastgesteld. Deze percentages zijn tijdens de audit voorgelegd aan de accountant. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker laat weten het heel fijn te vinden dat er een heel duidelijke toelichting is gegeven op Bellt en dat duidelijk is gemaakt wat de strategische fit is en kan gaan betekenen in de toekomst. Hij vervolgt met de opmerking dat de ervaring bij andere bedrijven heeft geleerd dat een overname van een goedlopend bedrijf een heel behoedzaam uit te voeren proces is. Verder verheugt het hem bijzonder dat de opvolging uit het bedrijf zelf wordt gehaald, zodat het mensen zijn die inbedding in het bedrijf hebben. Het is hem opgevallen dat in het jaarverslag wordt gesproken over circa tachtig 80 medewerkers en in de presentatie over 74. Was 80 een globale afronding of is er een klein verloop geweest? Zijn laatste vraag is of er iets gezegd kan worden over de activiteiten van de bedrijven in Spanje en Oostenrijk. De heer Van den Broek antwoordt dat de vier aandeelhouders niet zijn meegeteld bij de in de presentatie genoemde 74, aangezien zij een managementovereenkomst hebben. Afgerond kom je op 80 medewerkers uit. Overigens zijn de medewerkers die in de flexibele schil erom heen zitten hierbij niet meegenomen. Spanje en Oostenrijk zijn relatief kleine bedrijven. In beide gevallen zijn deze ontstaan doordat Bellt bestaande klanten is gevolgd. In beide landen wordt nog steeds met deze klanten samengewerkt. In Spanje is sprake van een juridisch zelfstandige vestiging. De vestiging in Oostenrijk, iets kleiner dan Spanje, valt volledig onder Nederland en wordt helemaal vanuit Nederland aangestuurd. De heer Wilmink, de accountant, krijgt het woord. 4

5 De heer Wilmink geeft een mondelinge toelichting op de door KPMG uitgevoerde controlewerkzaamheden. De voorzitter dankt de heer Wilmink voor zijn toelichting en geeft aan over te gaan tot het verder stellen van vragen over het verslag van de raad van bestuur over 2016, inclusief dat van de accountant. Dat betreft de bladzijden 17 t/m 51 van het jaarverslag. De heer Rienks stelt een vraag met betrekking tot de verkoop van Wisse. Tijdens een eerdere algemene vergadering is uitgelegd waarom Wisse verkocht is. Hij zou graag willen weten waarom niet ook met name Van Dalen en Schekman om dezelfde redenen als Wisse afgestoten worden. De heer Van den Broek krijgt het woord en antwoordt dat er een verschil is tussen Wisse enerzijds en bedrijven als Van Dalen en Schekman anderzijds. Ten eerste was er het regionale aspect; Wisse is gelegen in Goes en opereert hoofdzakelijk in Zeeland. De andere bedrijven in de divisie Gebouwgebonden Installaties zijn actief in de middenstrook van Nederland. Ten tweede ontbrak het aan een overlap in klanten. Ten derde is Wisse van origine een loodgietersbedrijf. De andere bedrijven in deze divisie zijn (op Dekker Van Geest na) van oorsprong elektrotechnische bedrijven. Dit betekent dat er ook qua techniek geen sprake was van overlap. Tenslotte: Wisse is vooral actief in de woningbouw. De andere bedrijven zijn vooral actief in de utiliteitsbouw en industriële bouw. Om deze redenen is gekeken naar een partij waarmee een betere strategische fit te behalen viel. Die is gevonden in Delta Techniek, een Zeeuws familiebedrijf met een sterke loodgieterstak. De heer Van den Broek voegt er nog aan toe dat, zoals ook in de afgelopen jaren, Batenburg steeds weer zijn portfolio, zijn strategie, herziet en bijstelt aan de markt. Daar hoort bij dat je bedrijven koopt en misschien ook weleens bedrijven verkoopt of bepaalde ontwikkelingen zelf financiert. De raad van bestuur heeft hiertoe jaarlijks strategiebesprekingen met de raad van commissarissen. De heer Rienks informeert vervolgens of de raad van bestuur geen spijt heeft dat o.a. Bevar en Seher nieuwe namen hebben gekregen (Batenburg Bevestigingstechniek c.q. Batenburg Energietechniek). De heer Van den Broek antwoordt dat het niet om de waarde van de namen gaat, maar om de uitstraling. Deze ontwikkeling is overigens tot stand gekomen binnen de betrokken bedrijven zelf toen de activiteiten van deze drie bedrijven zijn herschikt. Die beweging heeft de raad van bestuur gefaciliteerd. De heer Van den Broek voegt eraan toe dat met name jonge sollicitanten geïnteresseerd zijn om bij Batenburg te komen werken, omdat ze aangeven dat Batenburg een groter bedrijf is waardoor het een andere uitstraling heeft in de markt. Vaak werken deze sollicitanten in een wat kleiner bedrijf en willen de stap maken naar een grotere onderneming. De heer Rienks geeft aan dat het hem mooi lijkt als je je carrière kan vervolgen bij een andere dochter waar een mooie positie vrijkomt. Hij vraagt zich af of dat al gebeurt. 5

6 De heer Van den Broek antwoordt dat het senior management al een aantal jaren twee dagen per jaar bij elkaar zit in het kader van leiderschapstraining. Dat gebeurt heel bewust over de divisies heen. Medewerkers kunnen eventueel overstappen van de ene naar de andere dochteronderneming, mits ze uiteraard goed begrijpen waar het over gaat in de business van deze andere dochteronderneming. De heer Rienks vraagt vervolgens of er binnen de divisie Handel en Assemblage aan herverdeling van producten gedaan wordt, waarbij ieder bedrijf zijn eigen specialismes heeft. Dit aangezien er nog steeds verschillende vestgingen zijn. De heer Van den Broek geeft aan dat deze herverdeling al heeft plaatsgevonden. In een enkel geval (bij voorbeeld bij levering van een grote bulk goederen) wordt gebruik gemaakt van elkaars magazijncapaciteit. Binnenkort wordt de vestiging van Batenburg Mechatronica in Breda samengevoegd met de vestiging in Rotterdam. De heer Rienks vraagt of alle handelsbedrijven werken alsof het één handelsonderneming is. De heer Van den Broek geeft aan dat dit niet het geval is. Batenburg Energietechniek is vooral actief bij netwerkbedrijven en bij grote installateurs. De andere drie bedrijven (Batenburg Mechatronica, Batenburg Bevestigingstechniek en Batenburg Industriële Elektronica) leveren aan de maakindustrie. Dat zijn duidelijk andere klantgroepen. De voorzitter informeert of er nog verdere vragen zijn over het jaarverslag. De heer Dekker krijgt het woord. Allereerst wil hij laten weten dat hij het erg op prijs stelt dat de nieuwe accountant op zijn strepen staat als deze aangeeft de controle niet op tijd af te krijgen en dus meer tijd nodig bleek te hebben, waardoor de algemene vergadering van aandeelhouders dit jaar later plaatsvindt. Dat betekent zijns inziens dat de accountant enige ruggengraat heeft. De heer Dekker heeft daarover dan ook geen klachten, zeker nu blijkt dat er geen bijzondere dingen tevoorschijn zijn gekomen. Hij geeft voorts aan tevreden te zijn over de opzet en indeling van de controleverklaring. De heer Dekker vervolgt dat hij het heel goed vindt (en dat is waar hij zich een aantal jaren geleden veel zorgen over maakte) dat de raad van bestuurt weet wat er bij de werkmaatschappijen gebeurt, dat er een open oog is voor de toekomst en dat dat verwerkt wordt in de strategie. De heer Dekker stelt voorts de volgende vragen: 1. Bij Batenburg Mechatronica is de relatie met enkele leveranciers beëindigd. Betekent dat dat er misschien een gat valt voordat een andere vertegenwoordigingen binnengehaald kan worden of is het aantal overgebleven leveranciers voldoende? En moet het aantal agenturen groeien of is het beter om de bestaande vertegenwoordigingen zo goed mogelijk te behartigen? 6

7 2. Aan internet of things zit ook een belangrijk veiligheidsaspect. Beschikt Batenburg in voldoende mate over de kennis hiervan? 3. Is het mogelijk om medewerkers die in de marine en offshore-markt werken (een markt waarin de komende twee jaar hoogstwaarschijnlijk geen zicht op verbetering is) eventueel in te zetten bij andere projecten (zoals bijvoorbeeld windmolens) of zijn daar andere medewerkers voor nodig? 4. Hoe kijkt de raad van bestuur tegen de divisie Gebouwgebonden Installaties aan? De heer Van den Broek heeft in zijn presentatie aangegeven dat het beter gaat, maar ziet de raad van bestuur de markt voor deze divisie nu sterk verbeteren in relatie tot de activiteiten van deze divisie? De heer Van den Broek krijgt het woord. Ad 1. Het bestuur kijkt continu mee naar de vertegenwoordigingen die Batenburg in portefeuille heeft bij de divisie Handel en Assemblage. Er wordt voortdurend gezocht naar aanvullingen op de portfolio van deze divisie van Batenburg om zo versterkingen door te voeren. Ad 2. Internet of things gaat inderdaad over veiligheid. Het is een issue waar vele bedrijven in de wereld mee bezig zijn en waar Batenburg ook mee te maken heeft en waaraan intern veel aandacht wordt besteed. Ad 3. Medewerkers in de marine en offshore-markt blijven voor een groot deel nog in die markt werkzaam. Wel moet er inderdaad harder voor worden gevochten om opdrachten binnen te halen. Het onderdeel JB Systems is gespecialiseerd in deze markt en die markt zal dan ook niet worden losgelaten. Er zijn echter ook medewerkers die op andere klanten ingezet worden. Ad 4. Ten aanzien van de divisie Gebouwgebonden Installaties is duidelijk merkbaar dat de utiliteitsmarkt aantrekt en dat de orderportefeuille groeit. Marges zijn aan het verbeteren en er wordt steeds meer gewerkt in samenwerkingsverbanden. Verwacht wordt dat de verbeteringen zich daar zullen doorzetten. 3b. Uitvoering bezoldigingsbeleid De doelstelling van het bezoldigingsbeleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalificeerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend natuurlijk met de omvang en de specifieke kenmerken van Batenburg Techniek. Het in 2016 vigerende beloningsbeleid is vastgesteld tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april Het beloningspakket voor de leden van de raad van bestuur bestaat uit het basissalaris, een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent, die op haar beurt bestaat uit een korte termijn- en een lange termijn component. De uitvoering is vastgelegd in het remuneratierapport en dat rapport is te raadplegen op de website van Batenburg Techniek, onder het kopje Corporate Governance / Documenten. Voor het overzicht van de kosten die Batenburg Techniek in het boekjaar 2016 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt 7

8 verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening op pagina 101 van het jaarverslag. In 2016 is de raad van commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de raad van bestuur. De heer Rienks heeft twee vragen over het bezoldigingsbeleid. 1. In het jaarverslag is te lezen dat de korte termijn variabele beloning fors omhoog is gegaan. Hoewel de resultaten in 2016 veel beter waren dan in 2015 had hij verwacht dat de bonus over 2016 pas in 2017 omhoog zou zijn gegaan (als de jaarrekening bekend is). Hij vraagt zich af hoe hij dit moet zien. 2. Waarom stijgt het vaste salaris van de raad van bestuur met een groter percentage dan dat van de gewone medewerkers van Batenburg? De voorzitter antwoordt. Ad 1. De variabele beloningen in het jaarverslag 2016 hebben een relatie tot de resultaten in In het jaarverslag 2017 worden de variabele beloningen gepresenteerd in relatie tot de resultaten in Ad 2. De salarissen worden regelmatig vergeleken met hetgeen in de markt gebruikelijk is. Hiertoe is een peer group samengesteld van ondernemingen, waarbij getracht wordt aan te sluiten bij de mediaan van deze peer group, dus niet aan de onder- of bovenkant. Omdat is gebleken dat de salarissen van de leden van de raad van bestuur zich nadrukkelijk aan de onderkant van deze mediaan bevonden, heeft de raad van commissarissen besloten in een aantal stappen de periodieke beloning aan te passen. De raad van commissarissen gaat niet over de salarissen van het (senior) management en de overige medewerkers. De voorzitter geeft aan dat de bestuurders daar zorgvuldig naar kijken. De heer Van den Broek vult aan dat de salarissen van het (senior) management vergeleken worden met salarissen die buiten het bedrijf worden betaald. Daarbij wordt door hem opgemerkt dat de arbeidsmarkt, mede door alle sociale media, wel een stuk opener is geworden en medewerkers zijn mondiger geworden. 4. Jaarrekening a. Vaststelling van de jaarrekening 2016 De voorzitter biedt vanaf pagina 68 t/m 123 per bladzijde de gelegenheid tot het stellen van vragen. Alvorens zijn vragen te stellen deelt de heer Dekker mee verheugd te zijn dat het ziekteverzuim erg laag was in Dan zijn vragen: 1. Is de raad van bestuur redelijk tevreden met de leeftijdsverdeling van de medewerkers of moet daar de komende jaren verandering in worden aangebracht (meer jongeren)? 8

9 2. Het aantal medewerkers buiten Nederland was in en in Heeft dit alleen te maken met Bellt of speelt daar ook Hoogendoorn nog een rol bij? De voorzitter geeft de heer Van den Broek het woord. Ad 1. Het is inderdaad wenselijk om een meer gespreide leeftijdsverdeling te hebben. Het verheugt ons dan ook dat het lukt om op eigenlijk alle fronten talentvolle jonge mensen te vinden. Ad 2. De toename van het aantal medewerkers in het buitenland komt inderdaad hoofdzakelijk door Bellt, maar ook Hoogendoorn tuinbouw is internationaal wat gegroeid. Aangezien er verder geen vragen zijn over de jaarrekening stelt de voorzitter voor het agendapunt ter besluitvorming voor te leggen. Alvorens echter over te gaan tot het in stemming brengen deelt de voorzitter mede dat ter vergadering zijn vertegenwoordigd inclusief e-voting stemgerechtigde aandelen. Deze geven recht tot het uitbrengen van stemmen (93%). Daarna wordt er een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt. Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met stemmen voor, 0 tegen en 100 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld. 4b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid De voorzitter geeft een toelichting op het reserveringsbeleid over Het reserveringsbeleid van Batenburg Techniek N.V. is onder andere gericht op financiering van interne en externe groei, waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering en op het gewenste niveau houden van de solvabiliteit. Het dividendbeleid Van Batenburg Techniek N.V. is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst, met inachtneming van een solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill, van minimaal 40%. Voorgesteld wordt om over 2016 een dividend in contanten uit te keren van 0,90 per gewoon aandeel (2015: 0,75). Dit komt overeen met een pay-out ratio van 55% van het nettoresultaat vóór en na impairment. 4c. Vaststelling resultaatbestemming De voorzitter stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met de vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen overeenkomst het voorstel op pagina 53 van het jaarverslag en de opstelling op pagina 131. Het dividend bedraagt 0,12 cent op prioriteitsaandelen (2015: 0,12) en 0,90 op gewone aandelen (2015: 0,75). 9

10 Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de winstbestemming is vastgesteld met (99,99%) stemmen voor, 132 stemmen tegen en 100 onthoudingen. De heer Rienks geeft aan dat hij met opzet heeft tegengestemd om te kijken of het stemkastsysteem werkt. Zijn conclusie is dat dit het geval is. 5. Decharge 5a. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 100 onthoudingen de raad van bestuur is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur. De voorzitter feliciteert het bestuur en dankt de Algemene Vergadering voor het gegeven vertrouwen. 5b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 200 onthoudingen de raad van commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht. De Algemene Vergadering wordt wederom bedankt voor het gegeven vertrouwen. Decharge voor de raad van bestuur en raad van commissarissen is hiermee gegeven. 6. Benoeming commissarissen 6a. Benoeming van de heer M.C.J. van Pernis De voorzitter geeft het woord aan de heer Tiemstra. De heer Tiemstra deelt mee dat volgens het rooster de heer ing. M.C.J. van Pernis vandaag aftredend is, maar dat hij beschikbaar is voor herbenoeming voor een periode van maximaal een jaar. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Pernis voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3, Boek 2 BW, zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat van dienst van de heer Van Pernis kan worden vermeld dat hij beschikt over een brede bestuurlijke ervaring, kennis van de sociaaleconomische verhoudingen en affiniteit met de marktsectoren waarin de Batenburg-bedrijven actief zijn. Zijn tweede termijn als commissaris bedroeg een verkorte periode van drie jaren en zijn huidige termijn bedroeg een verkorte periode van twee jaren. In de afgelopen periode is intensief gezocht naar een opvolger. De raad van commissarissen doet hiertoe tijdens deze algemene vergadering van aandeelhouders een voordracht. Gelet op de gewenste continuïteit in de bezetting van de raad, achten de commissarissen zijn herbenoeming voor de termijn van één jaar in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met voorstel tot herbenoeming van de heer Van Pernis. 10

11 Hiermee is de voorgeschreven procedure van artikel 158, lid 4 en 5 van de Structuurregeling gevolgd. Nu door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen is gedaan, stelt de raad van commissarissen voor de heer Van Pernis te herbenoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de herbenoeming van de heer Van Pernis wordt aanvaard. De heer Tiemstra feliciteert de heer Van Pernis en geeft het voorzitterschap van de vergadering terug aan de heer Van Pernis. De voorzitter, de heer Van Pernis, dankt de aanwezigen. 6b. Benoeming van de heer N.J. de Vries Volgend op het voorstel van de raad van commissarissen voor herbenoeming van de heer Van Pernis voor de termijn van één jaar, draagt de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 20 van de statuten de heer N. de Vries (Nico) voor als commissaris voor een reguliere termijn van vier jaren, onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. Met dit voorstel beoogt de raad van commissarissen dat de heer De Vries gedurende zijn eerste jaar ervaring op kan doen als lid van de raad van commissarissen en na dat jaar het voorzitterschap van de raad zal overnemen van de heer Van Pernis. Op deze wijze wordt een goede overdracht van taken en continuïteit in de raad van commissarissen gewaarborgd. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3, Boek 2 BW, zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat van dienst van de heer De Vries kan worden vermeld dat hij beschikt over een brede bestuurlijke ervaring, kennis van de sociaaleconomische verhoudingen en affiniteit met de marktsectoren waarin de Batenburg-bedrijven actief zijn. De raad van commissarissen acht zijn benoeming ook in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met voorstel tot benoeming van de heer De Vries. De voorzitter geeft het woord aan de heer De Vries. Nadat de heer De Vries zichzelf kort heeft voorgesteld en heeft aangegeven zich volledig voor het bedrijf te zullen gaan inzetten, stelt de voorzitter, onder dankzegging aan de heer De Vries, dat de voorgeschreven procedure van artikel 158, lid 4 en 5 van de Structuurregeling is gevolgd. Nu door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen is gedaan, stelt de raad van commissarissen voor de heer De Vries te benoemen tot lid van de raad van commissarissen. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. Met stemmen voor, 0 tegen en onthoudingen wordt de benoeming van de heer De Vries vastgesteld. De voorzitter feliciteert de heer De Vries met zijn benoeming. 11

12 6c. Benoeming van de heer P.R.J.M. Smits Volgens het rooster is aftredend de heer drs. J.S.T. Tiemstra. De heer Tiemstra is niet beschikbaar voor herbenoeming vanwege zijn drukke werkzaamheden in een reeks van andere commissariaten. Hierdoor ontstaat een vacature in de raad van commissarissen. In de wet is aan ondernemingsraden een versterkt aanbevelingsrecht toegekend voor een derde van het aantal commissarissen. Dit versterkt aanbevelingsrecht is van toepassing op deze benoeming. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer ir. P.R.J.M. Smits (Paul) voor als commissaris voor een reguliere termijn van vier jaren, onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3, Boek 2 BW, zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat van dienst van de heer Smits kan worden vermeld dat hij beschikt over een brede bestuurlijke ervaring, een financieel-economische achtergrond en sterke affiniteit met de marktsectoren waarin de Batenburg-bedrijven actief zijn. De raad van commissarissen acht zijn benoeming in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ook hier ingestemd met voorstel tot benoeming van de heer Smits. De voorzitter geeft het woord aan de heer Smits. De heer Smits stelt zichzelf voor. Hij is bijzonder vereerd met de voordracht tot het commissariaat bij Batenburg en ziet ernaar uit om te kunnen bijdragen aan dit prachtige bedrijf. De voorzitter dankt de heer Smits en stelt voor zijn benoeming in stemming te brengen. De voorzitter stelt vast dat ook de heer Smits unaniem wordt benoemd tot commissaris met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. De voorzitter feliciteert de heer Smits met zijn benoeming. De voorzitter vervolgt dat hij van de gelegenheid gebruik wil maken om mede namens de andere leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur de heer Tiemstra te bedanken. De heer Tiemstra heeft de onderneming in de afgelopen vier jaar (zeker niet een makkelijke periode), niet alleen op financieel gebied, maar ook vanwege zijn zeer brede ervaring de raad van commissarissen op voortreffelijke wijze bijgestaan. Het afscheid zal nog op passende wijze gevierd worden. De voorzitter wenst hem veel succes met onder andere zijn commissariaat bij ABN AMRO Bank. De heer Tiemstra krijgt het woord en dankt de aandeelhoudersvergadering voor het vertrouwen dat zij hem vier jaren geleden hebben benoemd. Kijkend naar de koersontwikkeling van het aandeel Batenburg gedurende deze afgelopen periode spreekt hij de hoop uit dat hij als commissaris daar een bijdrage aan heeft kunnen leveren. Hij dankt de vergadering nogmaals voor het in hem gestelde vertrouwen. 7. Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurregeling en artikel 23 van de statuten wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van 12

13 commissarissen voor het jaar 2017 vast te stellen op voorstel van de Vergadering van de houders van Prioriteitsaandelen, zoals omschreven in de toelichting van de agenda. Het voorstel luidt om de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2017 vast te stellen op inclusief onkostenvergoeding (2016: ) en voor de voorzitter inclusief onkostenvergoeding (2016: ). Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen conform het voorstel is vastgesteld met stemmen voor, 0 tegen en 100 onthoudingen. 8. Uitgifte aandelen Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 10 mei 2017 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen door de algemene vergadering van aandeelhouders van 20 april De redenen tot het doen van dit voorstel zijn: - aanhaken bij wat in de markt gebruikelijk is; - het voorzien in eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren of anticiperen; - om in een eventuele financieringsbehoefte in verband met acquisities te kunnen voorzien. Aan het woord komt de heer Dekker, die aangeeft er op zich alle vertrouwen in te hebben. Echter, aangezien we te maken hebben met een grote grootaandeelhouder gaat hij ervan uit dat, mede gelet op deze bijzondere omstandigheid, er een prudent gebruik van wordt gemaakt. Verder heeft hij er geen bezwaar tegen. De voorzitter antwoordt dat het prudente gebruik vanzelfsprekend in alle gevallen geldt. Overgegaan wordt tot stemming. De voorzitter constateert dat het agendapunt is vastgesteld met (99,99%) stemmen voor, 132 stemmen tegen en 100 onthoudingen. 9. Inkoop aandelen Het voorstel is om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 10 mei 2017 voor een periode van achttien maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of op ander wijze, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs 13

14 voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders van 20 april Redenen tot doen van dit voorstel zijn: - aanhaken bij hetgeen in de markt gebruikelijk is; - het voorzien in een eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren of te anticiperen. De heer Dekker wijst erop dat sprake is van een bijzondere free float situatie, in die zin dat deze buitengewoon beperkt is. Hij vraagt het bestuur van de onderneming daarom om ook met betrekking tot de inkoop van aandelen prudent te handelen, zonder een aandeelhoudersvergadering (al is het maar informatief) bijeen te roepen. Hij neemt daarbij aan dat dit agendapunt een punt is dat normaliter niet van grote relevantie is en heeft derhalve geen bezwaar. De voorzitter dankt de heer Dekker voor deze toevoeging en geeft aan dat de aandeelhouders, zoals ze gewend zijn (zeker ook gezien de bijzondere situatie), goed geïnformeerd zullen worden. Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat met stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen het agendapunt unaniem is aangenomen. 10. Benoeming accountant De raad van commissarissen stelt voor om KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als accountant van Batenburg Techniek N.V. en opdracht te geven voor de uitvoering van de controle over het boekjaar De herbenoeming van KPMG Accountants N.V. wordt in stemming gebracht. Met stemmen voor, 0 tegen en 200 onthoudingen is het agendapunt aangenomen. De voorzitter wenst de aanwezige heren van KPMG veel succes bij de uitvoering van hun werkzaamheden. 11. Rondvraag De heer Rienks krijgt het woord. Hij vraagt zich af of de heer Van Puijenbroek als grootaandeelhouder met 77% van de aandelen wellicht overweegt om de onderneming van de beurs te halen. Volgens de heer Rienks heeft een grootaandeelhouder de verplichting om goed voor de onderneming te zorgen en zijn invloed aan te wenden om het nog beter te laten gaan met de onderneming. Graag verneemt hij daarom van de heer Van Puijenbroek zijn visie op Batenburg voor de komende jaren. 14

15 De voorzitter geeft aan dat de heer Van Puijenbroek deelneemt aan de vergadering als commissaris en niet als grootaandeelhouder. De voorzitter heeft de heer Van Puijenbroek daarbij leren kennen als een buitengewoon kundig en zeer solidair met de onderneming opererende commissaris. Hij heeft op geen enkele manier gemerkt dat er gebruik wordt gemaakt (laat staan misbruik) van het gegeven dat hij ook betrokken is bij het bedrijf dat hier als grootaandeelhouder wordt vertegenwoordigd. Daar zijn ook hele duidelijke afspraken over. Ten tijde van het verplicht openbaar bod, heeft de heer Van Puijenbroek zich gedurende het volledige traject teruggetrokken uit de raad van commissarissen. Zoals in het jaarverslag te lezen is, heeft hij gedurende deze periode ook geen vergoeding als commissaris ontvangen. Wat de toekomst van de onderneming is, kan niet worden voorspeld. Zeker is wel dat, op basis van de huidige verhoudingen, er altijd goed overleg zal plaatsvinden met de heer Van Puijenbroek, de bestuurders en de overige commissarissen. De voorzitter herhaalt dat de heer Van Puijenbroek in zijn hoedanigheid als lid van de raad van commissarissen zeer betrokken is bij de onderneming. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker, die de vennootschap een voortzetting van de huidige goede ontwikkelingen wenst. De voorzitter dankt de heer Dekker voor zijn woorden. Vervolgens heeft de voorzitter een aantal mededelingen: - In verband met het thans geldende rooster van (her)benoeming van de raad van commissarissen zal hijzelf (de heer M.C.J. van Pernis) aftredend zijn in De koersnotering van het aandeel Batenburg Techniek zal met ingang van 12 mei 2017 ex dividend plaatsvinden. - Het dividend van 0,90 per gewoon aandeel is met ingang van 24 mei 2017 betaalbaar. - De aandeelhouders van Batenburg Techniek zijn dividendgerechtigd voor de aandelen Batenburg Techniek die zij in hun bezit hebben op de zogenaamde record date. Deze record date is 15 mei 2017 nabeurs. 12. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter om uur de vergadering onder dankzegging aan de Algemene Vergadering voor haar aanwezigheid en spreekt de verwachting uit dat de Batenburg bedrijven in de komende jaren goed zullen functioneren. Tenslotte nodigt de voorzitter de aanwezigen uit voor een lunchbuffet. 15