Océ Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, donderdag 23 april 2009

Transcriptie

1 Océ Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, donderdag 23 april 2009

2

3 Océ N.V. Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Donderdag 23 april 2009

4 Agenda Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Océ N.V., gevestigd te Venlo, te houden in Venlo ten kantore van de vennootschap op donderdag 23 april 2009, aanvang uur. De vergadering wordt gehouden in Océ-gebouw 3R te Venlo, ingang Van der Grintenstraat 1 (voorheen Hakkesstraat 1), 5914 HD Venlo, poort 2-3. Gestreefd wordt de vergadering rond 17:00 uur te beëindigen. 1 Opening en mededelingen 2 Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur en het verslag van de Raad van Bestuur 3 Verslag van de Raad van Commissarissen 7 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen* 8 Samenstelling Bestuur van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Océ ( Stichting ) a Aftreden van twee leden van het Bestuur van de Stichting b Benoeming van een lid van het Bestuur van de Stichting* c Benoeming van een lid van het Bestuur van de Stichting* 4a Vaststelling van de jaarrekening 2008* 4b Goedkeuring van de voorgestelde winstbestemming over het boekjaar 2008* 5 Decharge a Decharge van de leden van de Raad van Bestuur* b Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen* 9 Voorstel tot herbenoeming van de externe accountant voor een periode van ten hoogste vier jaar* 10 Aftreden van een lid van de Raad van Commissarissen 11 Mededelingen, rondvraag en sluiting De Raad van Bestuur 6 Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur inzake a de uitgifte van aandelen* b het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten op gewone aandelen* * Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan op de agenda ter bespreking. 4 Agenda

5 Toelichting op de agenda Toelichting bij agendapunt 2 Voor de bespreking van dit onderwerp wordt verwezen naar het jaarverslag 2008, in het bijzonder naar de pagina s 16 tot en met 85, waaronder het hoofdstuk Corporate Governance. Dit agendapunt wordt ingeleid door een presentatie van de heer Van Iperen, voorzitter van de Raad van Bestuur. Voortbouwend op de discussie bij de rondvraag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 oktober 2008, zal in de presentatie van de heer Van Iperen in het bijzonder ook het strategisch perspectief van Océ aan de orde komen. Toelichting bij agendapunt 3 Voor de bespreking van dit onderwerp wordt verwezen naar de pagina s 86 tot en met 89 van het jaarverslag Toelichting bij agendapunt 4a Voorgesteld wordt de jaarrekening 2008 vast te stellen. De jaarrekening 2008 betreft het boekjaar 2008 lopend van 1 december 2007 tot en met 30 november Aan de vergadering zijn overlegd: de jaarrekening 2008 omvattende de winst- en verliesrekening en de balans met toelichting, waaronder de geconsolideerde jaarrekening van de Océ-Groep (zie pagina s 93 tot en met 165 van het jaarverslag 2008); de goedkeurende verklaring van Pricewaterhouse- Coopers Accountants N.V. (zie pagina 167 van het jaarverslag 2008). Toelichting bij agendapunt 4b Zie pagina 166 van het jaarverslag Bij aanvaarding van dit voorstel zal het dividend over het boekjaar ,15 per gewoon aandeel van 0,50 bedragen, dat op 22 oktober 2008 al volledig als interimdividend werd uitgekeerd. Toelichting bij agendapunt 5a Gevraagd wordt de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar. Voorgesteld wordt decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2008 en de informatie die op andere wijze bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting bij agendapunt 5b Gevraagd wordt de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het toezicht op het gevoerde bestuur door de Raad van Bestuur over het afgelopen boekjaar. Voorgesteld wordt decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2008 en de informatie die op andere wijze bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Introductie van de agendapunten 6a, 6b en 7 De drie traditionele machtigingsbesluiten zijn verdeeld over drie afzonderlijke stempunten. De voorstellen beogen een slagvaardig emissiebeleid mogelijk te maken gericht op continuïteit van de onderneming en passend in de vertrouwensrelatie met kapitaalverschaffers. Jaarlijks wordt van de emissie- en inkoopbevoegdheid, zoals hierna vermeld bij de agendapunten 6 en 7, gebruik gemaakt bij het toekennen van aandelen in het kader van het aandelenplan voor leden van de Raad van Bestuur (2005 tot en met 2008) en het aandelenplan 2006 voor de overige leden van het management en van het uitoefenen van in het verleden toegekende opties in het kader van het Aandelen-optieplan (zie pagina s 151 tot en met 155 van het jaarverslag 2008). Met ingang van 2009 voorziet het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur in een cash plan. Visie en strategie Het emissiebeleid wordt in sterke mate bepaald door de strategie van de onderneming. Voor het realiseren van de strategische doelen dient de onderneming op het daartoe geschikte moment de noodzakelijke financieringsoperaties te kunnen uitvoeren. Hoewel Océ alert blijft om via samenwerking en/of acquisities van ondernemingen zijn positie te versterken, is in de huidige marktomstandigheden de strategie niet gericht op acquisities. Omvang van de benodigde financiering De omvang kan als volgt worden bepaald: financieringsbehoefte voor bestaande activiteiten, autonome groei en kleine acquisities ter grootte van maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal. Dit percentage wordt verhoogd tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. Voorkeursrecht Het beleid van Océ is de houders van gewone aandelen zoveel mogelijk in de gelegenheid te stellen deel te nemen in emissies van nieuwe gewone aandelen. Dit kan op basis van het zogenaamde wettelijke voorkeursrecht gedurende de in Nederland wettelijk voorgeschreven termijn van ten minste 14 dagen, maar ook indien dit wettelijk voorkeursrecht is uitgesloten door aan de zittende aandeelhouders een vorm van preferentie te geven bij de toewijzing. 5 Agenda

6 Internationale kapitaalmarkten zullen de wijze bepalen waarop een emissie succesvol gedaan kan worden en in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders dient Océ hier alert op in te spelen. Aandeelhouders hebben geen wettelijk voorkeursrecht bij een acquisitie, indien de verkoper wordt betaald met nieuw uit te geven aandelen. Mocht het wenselijk zijn bij een acquisitie de verkoper te betalen met Océ-aandelen, dan zal voor het aantal aldus uit te geven Océ-aandelen een grens worden aangehouden van 20% van het totale per 23 april 2009 geplaatste aandelenkapitaal. Aandeelhouders hebben wel een wettelijk voorkeursrecht bij een emissie waarvan de opbrengst wordt gebruikt om de verkoper in contanten te betalen. Om de keuze van betalen van een acquisitie optimaal te maken - ook in het belang van aandeelhouders - is het wenselijk om bij elke emissie, waarvan de opbrengst is bestemd voor de financiering van een acquisitie, het voorkeursrecht uit te kunnen sluiten. Tenzij naar het oordeel van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen actuele marktcondities bepalen dat voor een succesvolle emissie op enigerlei wijze beperking van het voorkeursrecht c.q. van een preferentie aan aandeelhouders noodzakelijk is, zal van de gevraagde uitsluiting geen gebruik worden gemaakt. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen hun bevoegdheden krachtens de gevraagde emissie- en voorkeursaanwijzing slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde restricties en voor de in deze toelichting omschreven doeleinden. Toelichting bij agendapunt 6a Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor een periode van achttien maanden na datum van deze vergadering als bevoegd te besluiten tot verdere uitgifte en verlening van rechten tot het nemen van gewone en converteerbare financierings preferente aandelen tot ten hoogste 10% van het gehele op 23 april 2009 geplaatste aandelenkapitaal, welk percentage verhoogd wordt tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities, waarbij na een uitgifte het totaal aan geplaatste converteerbare financierings preferente aandelen niet méér zal bedragen dan 20% van het gehele na die uitgifte geplaatste aandelenkapitaal. Toelichting bij agendapunt 6b Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor een periode van achttien maanden na datum van deze vergadering als bevoegd te besluiten tot beperking of uitsluiting van het wettelijke of statutaire voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen door de Raad van Bestuur op grond van de onder agendapunt 6a genoemde aanwijzing tot ten hoogste 10% van het gehele op 23 april 2009 geplaatste aandelenkapitaal, welk percentage verhoogd wordt tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. Toelichting bij agendapunt 7 Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden na datum van deze vergadering als bevoegd te besluiten tot inkoop van: gewone aandelen al dan niet ter beurze voor een prijs, die niet lager is dan de nominale waarde en niet hoger dan 10% boven het gemiddelde van de hoogste prijzen, die blijkens de Officiële Prijscourant Euronext Amsterdam worden genoteerd voor de gewone aandelen per elk van de vijf opeenvolgende beursdagen direct voorafgaand aan de dag van de inkoop namens de vennootschap; converteerbare financierings preferente aandelen voor elke prijs die niet hoger is dan 10% boven het bedrag dat aan houders van deze aandelen kan worden uitgekeerd op grond van artikel 39 lid 4 van de statuten; dit alles tot ten hoogste het aantal aandelen, zoals binnen de grenzen van de wet en de statuten toegelaten, met dien verstande dat de vennootschap op enig moment ten hoogste 10% van het gehele geplaatste kapitaal aan eigen aandelen mag houden. Toelichting bij agendapunt 8a Het Bestuur van de Stichting bestaat uit Ir. P.H. Vogtländer (voorzitter en bestuurder B, als zodanig benoemd door de vennootschap), Ir. J. Zuidam (bestuurder C, als zodanig benoemd door de Vergadering van Certificaathouders), Prof. Dr. S. Bergsma, Mr. J.M. Boll en Prof. Dr. J. Klaassen (bestuurders A en als zodanig benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap). De heren Bergsma en Boll treden volgens rooster in april 2009 af en komen in verband met de maximale benoemingstermijn niet in aanmerking voor herbenoeming. Wij danken de heren Bergsma en Boll voor hun inzet en betrokkenheid bij de Stichting gedurende de afgelopen 12 jaar. 6 Agenda

7 Toelichting bij agendapunt 8b Het Bestuur van de Stichting stelt voor de heer Mr. H.G. van Everdingen te benoemen tot bestuurder van de Stichting (bestuurder A). De heer Mr. H.G. van Everdingen, met Nederlandse nationaliteit, is geboren in 1946 en studeerde rechten aan de Rijksuniversiteit Leiden. Vanaf 1973 tot en met 2006 was de heer Van Everdingen advocaat bij (rechtsvoorgangers van) NautaDutilh. Sinds 1980 was de heer Van Everdingen als compagnon actief binnen de praktijkgroep Banking en Finance van dit advocatenkantoor. De heer Van Everdingen is thans adviseur van NautaDutilh, voorzitter van de Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot en bestuurslid van HAL Trustee. Toelichting bij agendapunt 8c Het Bestuur van de Stichting stelt voor de heer Drs. R. Pieterse te benoemen tot bestuurder van de Stichting (bestuurder A). De heer Drs. R. Pieterse, met Nederlandse nationaliteit, is geboren in Na zijn studie economie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam, bekleedde de heer Pieterse verschillende functies bij Akzo en Kluwer. Laatstelijk vervulde de heer Pieterse de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur van Wolters Kluwer N.V. In 2003 was de heer Pieterse lid van de Commissie Tabaksblat. De heer Pieterse is thans commissaris bij CSM N.V., Essent N.V. alsmede Koninklijke Grolsch N.V. (voorzitter) en Non-Executive Director van SABMiller plc. De heer Pieterse is voorts voorzitter van de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO), bestuurslid van EuropeanIssuers (EI) en voorzitter van het Curatorium Governance University. Toelichting bij agendapunt 9 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ( PwC ) is de huidige externe accountant van de vennootschap welke thans voor onbepaalde tijd is benoemd. Vanaf het boekjaar 2009 wordt voorgesteld om de externe accountant te benoemen voor een periode van maximaal vier jaar. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code maken de Raad van Bestuur en de audit commissie van de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders medegedeeld. De beoordeling van het functioneren van PwC heeft begin 2009 plaatsgevonden. De beoordeling is gebaseerd op de uitvoering van de externe controle van de geconsolideerde jaarrekening van Océ N.V. door PwC, waarbij een viertal gezichtspunten is geëvalueerd: ethische eisen voor de externe accountant; aanpak van de externe controle; samenwerking tussen de externe accountant en andere bij de externe controle betrokken partijen; communicatie en rapportage. De uitkomst van de evaluatie is positief. PwC wordt ervaren als een competent accountantskantoor met een hoog ethisch normbesef en een grote mate van professionaliteit. Met name de stabiliteit en ervaring van de controleteams en de professionele kennis van partners en managers op het gebied van verslaggeving worden positief gewaardeerd. Naar aanleiding van deze beoordeling is de conclusie van de Raad van Bestuur en de audit commissie dat PwC de afgelopen jaren goed heeft gefunctioneerd. Op basis van deze beoordeling wordt voorgesteld om PwC opnieuw te benoemen als externe accountant van de vennootschap voor een periode van ten hoogste vier jaar (jaarrekening 2009 tot en met 2012). Toelichting bij agendapunt 10 Volgens het rooster (van aftreden) dat door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, treedt de heer F.J. de Wit na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009 af. De heer De Wit komt in verband met de maximale benoemingstermijn niet in aanmerking voor herbenoeming. Wij danken de heer De Wit voor zijn grote inzet en betrokkenheid bij Océ gedurende de afgelopen 12 jaar. De Raad van Commissarissen bestaat thans uit zes leden. Na het aftreden van de heer De Wit zal de Raad voorlopig uit vijf leden bestaan. Gestreefd wordt om de Raad op termijn weer uit te breiden. 7 Agenda

8 Printing for Professionals