Consultatie criteria Trancparantiebenchmark 2013

Transcriptie

1 Algemeen secretariaat tnv. Margo Verreck-Stam BETREFT Consultatie criteria Trancparantiebenchmark 2013 DEN HAAG ONS KENMERK BIJLAGE(N) 10 september TOESTELNUMMER Reactie consultatie TB 2013 Geachte mevrouw Verreck-Stam, Middels het 'Consultatiedocument criteria Trancparantiebenchmark 2013' heeft u de SER-commissie International Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) uitgenodigd om te reageren op de voorziene herziening van de criteria. De Trancparantiebenchmark (TB) is voor de SER-cie IMVO een belangrijk instrument om de ontwikkelingen ten aanzien van maatschappelijke verslaglegging in Nederland te volgen. Mede op verzoek van de SER is onderzoeksgroep in de Trancparantiebenchmark 2010 uitgebreid naar de 500 grootste bedrijven van Nederland en zijn er een aantal vragen toegevoegd over duurzaam ketenbeheer. In de voortgangsrapportages en de eindevaluatie van het SER-initiatief IMVO ( ) is uitgebreid aandacht besteed aan de Trancparantiebenchmark. Ook in de komende periode is de SER-cie IMVO van plan aandacht te besteden aan de Trancparantiebenchmark. De SER-commissie hecht dan ook aan de mogelijkheid om te reageren om de voorgenomen herziening van de criteria en dankt het ministerie voor de consultatie. Voor de goede orde zij hierbij benadrukt dat het ministerie uiteindelijk formeel verantwoordelijk is en blijft voor de TB resp. de daarbij gehanteerde criteria. Naast de SER heeft u o.a. MKB-Nederland, VNO-NCW en FNV uitdrukkelijk uitgenodigd om op het consultatiedocument te reageren. Omwille van de efficiënte en om hun meer kracht bij te zetten hebben deze partijen gekozen, daarin gesteund ere organisaties en de kroonleden, voor een gezamenlijke reactie van de vobrzitter SER-commissie IMVO

2 Bijlage: reactie Commissie IMVO consultatiedocument TB Algemene punten Baseer de herziening op een helder nieuw kader voor verslaglegging De SER ziet de Transparantiebenchmark als een instrument om te monitoren op welke wijze de grootste bedrijven in Nederland invulling geven aan hun verplichtingen ten aanzien van maatschappelijke verslaglegging. Uitgangspunt hierbij is de verplichting te rapporteren over niet-financiële aspecten van het ondernemen voor zover deze relevant zijn voor de interpretatie van de financiële informatie en de positie van de onderneming (Art. 2:391 lid 1 BW, afgeleid van de relevante Europese Richtlijn op dit gebied). Richtlijn 400 van de Raad van de Jaarverslaglegging (N) geeft richting aan de wijze waarop over deze informatie gerapporteerd kan worden1. De oorspronkelijke vragenlijst van de TB was gebaseerd op de Richtlijn 400 en had daarmee een duidelijk kader. Het is niet duidelijk vanuit welk kader de concept herziene criteria uit het consultatiedocument geschreven zijn. De SER adviseert de herziening van de TB criteria te baseren op een helder nieuw kader, aansluitend bij de verslagleggingsverplichting voor grote ondernemingen, zodat de TB de bovengenoemde monitoring functie kan vervullen. Stel de herziening uit om aan te sluiten bij de ontwikkelingen in 2013 Het komende jaar speelt een aantal ontwikkelingen die de maatschappelijke verslaglegging naar verwachting in belangrijke mate zullen beïnvloeden, en die het ministerie ook noemt bij de uitgangspunten. Zo wordt dit najaar een voorstel voor de nieuwe Europese richtlijn voor maatschappelijke verslaglegging verwacht en zal de nieuwe G4 GRI-standaard naar verwachting in 2013 worden gepubliceerd. Om aan te sluiten bij deze ontwikkelingen zou het logischer zijn te wachten tot hier meer duidelijkheid over is en de herziening van de criteria minstens een jaar uit te stellen. Daarnaast is de vorige herziening van recente datum (2010) en komt het de voorspelbaarheid voor bedrijven alsmede de onderlinge vergelijkbaarheid (zie hieronder) ten goede om een aantal jaren dezelfde criteria te hanteren. Gebruik de herziening om meer expliciet in te gaan op internationale aspecten van MVO, de OESO Richtlijnen en de UN Guiding Principles De concept herziene criteria besteden her en der aandacht aan internationale aspecten, maar doen dat niet op integrale wijze. Zo wordt de risicoanalyse niet gekoppeld aan de internationale waardeketen, waardoor geen duidelijk beeld ontstaat van de mate van due diligence, in de zin van de OESO-richtlijnen en UN Guiding Principles. Ook zou informatie over internationale aspecten zwaarder mee kunnen wegen in de puntentelling. Het zou logisch zijn dat de overheid de TB gebruikt om informatie te verzamelen over de (verslaglegging over) de toepassing van de herziene OESO-richtlijnen door de 500 grootste ondernemingen in Nederland. Hierbij kan gedacht worden aan verwijzing naar de Richtlijnen in het MVO-beleid van een onderneming, informatie over hoe de Richtlijnen toegepast worden en in hoeverre andere gebruikte Richtlijnen of codes 'OESO-proof' zijn en informatie over eventuele lopende zaken bij het NCP. Ook over het 'Respect' en 'Remedy' gedeelte van de UN Guiding Principles (ook overgenomen in de OESO Richtlijnen) zou informatie verzameld kunnen worden. Voor MKB bedrijven kan nagegaan worden hoe e.e.a. in de systematiek zou kunnen passen. Een aangepast regime verdient wellicht de voorkeur. De richtlijn IS heeft inmiddels ook geleid tot een versie die voor het MKB beter inpasbaar is. Op verzoek van de SER is deze richtlijn aangepast ten aanzien van informatie over internationaal ketenbeheer; deze herziening is van toepassing op de verslaglegging sinds De Richtlijn 400 verwijst voor een uitwerking van het kader voor het rapporteren over (1)MVO ook naar de richtlijnen van het GRI.

3 Stimulerende taak TB De in het consultatiedocument aangegeven aanleiding voor de herziening van de criteria overtuigt de SER-commissie niet. Het feit dat op sommige criteria inmiddels elke organisatie 100 procent scoort zou op zich geen reden hoeven te vormen om de criteria te wijzigen. Volgens het consultatiedocument heeft de TB ten doel een beoordeling te geven van de inhoud en kwaliteit van externe verslaggeving ten aanzien van maatschappelijke aspecten van ondernemen. Een afgeleid doel van de overheid met de TB is het geven van een impuls voor het thema MV0 (zie Transparantiebenchmarkt 2011, p. 13). Hiertoe wordt er een transparantiebenchmarkladder gemaakt met een rangorde van bedrijven en wordt de 'Kristal' uitgereikt om de kopgroep verder te stimuleren of om voorlopers de mogelijkheid te bieden zich te onderscheiden. De komende jaren zou de prioriteit volgens de SER echter vooral moeten liggen op het verhogen van de scores van het 'peloton1 en de 'achterblijvers', alsmede op het verkleinen van de groep met een nu~score[~~. Over de wijze waarop dat kan worden aangepakt, wacht de SER met belangstelling een gesprek met de staatssecretaris afl2]. Als men toch iets zou willen doen om voorlopers de mogelijkheid te bieden zich verder te onderscheiden binnen de TB, zou gewerkt kunnen worden met een vorm van 'bonuspunten', bovenop de bestaande criteria. Houd oog voor het belang van vergelijkbaarheid Ten slotte wil de SER-commissie het belang van de continuïteit in gebruikte criteria voor ketenverantwoordelijkheid benadrukken, in verband met de vergelijkbaarheid met eerdere jaren. In de eindevaluatie van het SER-initiatief IMVO heeft de SER voor het eerst een vergelijking kunnen maken tussen de resultaten in de TB2010 en TB2011. Deze vergelijking kan de komende jaren alleen worden doorgetrokken als vergelijkbare vragen over ketenverantwoordelijkheid gesteld blijven worden. Uit het bovenstaande wordt duidelijk dat de SER-commissie toegevoegde waarde ziet in een herziening van de criteria van de TB, maar adviseert de herziening uit te stellen tot er duidelijkheid is over het nieuwe kader voor maatschappelijke verslaglegging. Herziening biedt de kans om meer aandacht te besteden aan internationale aspecten en de nieuwe internationale normen. Hieronder gaat de commissie in op een aantal specifieke vragen uit het consultatiedocument, met het oog op een herziening na duidelijkheid over het nieuwe kader voor maatschappelijke verslaglegging. 2. Specifieke vragen uit het consultatiedocument Vraag 2. Bent u het eens met het gekozen uitgangspunt dat de criteria van de Transparantiebenchmark meer sectorspecifieke aspecten moeten bevatten? Welke sectorspecifieke criteria zou u voor uw onderneming graag van toepassing zien? De SER-commissie ziet geen toegevoegde waarde in sectorspecifieke criteria in de TB, De verwachtingen ten aanzien van verslaglegging verschillen hier onvoldoende voor. Extra vragen voor verschillende sectoren leidt ook tot een verdere verzwaring van de administratieve lasten van de TB. Vraag 3. Op het moment is er veel discussie over de waarde van externe verslaggeving. Er is een groeiende consensus dat de verslaggeving meer toekomstgericht zou moeten zijn, met meer nadruk op het bedrijfsmodel en de executie van de strategie. Dit is wat heden ten dage wel als 'integrated reporting' wordt aangeduid. Kunt u zich vinden in het uitgangspunt dat de Transparantiebenchmark aansluiting zoekt bij dit gedachtegoed? Hierboven heeft de SER-commissie aangegeven dat in eerste instantie aansluiting zou moeten worden gezocht met de verplichtingen van grote ondernemingen ten aanzien van maatschappelijke verslaglegging. Over de voor- en nadelen van integrated reporting ['l zie SER-rapport, 2012, Eindevaluatie SER-initiatief Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, p. 69. [21 Idem, p. 70.

4 wordt nog uitvoerig gediscussieerd. De mate waarin de TB hier aansluiting bij zoekt zou afhankelijk moeten zijn van de mate waarin integrated reporting deel uit gaat maken van het nieuwe kader voor maatschappelijke verslaglegging. Vraag 4. Bent u het eens met het onderscheid tussen inhoudgerichte criteria en kwaliteitgerichte criteria? Op dit moment wegen beide delen even zwaar. Vindt u dat een van de twee delen zwaarder zou moeten wegen? Zo ja, welke verdeling zou u voorstellen? De vragenlijst van de TB zou zich vooral zou moeten richten op de inhoudelijke criteria, die ook objectief zijn vast te stellen. Informatie over verificatie hoort daar in de ogen van de commissie overigens ook bij. 5. Kwaliteitsaspecten van verslaggeving laten zich minder gemakkelijk vastleggen in criteria die objectief kunnen worden getoetst. Om die reden maakt weging door een Panel van Deskundigen onderdeel uit van het beoordelingsproces. Vindt u dit waardevol? Op dit moment kan het Panel van Deskundigen de score met maximaal 15% naar boven of beneden bijctellen. Bent u het hiermee eens of zou u dit graag meer of minder gewicht willen geven? Een percentage van 10 tot 15 lijkt de SER-commissie redelijk. Hierin kunnen ook meer kwalitatieve aspecten worden meegenomen. 6. In het algemeen zijn sommige criteria in mindere mate van toepassing op kleine en middelgrote organisaties. Om die reden overweegt het ministerie een lichtere variant van de Transparantiebenchmark te maken. Bent u hiervan een voorstander? Zoals hierboven gesteld zou de TB volgens de SER-commissie in elk geval moeten aansluiten op de verslagleggingsverplichting van grote bedrijven en het beleid zich moeten richten op het stimuleren van de achterblijvende bedrijven onder de grote ondernemingen. Onderzocht kan worden welk regime voor het MKB toepasbaar is. Als het ministerie hiervoor een 'light versie' wil ontwikkelen, adviseert de SER-commissie hier eerst een pilot voor op te zetten. 7. Op dit moment wordt alleen periodieke verantwoordingsinformatie meegenomen bij het beoordelingsproces. In de regel zijn dit (maatschappelijke) jaarverslagen. Bent u het eens met dit uitgangspunt? Vindt u dat informatie op Internet of informatie van moederdan wel dochterbedrijven ook vaker meegenomen moet worden? De SER-commissie is van mening dat ook informatie uit een geconsolideerd internationaal MVO-verslag van het moederbedrijf meegenomen zou moeten worden in de TB, zeker waar het internationale aspecten van MV0 betreft. Het ontbreken van een Nederlands verslag zou niet automatisch tot een nulscore moeten leiden. De SER heeft hierover op 22 december 2011 al een brief naar staatssecretaris Bleker gestuurd. Daarin heeft de SER ook verzocht om naar onderzoek naar de samenstelling van de groep bedrijven met een nulscore. Uit het onderzoek dat op verzoek van de SER is uitgevoerd blijkt dat ongeveer de helft van de groep bedrijven met een nulscore bestaat uit buitenlandse dochters die wel rapporteren op concernniveau2. 8. Verwacht u dat de Transparantiebenchmark op basis van de herziene criteria de komende jaren zal bijdragen aan verbetering van de verslaggeving van over de maatschappelijke aspecten van ondernemen? Zie algemene reactie hierboven. Idem, pp , 70.

5 9. Hebt u nog andere opmerkingen of vragen over de opzet en het proces van de Transparantiebenchmark? Licht die dan hieronder toe: Zie algemene reactie hierboven. Nadare informatie Als u behoefte heeft aan een nadere toelichting kunt u terecht bij het secretariaat van de SER-cie IMVO (Bart van Riel, b.van.riel@ser.nl en Alexandra van Selm, a.van.selm@ser.nl ).