PPROSPECTUS Betreffende de uitgifte van (minimum) tot (maximum) Definitive Groove DEELNEMINGSEFFECTEN ( NOTES )

Transcriptie

1 MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap PPROSPECTUS Betreffende de uitgifte van (minimum) tot (maximum) Definitive Groove DEELNEMINGSEFFECTEN ( NOTES ) voor een nominale waarde van 50 EUR Uitgiftedatum: binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum Inschrijvingsperiode: van 12 november 2013 tot De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat een belegging in de deelnemingseffecten die in dit Prospectus worden voorgesteld (de «Notes») belangrijke risico's inhoudt. Onder deze risico's, die uitgebreider beschreven worden in het Prospectus, moet men volgende risico's benadrukken: - het risico verbonden aan de waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die zelf louter zijn gebaseeerd op hypothesen; deze hypothesen zouden mogelijks niet gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren; - het risico betreffende het aanhouden van een schuldvordering lastens een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden op basis van concrete elementen; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine vennootschap die recent werd opgericht, Definitive Groove, waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector; - het risico van de afwezigheid van liquiditeit, wat betekent dat de inschrijver mogelijks geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen; - het risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende activa dat zou kunnen leiden tot moeilijkheden voor MyMicroInvest Finance om deze activa te verkopen terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van dat verkoop; - het risico verbonden aan de afwezigheid van intresten op de Notes in die zin dat (i) de voorziene intresten variabele intresten zijn en afhangen van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangen heeft op haar investering in Definitive Groove en (ii) de intentie van MyMicroInvest Finance en van Definitive Groove is dat Definitive Groove geen dividenden uitkeert tijdens de duurtijd van de investering die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove beoogt;en - het risico verbonden aan het recht van de aandeelhouders die 50% van de aandelen van Definitive Groove bezitten om zich te verzetten tegen de overdracht van 100% van de aandelen van Definitive Groove en zodoende de kansen van MyMicroInvest Finance te compromitteren om de aandelen die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove bezit over te dragen, terwijl een dergelijke overdracht een voorwaarde is voor de terugbetaling van de voorgestelde Notes. De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van Definitive Groove niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. Gelet op de eigenschappen van de verrichting, brengt de investering risico's met zich mee die minstens vergelijkbaar zijn met een rechtstreekse investering in de aandelen van een kleine vennootschap die recent werd opgericht («start-up») met, in het bijzonder, een risico op een totaal verlies van de investering. Dit Prospectus dateert van 8 november november Het is beschikbaar op het internet op volgend adres:

2 INHOUDSTAFEL TITEL I. SAMENVATTING... 7 Sectie A. Inleiding en waarschuwingen... 7 Sectie B. Emittent en eventuele borg... 7 Sectie C. Effecten Sectie D. Risico's Sectie E. Aanbod TITEL II. RISICOFACTOREN Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent Risico's inherent aan de investering activiteit Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance Risico's verbonden aan de evolutie van de regelgeving Insolvabiliteitsrisico's Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Definitive Groove) Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die binnen deze markt toepasselijk zijn Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive GrooveDefinitive Groove Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen TITEL III. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN TITEL IV. GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Sectie 1 Gegevens over de Emittent Algemene gegevens Maatschappelijk doel Kapitaal Recente evenementen Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent Procedure van selectie en opvolging van de investeringen Investeringen Verwezenlijkte investeringen (portefeuille) Beoogde investeringen Verwachte financieringsbronnen Sectie 4 Bestuursorganen en directie Raad van Bestuur Dagelijks beheer Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

3 4.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie Corporate Governance Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders Voornaamste aandeelhouders Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben Sectie 6 Belangrijke contracten Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent Financiële gegevens Balans Resultatenrekening Financieringstabel Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens Gerechtelijke procedures en arbitrage Sectie 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek TITEL V. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP Sectie 1 Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap Algemene gegevens Maatschappelijk doel Kapitaal Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen Historische evolutie van het kapitaal Recente evenementen Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen Sectie 3 Organigram Sectie 4 Kort overzicht van de activiteiten Voornaamste activiteiten Aard van de voornaamste activiteiten Nieuwe producten/diensten Voornaamste markten Strategieën Mededinging Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties Investeringen Verwezenlijkte investeringen Beoogde investeringen Sectie 5 Belangrijke contracten Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties Sectie 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Bestuursorganen Organen van de directie Verklaringen Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Vergoeding en voordelen Werking van de bestuurs- en directieorganen Algemene regels Dienstenovereenkomsten Auditcomité en remuneratiecommité Corporate Governance Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

4 7.7. Verrichtingen met verwanten Sectie 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap Sectie 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap Voornaamste aandeelhouders Controle Voorziene kapitaalverhoging Stock options Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap Sectie 10 Werknemers Sectie 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap Financiële gegevens Balans Resultatenrekening Grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichting Voorzieningen of schattingen van de winst Veronderstellingen van inkomsten Kostenraming Financieel plan Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand Tendensen Belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand Nazicht van de financiële gegevens Beleid in verband met de verdeling van de dividenden Gerechtelijke procedures en arbitrage Sectie 12 Documenten toegankelijk voor het publiek TITEL VI. GEGEVENS INVERBAND MET DE AANGEBODEN AANDELEN Sectie 1 Basisgegevens Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst Sectie 2 Gegevens betreffende de Notes Aard, status en categorie Aard en status Categorie Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes Beperkte rechtsmiddelen Vorm Valuta Indeling Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal Intrestperiode Geen vaste intrest - Variabele intrest afhankelijk van de Winst Betaling van de intresten Termijn en Terugbetalingsprocedures Duurtijd Terug te betalen bedrag Datum van terugbetaling Rendement Vertegenwoordiging van de houders van de Notes Machtigingen Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

5 2.12. Voorziene datum van uitgifte Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten Belastingstelsel Wijziging van de Voorwaarden Sectie 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap Sectie 4 Structuur en financiële stromen Sectie 5 Verklaringen na de uitgifte Sectie 6 Voorwaarden van het aanbod Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving Benaming van de Definitive Groove Rekening Serienummer van de Notes Nominale waarde van de Notes Globaal nominaal bedrag Uitgifteprijs Uitgiftedatum Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten Wijze van Inschrijving / Verdeling Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting Plan van verdeling en de toekenning van de Notes Vaststelling van de prijs Beperkingen aan de Verkoop Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes Definitive Groove Rekening Aard en samenstelling van de Definitive Groove Rekening Bestemming van de Definitive Groove Rekening Overdracht van aandelen in de Doelvennootschap via de Definitive Groove Rekening Verklaringen en waarborgen van de Emittent Exclusieve rechten op de betreffende Definitive Groove Rekening Verzaking van derden Sectie 7 Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel Sectie 8 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes Sectie 9 Verjaring Sectie 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes Sectie 11 Toepasselijke wetgeving Sectie 12 Bevoegde rechtbank TITEL VII. Verklarende woordenlijst TITEL VIII. Bijlage : Verslag van de boekhouder op de winstverwachtingen van Definitive Groove Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

6 Dit Prospectus van8 november november 2013 werd in het Frans opgesteld en werd op 8 november 2013 door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd,8 november 2013 overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Dit prospectus is beschikbaar voor de potentiële investeerders op de website na inschrijving op deze website en na selectie van de vennootschapdefinitive Groove tussen de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat er geen verplichte reporting voorzien is na het aanbod, wat betekent dat de investeerders geen informatie zullen hebben omtrent de waarde van hun investering, eens deze gerealiseerd. Definitive Groove behoudt echter het recht om informatie te verstrekken aan de investeerders na het aanbod. De jaarrekeningen zullen echter worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. WAARSCHUWING: - Dit document is een vertaling van de Franse versie van het Prospectus. - De door de FSMA goedgekeurde Franse versie van het Prospectus is rechtsgeldig. - De Emittent MyMicroInvest Finance nv heeft de Nederlandse vertaling van het Prospectus gemaakt en is hiervoor verantwoordelijk. - De rechtsgeldige Franse versie van het Prospectus kan op aanvraag verkregen worden bij contact@mymicroinvest.com of via de website Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

7 TITEL I. SAMENVATTING Sectie A. Inleiding en waarschuwingen A.1. Waarschuwing De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Prospectus. Indien een vordering in verband met de informatie vermeld in het Prospectus bij wordt ingesteld een rechtbank, kan de vorderende belegger, overeenkomstig het nationale recht van de Staat binnen dewelke bovenvermelde rechtbank gelegen is, verplicht worden de kosten te dragen inzake de vertaling van het Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden, op basis van de loutere Samenvatting of van haar vertaling, behalve in het geval van een misleidende of onjuiste inhoud of een inhoud die tegenstrijdig is met andere delen van het Prospectus, of nog, indien het, samen gelezen met de andere delen van het Prospectus, geen sleutelinformatie levert die toestaat om de beleggers bij te staan wanneer zij overwegen om in de Notes te beleggen. A.2. Toestemming Zonder voorwerp. Sectie B. Emittent en eventuele borg B.1. Vennootschapsnaam en handelsnaam MyMicroInvest Finance nv B.2. Maatschappelijke zetel, rechtsvorm, wetgeving toepasselijk op haar activiteiten en land van oorsprong De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ). B.4.b Tendensen MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht met een volledig volstort kapitaal van EUR. Het is een dochteronderneming van de nv MyMicroInvest die 99,9% van haar aandelen bezit. Afgezien van deze elementen is er geen enkele belangrijke verandering van de financiële of commerciële situatie van MyMicroInvest Finance gebleken. B.5 Groep MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit de vergemakkelijking van de toegang tot financiering voor ondernemingen door deelnemingen in hun kapitaal te nemen of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek in investeert zij de bedragen onderschreven door het publiek in die bedrijven naast Referentie Investeerders. De Referentie Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

8 Investeerder is een natuurlijke of rechtspersoon, die onafhankelijk is van de Doelvennootschap en die een expertise of ervaring heeft dat zijn capaciteit bewijst om dergelijke investeringen te doen. De Referentie Investeerder moet zich verbinden om een aanzienlijk deel te investeren van het door de Doelvennootschap beoogde bedrag om te waarborgen dat die investeerder daadwerkelijk een grondige analyse van het investeringsdossier heeft verricht en dat hij actief deze investering zal beheren. De Referentie Investeerder kan bijvoorbeeld een business angel, een risico-kapitaal fonds (venture capital) of een strategische investeerder zijn. MyMicroInvest Finance heeft als hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, MyMicroInvest nv aan wie zij het dagelijks beheer delegeert. MyMicroInvest nv is tevens de gedelegeerde bestuurder van Inventures nv, een investeringsvehikel die zich voornamenlijk toespitst op het verwerven van participaties (in aandelen of obligaties), voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, in industriële, commerciële of burgerlijke ondernemingen, en op het beheren van het zo opgebouwde portefeuille en dit, binnen een straal van 500 km rond Brussel. Inventures nv investeert in jonge bedrijven of snelgroeiende bedrijven die oplossingen bieden voor maatschappelijke problemen. Inventures nv is één van de mogelijke Referentie Investeerders naast MyMicroInvest Finance, maar niet de enige mogelijke Referentie Investeerder. In dit geval is Inventures nv niet de Referentie Investeerder. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels: Aandeelhoudeer % Guillaume Desclée 11,87% Charles-Albert de Radzitzky 11,40% José Zurstrassen 19,78% Olivier de Duve 21,18% Roland Nobels 2,79% Gilles van der Meerschen 5,03% Management (onverdeeldheid)* 0,00% MyMicroInvest S.A. 2,36% CORPAR S.A. 5,81% Brice de Behault 5,81% Benoît Fally 1,40% Marc Nollet 5,59% Gohr Trust S.C. 1,40% Cofimatra-Responsibility Management S.A. 5,59% * Eigenaar van 1 aandeel Het volgende schema illustreert de relaties binnen de groep waarvan MyMicroInvest Finance deel uit maakt: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

9 MyMicroInvest nv 13,4% 99,9% Inventures nv MyMicroInvest Finance nv 75,0% 10,1% 38,4% 41,7% 7,9% 2houses nv Auctelia nv Domobios nv Fear Hunters nv YouScribe S.A.S. Ten gevolge van de geplande verwerving van bepaalde deelnemingen die hierboven vermeld worden (B.12), zal de groepsstructuur waarschijnlijk binnen een korte termijn als volgt evolueren: MyMicroInvest nv 13,4% 99,9% Inventures nv MyMicroInvest Finance nv 66,9% 10,1% 26,3% 41,7% 7,1% (max.) 2houses nv Auctelia nv Domobios nv Fear Hunters nv YouScribe S.A.S. 8,1% 12,1% 0,9% (min.) B.9. Schatting van de winst Zonder voorwerp. B.10. Voorbehouden in het auditverslag Zonder voorwerp. B.12. Historische financiële gegevens MyMicroInvest Financeheeft nog geen boekjaar afgesloten en beschikt dus nog niet over historische financiële gegevens. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

10 Er bestaat geen enkele betekenisvolle verslechtering die gevolgen heeft gehad op de vooruitzichten van MyMicroInvest Finance. Betreffende het lopende boekjaar heeft MyMicroInvest Finance de intentie om deelnemingen te verwerven die de nv Inventures bezit en die gefinancierd werden door uitgiften van crowdfunding. Het doel van de nv Inventures en MyMicroInvest Finance bestaat er in om Notes te doen uitgeven door MyMicroInvest Finance die voor hun titularissen dezelfde rechten en verplichtingen voorzien als de Notes die uitgegeven zijn door de nv Inventures. Met de toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance zullen deze nieuwe Notes uitgegeven worden in ruil voor de Notes uitgegeven door de nv Inventures. MyMicroInvest Finance zou zodoende de verplichtingen van de nv Inventures op hetzelfde ogenblik overnemen als de activa die het onderwerp uitmaakt van deze verplichtingen. Afgezien van deze elementen is er geen enkele belangrijke verandering in de financiële of commerciële situatie van MyMicroInvest Finance gebleken of te verwachten. B.13. Recente gebeurtenissen Er is geen enkele recente gebeurtenis die moet worden vermeld. B.14. Banden van afhankelijkheid met andere entiteiten van de groep MyMicroInvest Finance heeft als hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder MyMicroInvest nv aan wie het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd. De nv MyMicroInvest zelf is hoofdzakelijk (voor 64%) in handen van haar oprichters die betrokken zijn in het management. Deze groep wordt samengesteld uit: - José Zurstrassen, medeoprichter, voorzitter van de raad van bestuur; - Olivier de Duve, medeoprichter, gedelegeerd bestuurder; - Charles-Albert de Radzitzky, medeoprichter, CFO en verantwoordelijke voor de deelnemingen; - Guillaume Desclée, medeoprichter, crowdmanager. B.15. Hoofdactiviteiten MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot financiering voor ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek. MyMicroInvest Finance investeert, aan de zijde van één of meerdere Referentie Investeerders, in doelondernemingen waardoor zij het grote publiek laat genieten: - van de analyse die de Referentie Investeerders voorafgaand aan hun investering hebben uitgevoerd; - van dezelfde investeringsvoorwaarden als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld; - van de zelfde voorwaarden voor de verwezenlijking van de investering als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld, in die zin dat, in de hypothese dat de Referentie Investeerders hun effecten van de doelonderneming verkopen, MyMicroInvest Financeop hetzelfde moment, in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden haar effecten in de doelonderneming kan overdragen. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

11 B.16. Controle MyMicroInvest nv is de hoofdaandeelhouder van MyMicroInvest Finance, die 99,9% van de aandelen bezit. B.31. Gegevens betreffende de Emittent van de onderliggende aandelen a) Vennootschapsnaam en handelsnaam De vennootschapsnaam van de emittent van de onderliggende aandelen is Definitive Groove. Definitive Groove wendt volgende handelsnamen aan: NewsMonkey en NewsMonkey.be. b) Maatschappelijke zetel en rechtsvorm, wetgeving waaronder haar activiteiten vallen en land van herkomst De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam Van Maftei International. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0) ). c) Aard van de uitgevoerde verrichtingen en hoofdactiviteiten, voornaamste producten en markten Definitive Groove is een vennootschap die door haar vier managers werd overgenomen: Michel Van Loon, Wouter Verschelden, Patrick Van Waeyenberge et Christophe Costers. Deze laatsten hebben het maatschappelijk doel van de vennootschap gewijzigd teneinde de activiteit NewsMonkey.be op te starten. Het betreft een nieuw digitaal nieuws-project dat eind van het jaar 2013 in het Nederlands in Vlaanderen zal gelanceerd worden. Het gaat om een nieuwswebsite bestemd voor jongeren tussen 18 en 34 jaar. Men kan deze website situeren tussen nieuws, amusement en ontspanning. NewsMonkey.be zal geen traditionele nieuwswebsite zijn maar zal zich richten op actueel nieuws zoals een tijdschrift ten opzichte van een krant kan vergeleken worden. De website zal in lijn zijn met het nieuws, maar niet elk klein feit zal belangrijk zijn. De actualiteit zal dus steeds gedekt zijn en aangepakt worden vanuit een nieuw en verrassend oogpunt. De belangrijkste ingrediënten - naast het nieuws - zijn het leefmilieu, de wetenschap en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. De website zal geheel op de markt gebracht worden door middel van sociale media. Hiervoor maakt Definitive Groove gebruik van de meest efficiënte technieken die momenteel in de Verenigde Staten worden gebruikt. Op een eenvoudige wijze creëren de gebruikers hun sociale media profiel en kunnen zij nieuwe statussen verkrijgen in functie van hun interactie op de website (het gamification-principe' denk bijvoorbeeld aan het verkrijgen van verschillende badges op FourSquare). Definitive Groove wil van NewsMonkey.be de eerste grote nieuwswebsite maken van professionele journalistiek, onafhankelijk van de grote mediagroepen of van belangenorganisaties van de bedrijfwereld. Dit is de reden waarom een groot deel van de financiering gebeurt via crowdfunding. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

12 Eén van de grootste voorbeelden voor NewsMonkey.be, zowel op het vlak van inhoud als in termen van sociale media, is de Amerikaanse website BuzzFeed, momenteel één van de grootste websites, dat een sterke groei heeft in de Verenigde Staten. d) Voornaamste recente tendensen Deze sectie is gebaseerd op de volgende bronnen: - Het artikel Kranten willen Vlaming online meer laten betalen dat op 5 september 2013 op de website verschenen is; - Het artikel Utilisation des medias sociaux, Bruno Peeters (deskundige sociale media), dat op 8 augustus 2013 op de website verschenen is; - Het verslag Marché publicitaire van Ziff Jones 2012 ( Wat hun actualiteitswebsites betreft hebben bijna alle grote mediagroepen in Vlaanderen onlangs verklaard dat zij naar een betalend model zouden gaan. Ondertussen onderhandelen deze mediagroepen met de regering over een nieuw betalingssysteem teneinde een eenvormig betalingsplatform te creëren. Dit zou als gevolg hebben dat de keuze om gratis informatiewebsites te gebruiken veel beperkter zal worden. Het gebruik van sociale media in Vlaanderen blijft stijgen. Ten opzichte van het aantal accounts van 2012 vertoont Facebook nog steeds een groei van 16%. Hoewel de laatst gekende cijfers van Twitter reeds dateren van februari 2012 wordt er algemeen aangenomen dat het cijfer nog in volle ontwikkeling is. De markt van de digitale publiciteit is momenteel gestabiliseerd maar marktanalyses van industriële professionelen (reclamebureaus, mediabureaus en adverteerders) geven voor de komende jaren eveneens een geringe groei aan. e) Groep Zonder voorwerp, Definitive Groovemaakt momenteel geen deel uit van een groep. f) Controle Voor de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is Definitive Groove hoofdzakelijk eigendom en gecontroleerd door haar managers, die samen 84,9% van de aandelen bezitten. Twee managers bezitten momenteel elk bijna 33% van de stemrechten van Definitive Groove en samen bijna 66% van de aandelen; het gaat om Patrick Van Waeyenberge en Wouter Verschelden. Aandeelhouder 18/09/2013 % Michel Van Loon 19,21% Wouter Verschelden 32,85% Patrick Van Waeyenberge 32,85% Christophe Costers 3,73% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) 4,55% Steven Nuis 4,55% Job Beeckmans 2,27% TOTAL 100,00% Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

13 Na de voorziene kapitaalverhoging (zie hieronder, C.13), zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. De onderneming zal nog altijd gecontroleerd worden door haar management die nog altijd een deel van het kapitaal zal bezitten tussen 49,6% en 60,5% (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uitgifte van de Notes). De onderstaande tabel geeft de aandeelhouder situatie weer in functie van het bedrag dat bijeengebracht wordt door de uitgifte van de Notes en de rechten behorende tot elke categorie van aandeelhouders met betrekking tot het benoemen van bestuurders. % Aantal Aandeelhouder Categorie Min. aanbod Max. aanbod bestuurders Michel Van Loon A 13,10% 10,75% Samen 4 bestuurders Christophe Costers A 2,54% 2,09% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) B 3,10% 2,54% Steven Nuis B 7,75% 6,36% Job Beeckmans B 1,55% 1,27% Verde Company BVBA B 3,10% 2,54% Floris Van Cauwelaert B 3,10% 2,54% Samen 3 bestuurders Christiane Deveux B 3,10% 2,54% Toon Coppens B 3,10% 2,54% Lorenz Bogaert B 3,10% 2,54% Azurinvest B 6,20% 5,09% MyMicroInvest Finance SA C 5,46% 22,39% 1 bestuurder Wouter Verschelden A 22,40% 18,39% Patrick Van Waeyenberge A 22,40% 18,39% Alle aandeelhouders bezitten aandelen met hetzelfde stemrecht, ongeacht de categorie van aandelen (met inbegrip van de aandelen van categorie C waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven). De bestaande aandeelhouders, evenals de aandeelhouders die zullen deelnemen aan de volgende kapitaalverhoging (waaronder MyMicroInvest Finance), hebben op 16 september 2013 een intentieverklaring (term sheet) ondertekend die uiterlijk op 15 december 2013 vervangen zal worden door een aandeelhoudersovereenkomst die de principes van het bestuur van Definitive Groove, evenals de overdracht van de effecten. g) Historische financiële informatie Definitive Grooveheeft in augustus 2013 een verkort begrotingsjaar afgesloten. De hieronder vermelde cijfers zijn niet meer relevant aangezien dat het bedrijf haar voormalige consulting activiteiten heeft stopgezet die ze niet meer zal uitoefenen in de toekomst. De cijfers worden in euro geformuleerd. Resultatenrekening 31/12/ /12/ /08/2013 Bedrijfsopbrengsten EBITDA Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

14 Nettoresultaat Balans 31/12/ /12/ /08/2013 Activa , , ,203 Vaste activa Voorraden en vorderingen Liquide middelen en geldbeleggingen Passiva Eigen Vermogen Schulden Op 18 september 2013 heeft Definitive Grooveeen kapitaalverhoging van EUR (inclusief uitgiftepremie) afgesloten die gevolgd zal worden door een tweede kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance en de beleggers, waaronder de Referentie Investeerders zullen deelnemen. Afgezien van dit element, is er geen enkele belangrijke wijziging in de financiële situatie te vermelden. h) Prognose of schatting van de winst Definitive Grooveheeft een financieel plan opgesteld waarvan de voornaamste assumpties als volgt kunnen worden samengevat: Volume Het objectief is om binnen de 3 jaar unieke bezoekers per dag aan te trekken op de website NewsMonkey.be en dit op basis van een budget van tot euro per jaar om specifieke doelgroepen op sociale media in te schakelen en op basis van vier voornaamste acties: - Integratie van sociale media in de website: elke gebruiker wordt aangemoedigd om te interageren met de website en met de sociale netwerken om viraliteit te bevorderen, een fenomeen dat zal worden verhoogd dankzij een gamification element (voorbeelden in de Verenigde Staten: BuzzFeed en The Huffington Post); - marketing: door middel van het crowdfunding aanbod en andere acties, wordt de acquisitie van adressen beoogd, om zo newsletters uit te zenden die het aantal bezoekers zal doen verhogen; - Wedstrijden en grote marketing acties: door middel van wedstrijden streeft het bedrijf naar het een breed publiek te raken om die om te zetten in regelmatige gebruikers (hetzij rechtstreeks, hetzij in een tweede tijd dankzij hun adressen); - Commerciële samenwerkingen: media uitwisselingen met partner website worden beoogd, om zo tot nieuwe bestanden toegang te krijgen en nieuwe gebruikers aan te trekken. De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

15 Inkomsten De inkomsten zijn afkomstig van: - Reclame (+/- 90%): het doel is om binnen 6 jaar een marktaandeel van 3,75% van de digitale reclame markt te bereiken (deze markt vertegenwoordigt 100 miljoen euro netto). De factoren die de reclame inkomsten beïnvloeden zijn: o Het aantal bezoekers, waarvan het aantal pageviews en daarmee het aantal bekeken advertenties; o De sponsoring waardoor merken betalen om zich te binden aan de inhoud van NewsMonkey.be; o De sociale reclame, een nieuwe vorm van reclame in de Verenigde Staten; - Merchandising (+/- 10%): de verkoop van producten op de website (concert tickets, reizen,...). Kosten Personneelskosten en de kosten van freelancers vertegenwoordigen ongeveer 60% van de kosten van Definitive Groove. Deze zijn meer specifiek gebonden aan de redactie (8 personen) en de informatica (2 personen aangebuld door freelancers en onderaannemers). Naast de operationele kosten heeft het bedrijf ook een investeringsbudget voorzien dat voornamelijk bestaat uit IT-investeringen (ongeveer euro per jaar). De voornaamste elementen van het financieel plan worden hieronder opgenomen (de aangehaalde cijfers worden in euro geformuleerd): Financieel plan 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/201 7 Omzet EBITDA i) Voorbehoud voor de historische financiële informatie in het auditverslag Zonder voorwerp; geen enkel auditverslag bevat voorbehouden betreffende de historische financiële informatie vervat in het Prospectus. j) Voornaamste risico's - Mogelijke moeilijkheden om de beoogde doelstellingen waar te maken: de aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. - Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die mogelijks niet zouden gerealiseerd worden, wat zou betekenen Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

16 dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren. - De sector wordt gekenmerkt door lage toetredingsdrempels: de diensten die Definitive Groove aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectueel eigendomsrecht waardoor deze diensten betrekkelijk gemakkelijk gekopieerd kunnen worden. - Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die toepasselijk zijn binnen deze markt: de activiteiten van Definitive Groove betreffen de naleving van het auteursrecht. Definitive Groove past zich aan conform de wetgeving van de landen binnen dewelke Definitive Grooveactief is, in het bijzonder in België. - Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive Groove: Definitive Groove is een vennootschap die momenteel een nieuwe activiteit opstart waarvan de klantenkring nog niet gevormd is en waarvan haar diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden. Het gaat om een vennootschap die nog nooit winst heeft geboekt op deze nieuwe activiteiten. - Het risico verbonden aan het feit dat Definitive Groove een bedrijf is waarvan de soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Dit zou problematisch kunnen zijn aan het einde van het eerste werkjaar, daar het financieel plan op dat moment een verlies van bijna 1 miljoen euro voorziet, met een eigen vermogen van dezelfde aard. Sectie C. Effecten C.13. Informatie over de onderliggende aandelen a) Medebelegger De uitgifte van de Notes past in het kader van een financiering van Definitive Grooveten bedrage van minimum EUR en maximum EUR (buiten het eigen vermogen van het bedrijf voor de datum van 18 september 2013), in de vorm van kapitaalverhogingen met de volgende verdeling: EUR werd door het management van Definitive Groove onderschreven naar aanleiding van een eerste kapitaalverhoging op 18 september 2013 (aandelen van categorie A); EUR werd onderschreven door fysieke personen (business angels) naar aanleiding van dezelfde eerste kapitaalverhoging van 18 september 2031 (aandelen van categorie B); EUR zal door andere fysieke personen (business angels) onderschreven worden naar aanleiding van een nieuwe kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen (aandelen van categorie B); - het saldo van het bedrag, zijnde ten minste EUR en ten hoogste EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden op basis van de resultaten van de uitgifte van de Notes (aandelen van categorie C). Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

17 Voor deze financiering was het kapitaal als volgt verdeeld: - Het bedrijf had een kapitaal van ,01 EUR vertegenwoordigd door 750 aandelen; - Ze werd verworven door het management (Michel Van Loon, Wouter Verschelden, Patrick Van Waeyenberge en Christophe Costers); - Op 18 september 2013, werden de aandelen gesplitst zodat het totaal aantal aandelen gelijk was aan Op dat moment werden de aandelen gewaardeerd op EUR (zie Titel V.11.3), op basis van het financieel plan en met inachtneming van het werk geleverd door het management. Deze waardering van het bedrijf op EUR komt overeen met een waarde per aandeel van 10 EUR. Aandeelhouder Aandelen % Michel Van Loon ,27% Wouter Verschelden ,27% Patrick Van Waeyenberge ,27% Christophe Costers ,20% TOTAAL ,00% Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR) 10,00 Op 18 september 2013 nam een eerste kapitaalverhoging plaats, op dewelke het management en business angels hebben ingetekend. Zij hebben fondsen aangebracht ter hoogte van EUR (waarvan EUR aangebracht door het management). Aangezien dat elk aandeel daarvoor werd gewaardeerd op 10 EUR, werden nieuwe aandelen uitgegeven op dat moment. De nominale waarde van de aandelen zijnde 0,29 EUR, werd er een uitgifte premie uitgegeven van 9,71 EUR. Deze uitgiftepremie werd vervolgens bijna volledig opgenomen in het kapitaal om deze naar EUR te brengen. Vervolgens deze kapitaalverhoging beloopt de waarde van het bedrijf EUR, zijnde de voormalige waarde van EUR verhoogd met de EUR aangebrachte fondsen. Vergolgens deze kapitaalverhoging is de verdeling van de aandelen als volgt: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

18 Aandeelhouder Aandelen % Michel Van Loon ,21% Wouter Verschelden ,85% Patrick Van Waeyenberge ,85% Christophe Costers ,73% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) ,55% Steven Nuis ,55% Job Beeckmans ,27% TOTAAL ,00% Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR) 10,00 De tweede geplande kapitaalverhoging zal gebeuren onder dezelfde voorwaarden als die van 18 september 2013, aan de prijs van 10 EUR per aandeel. Het zal het kapitaal verhogen tot een bedrag van minimum EUR en maximum EUR, door middel van een inbreng van vers geld van minimum EUR en maximum EUR. De waarde van het bedrijf vervolgens deze kapitaalverhoging zal minimum EUR en maximum EUR bedragen. Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance zal als medebelegger, samen met business angels, deelnemen aan deze kapitaalverhoging. Het zijn deze business angels die de kapitaalverhoging hebben voorbereid en onderhandeld met de aandeelhouders en het management van Definitive Groove (volgens de waardering en bepalingen van de intentieverklaring (term sheet)). Onder deze business angels hebben drie personen in het bijzonder het proces met Definitive Groove, haar aandeelhouders en haar management geleid en worden beschouwd in het aanbod als de Referentie Investeerders: - Lorenz Bogaert, medeoprichter en CEO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - Toon Coppens, medeoprichter en CTO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - De nv Azurinvest, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Jan Poppe, vroegere mede-eigenaar van de vennootschap Abelag (beheerder van een vloot privéjets) en heden belegger in meerdere vennootschappen. Aangezien de participatie die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove zal nemen kadert binnen deze co-investering, zal MyMicroInvest Finance (en via MyMicroInvest Finance, de titularissen van de uit te geven Notes in het kader van de uitgifte die door dit Prospectus Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

19 wordt beoogd) genieten van dezelfde investeringsvoorwaarden (en de uittredingsvoorwaarden) als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld. Zo wordt er bijvoorbeeld voorzien om aan MyMicroInvest Finance het contractueel recht te verlenen om de aandelen van Definitive Groove die zij zal bezitten, op hetzelfde moment, binnen dezelfde verhoudingen en onder dezelfde voorwaarden te verkopen als deze Referentie Investeerders. Hierdoor wordt aan de titularissen van de Notes de waarborg gegeven dat zij van hetzelfde rendement kunnen genieten als de Referentie Investeerders. De aandelen uitgegeven voor de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en de aandelen waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven tijdens de geplande kapitaalverhoging zijn beide gewaardeerd op 10 EUR, waaronder een uitgiftepremie van 9,71 EUR per aandeel bij de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en een uitgiftepremie van 5,74 EUR bij de geplande kapitaalverhoging. Deze uitgiftepremie zal volledig worden opgenomen in het kapitaal. Daar een groot deel van de uitgiftepremie werd opgenomen in het kapitaal op 18 september 2013, is de verdeling tussen prijs per aandeel en uitgiftepremie verschillend (lager dan op 18 september 2013) maar dit wijzigt niet de prijs per aandeel en genereert dus geen verschil in termen van deelneming (bij een identiek geïnvesteerd bedrag) tussen de aandeelhouders die aan de kapitaalverhoging van 18 september 2013 hebben deelgenomen en de aandeelhouders die aan de tweede kapitaalverhoging zullen deelnemen. Dit betekent dat een investeerder hetzelfde aantal aandelen zou verkrijgen in geval van een investering van hetzelfde bedrag in de kapitaalverhoging van 18 september 2013 of in de geplande kapitaalverhoging. De deelneming van MyMicroInvest Finance aan deze kapitaalverhoging is onderwropen aan de fondsenwerving van minimum EUR die beschreven wordt in dit Prospectus. Het finaal bedrag op dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven hangt af van het bedrag opgehaalt via deze operatie. Van dit bedrag dus zullen minimum EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) en maximum EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) worden geïnvesteerd in de kapitaalverhoging van Definitive Groove. Door in te schrijven op deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een deelneming van minimum 5,46% en maximum 22,39% in Definitive Groove verkrijgen, wat overeenkomt met de equivalente (financiële) deelneming van de titularissen van de Notes. De twee kapitaalverhogingen zullen dienen om de werking en de ontwikkeling van Definitive Groove te financieren. De kapitaalstructuur na de inschrijving op de twee kapitaalverhogingen zal er als volgt uitzien (uitgaande van de minimale en maximale percentage van het opgehaald bedrag vervolgens het aanbod): Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

20 Aandeelhouder b) Type, categorie en identificatienummer van de aangeboden effecten De onderliggende aandelen zijn gewone aandelen van de categorie C. c) Munteenheid van de uitgifte EUR d) Aantal uitgegeven aandelen en nominale waarde Het aantal aandelen van categorie C die door Definitive Groove zullen worden uitgegeven bedraagt ten minste en ten meeste aandelen. Zij zullen uitgegeven worden zonder nominale waarde en volledig volstort. e) Aan aandelen van categorie C verbonden rechten Aandelen % Aantal Categorie Min aanbod Max aanbod Min aanbod Max aanbod bestuurders Michel Van Loon A 13,10% 10,75% Wouter Verschelden A 22,40% 18,39% Patrick Van Waeyenberge A 22,40% 18,39% Christophe Costers A 2,54% 2,09% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) B 3,10% 2,54% Steven Nuis B 7,75% 6,36% Job Beeckmans B 1,55% 1,27% Verde Company BVBA B 3,10% 2,54% Floris Van Cauwelaert B 3,10% 2,54% Christiane Deveux B 3,10% 2,54% Toon Coppens B 3,10% 2,54% Lorenz Bogaert B 3,10% 2,54% Azurinvest B 6,20% 5,09% MyMicroInvest Finance SA C 5,46% 22,39% 1 bestuurder TOTAAL ,00% 100,00% Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR) Samen 4 bestuurders Samen 3 bestuurders Er worden drie categorieën van aandelen (A, B en C) voorzien binnen Definitive Groove. De enige verschillen tussen deze categorieën worden voorzien in de intentieverklaring (term sheet) die op 16 september werd ondertekend en worden hieronder opgesomd: - Er wordt een volgrecht verleend aan de aandeelhouders van categorieën A en C die hun aandelen op elk moment mogen verkopen, binnen dezelfde verhouding en aan dezelfde voorwaarde als de aandeelhouders van categorie B die (een deel van) hun aandelen zouden verkopen. - De aandeelhouders van categorie A die (een deel van) hun aandelen zouden willen verkopen kunnen de aandeelhouders van categorie B verplichten om hun aandelen op hetzelfde moment, in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden te verkopen. f) Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van effecten De statuten van Definitive Groovevoorzien de volgende beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van effecten van Definitive Groove: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

21 - De aandelen kunnen vrij overgedragen worden tussen aandeelhouders van dezelfde categorie of tussen met de vennootschap verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; - In het geval van een overdracht van aandelen, anders dan de overdrachten die hierboven voorzien zijn, wordt er een voorkeurrecht verleend aan de andere aandeelhouders van Definitive Groove. De term sheet die op 16 september 2013 werd ondertekend voorziet daarnaast dat de aandeelhouders van categorie C (zijnde MyMicroInvest Finance) dezelfde rechten zullen genieten als de aandeelhouders van categorie B en dat, indien de aandeelhouders van categorie B (een deel van) hun aandelen verkopen, MyMicroInvest Finance en de aandeelhouders van categorie A hun aandelen in dezelfde verhouding en tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de rechten gebonden aan de aandelen, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. g) Toelating tot de verhandelbaarheid en modaliteiten van de verhandelbaarheid De aandelen van categorie C zullen niet onderworpen worden aan een verzoek tot toelating tot verhandeling op een markt. h) Dividendenbeleid Definitive Groove heeft geen specifiek dividendenbeleid aangenomen. Zoals dit in veel jonge vennootschappen het geval is, heeft Definitive Groove niet de intentie om tijdens de eerste jaren dividenden uit te delen. Zij beoogt veeleer een groei van haar zaken teneinde te streven naar een herverkoop van haar aandelen of een beursintroductie. C.14. Informatie over Notes a) Type, categorie en identificatienummer van de aangeboden effecten De Notes vormen contractuele verbintenissen in hoofde van de Emittent. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag en verlenen op elk ogenblik dezelfde rechten, op gelijke voet (pari passu) en zonder enige voorrang tussen hen. Het beroep van de titularissen van de Effecten zal beperkt blijven tot de Onderliggende Activa van de Definitive Groove - Rekening. De Effecten zullen gekend zijn onder de serienummers Definitive Groove-1 tot Definitive Groove (minimum) of Definitive Groove (maximum). b) Munteenheid van de uitgifte EUR c) Rechten verbonden aan de effecten De rechten verbonden aan de Notes hebben betrekking op de Onderliggende Activa die de Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

22 Definitive Groove - Rekening van de Emittent vormen. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag en verlenen op elk ogenblik dezelfde rechten, op gelijke voet (pari passu) en zonder enige voorrang tussen hen. d) Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van effecten Zonder voorwerp. e) Uitoefening en genot van de rechten verbonden aan de aandelen van categorie C De titularissen van de Notes kunnen de rechten, waaronder de stemrechten, verbonden aan de onderliggende aandelen niet uitoefenen of kunnen van die rechten niet genieten. Er is geen enkele bijzondere vertegenwoordiging van de titularis van de Notes voorzien. Het gemeen vennootschapsrecht is van toepassing wat het recht op de algemene vergaderingen van de titularissen van obligaties betreft. f) Bankgarantie Zonder voorwerp. C.15. Invloed van de aandelen van categorie C op de waarde van de effecten De intresten die moeten betaald worden aan de titularissen van de Notes zijn veranderlijk en hangen af van de winst die geboekt wordt op de aandelen van Definitive Groove. Aldus: indien Definitive Groove dividenden uitkeert aan MyMicroInvest Finance, zal MyMicroInvest Finance deze dividenden (na aftrek van de eventueel gedragen kosten en belastingen) onder de vorm van intresten aan de titularissen van de Notes moeten teruggeven. In dezelfde zin: indien de aandelen van categorie C door MyMicroInvest Finance zouden verkocht worden, zal MyMicroInvest Finance de ontvangen bedragen (na aftrek van de eventuele prestatievergoeding en de gedragen kosten en belastingen) moeten teruggeven aan de titularissen van de Notes onder de vorm van een terugbetaling. MyMicroInvest Finance handelt in die zin dus als den investeringsinstrument ( pass-through ). C.16. Vervaldatum of datum van opeisbaarheid van de effecten De effecten zullen terugbetaald worden in geval van realisatie van de aandelen van categorie C, namelijk op de dag waarop de twee volgende voorwaarden zullen vervuld zijn: (i) de Definitive Groove Rekening waarop de Notes betrekking hebben heeft op bestendige wijze opgehouden met eender welke activa (aandeel, schuldvordering, enz.) aan te houden in of tegen Definitive Groove, en (ii), de Emittent heeft op een definitieve en onherroepelijke wijze alle sommen ontvangen die hem verschuldigd waren door Definitive Groove en/of door een derde in verband met de vereffening van Definitive Groove en/of in verband met de overdracht door de Emittent van alle aandelen en rechten die hij bezit in of tegen Definitive Groove, met dien verstande dat de Emittent enkel mag overeenkomen om zijn aandelen in Definitive Groove over te dragen indien deze overdracht betrekking heeft op het geheel van zijn aandelen, met uitsluiting van elke gedeeltelijke overdracht. C.17. Procedure betreffende de betaling van de effecten De Notes worden contant terugbetaald via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de titularis van de Notes heeft aangeduid in het register van de Notes. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

23 C.18. Modaliteiten betreffende het rendement van de effecten De uitgever zal een variabele intrest (en geen vaste intrest) betalen op het nominaal bedrag van de Notes. Voor elke periode van 365 dagen volgend op de Afsluitingsdatum ( Intrestperiode ), zal de variabele intrest slechts verschuldigd zijn indien het nettoresultaat van de Definitive Groove Rekening voor deze Intrestperiode positief is (de Winst ). De winst staat gelijk aan het bedrag van de door de Emittent ontvangen sommen vanwege zijn bezit van de Onderliggende Activa gedurende de betreffende Intrestperiode (onder de vorm van dividenden, intresten, terugbetalingen van kapitaal, winst uit verkoop van (een deel van) de Onderliggende Activa of andere vormen) na aftrek van eender welke kosten en lasten die betrekking hebben op deze activa gedurende de betreffende Intrestperiode. Elke Note geeft recht op een bedrag dat overeenkomst met de Winst gedeeld door het aantal uitgegeven Notes, ten titel van variabele intrest. Indien er variabele intrest verschuldigd is, is deze intrest betaalbaar op de 20ste werkdag in België volgend op de goedkeuring van de gecontroleerde rekeningen van de Emittent na het verstrijken van één Intrestperiode. De variabele intrest moet betaald worden via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de titularis van de Notes heeft aangeduid in het register van de Notes. De Emittent wordt vermoed de intresten betaald te hebben op de dag waarop de bankrekening van deze laatste werd gedebiteerd. Alle betalingen van intresten worden uitgevoerd onder voorbehoud van elke bronheffing of andere belasting die de Emittent mogelijks moet inhouden. C.19. De uiteindelijke uitoefenprijs of referentieprijs van het onderliggende effect Elke Note heeft een nominale waarde van 50 EUR die overeenstemt met de inschrijvingsprijs. 88% van de opbrengst van deze inschrijving wordt geïnvesteerd in Definitive Grooveaandelen, het saldo wordt ingehouden door MyMicroInvest Finance ten titel van vergoeding. De nominale waarde (inclusief uitgiftepremie) van een onderliggend aandeel van Definitive Groove is 10 EUR, zodat elke Note overeenkomt met ongeveer 4.4 aandelen van Definitive Groove. C.20. Type van onderliggende effect en informatie Het onderliggende effect bestaat uit aandelen van Definitive Groovebeschreven in dit Prospectus. Sectie D. Risico's D.2. Voornaamste risico s eigen aan de Emittent De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om deelnemingen aan te gaan in startende vennootschappen, houdt van nature uit een hoog risico in. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Indien men investeert in een dergelijke vennootschap moet men, onder meer, rekening houden met de volgende risico's: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

24 Risico's eigen aan de investeringsactiviteit - Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance, en eventueel van de doelvennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance investeert. De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort is. MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. MyMicroInvest Finance heeft nog nooit winst gemaakt. Wat Definitive Groove betreft, in dewelke de opbrengst van de uitgifte van de Notes geïnvesteerd zal worden, zijn de nieuwe activiteiten nog niet gelanceerd. Deze activiteiten hebben dus nog geen omzetcijfer voortgebracht. - Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving. De economische conjunctuur kan een impact hebben op de waardering van de participaties in de portefeuille van MyMicroInvest Finance. - Risico's verbonden aan de kosten die werden aangegaan voor investeringsprojecten die niet verwezenlijkt werden. Om de investeringen te selecteren die verwezenlijkt zullen worden, stelt MyMicroInvest Finance zich bloot aan verschillende kosten, met name advies- en auditkosten, zonder zeker te zijn dat de onderzochte investering zal worden verwezenlijkt. - Risico van gedeeltelijk of volledig verlies van kapitaal of slechte rentabiliteit in het geval er een gefinancierd project mislukt. Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. Insolvabiliteitsrisico's Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance betreft met betrekking tot de Notes aangezien deze Notes aan hun titularissen geen enkel recht verleent dat de bedragen overschrijdt die MyMicroInvest Finance Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

25 werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreft is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance, zonder een vaste vergoeding te voorzien anders dan de vergoeding van 12% die hierboven vermeld werd. Risico s verbonden aan de evolutie van de regelgeving De evolutie van de regelgeving, en met name op fiscaal gebied of op het vlak van het vennootschapsrecht, kan een impact hebben op de rentabiliteit van MyMicroInvest Finance en op de waarde van haar patrimonium. Het is in het bijzonder, wanneer Richtlijn 2011/61 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen zal worden geïmplementeerd zijn in België, niet uitgesloten dat de Emittent zal moeten aanvragen om als alternatieve beleggingsinstelling te worden goedgekeurd en de werkingregels van dat type fonds zal moeten toepassen. De kosten gebonden aan deze mogelijke goedkeuring en aan het status van alternatieve beleggingsinstelling zullen gedragen worden door de Emittent. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winstgevenheid en op de solvabiliteit van de Emittent. D.4. Risico's verbonden aan de Emittent van de aandelen van categorie C - Mogelijke moeilijkheden om de beoogde doelstellingen waar te maken: de aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. - De sector wordt gekenmerkt door lage toetredingsdrempels: De diensten die Definitive Grooveaanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifiek intellectueel eigendomsrecht waardoor deze diensten betrekkelijk gemakkelijk gekopieerd kunnen worden. - Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die toepasselijk zijn binnen deze markt: de activiteiten van Definitive Groove betreffen de naleving van het auteursrecht. Definitive Groove past zich aan conform de wetgeving van de landen binnen dewelke Definitive Grooveactief is, in het bijzonder in België. - Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive Groove: Definitive Groove is een vennootschap die momenteel een nieuwe activiteit opstart waarvan de klantenkring nog niet gevormd is en waarvan haar diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een testfase bevinden. Het gaat om een vennootschap die nog nooit winst heeft geboekt op deze nieuwe activiteiten. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

26 - Het risico verbonden aan het feit dat Definitive Groove een bedrijf is waarvan de soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Dit zou problematisch kunnen zijn aan het einde van het eerste werkjaar, daar het financieel plan op dat moment een verlies van bijna 1 miljoen euro voorziet, met een eigen vermogen van dezelfde aard. - Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van aandelen van categorie C: er bestaat een risico dat MyMicroInvest Finance moeilijkheden ondervindt om haar aandelen van categorie C van Definitive Groove te verkopen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders, aangezien deze twee elementen afhangen van dat verkoop; - Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die mogelijks niet zouden gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een lager dan verwachte rendement zouden realiseren. Gelet op het bovenstaande is het risico van faillissement van Definitive Groove niet te verwaarlozen. Gelet op deze risico s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van Definitive Groove niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. D.5. Risico's verbonden aan effecten De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: - de afwezigheid van een vooraf bepaalde datum voor de contante terugbetaling; de datum van de contante terugbetaling hangt namelijk af van de datum waarop MyMicroInvest Finance de aandelen van Definitive Groove die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes ontvangen heeft zal overdragen. De bepaling van deze datum ontsnapt aan de wil van de titularissen van de Notes; deze datum wordt vrij bepaald op het moment dat MyMicroInvest Finance het opportuun acht. - de mogelijke afwezigheid van de mogelijkheid om een variabel rendement te ontvangen voor de datum van opeisbaarheid, aangezien (i) dit rendement verbonden is aan de ontvangst van MyMicroInvest Finance van inkomsten - in het bijzonder van dividenden - uitgekeerd door Definitive Groove, en (ii) de intentie van Definitive Groove erin bestaat om geen dividenden uit te keren tijdens de periode waarin MyMicroInvest Finance haar deelneming in Definitive Groove denkt aan te houden; - een risico van conflict tussen de belangen van de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance en de titularissen van de Notes in het bijzonder wat het moment betreft waarop MyMicroInvest Finance haar aandelen van Definitive Groove zal willen overdragen: de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance kunnen MyMicroInvest Finance ertoe aanzetten om deze aandelen over te dragen op een moment dat Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

27 ongelegen is voor de titularissen van de Notes in die zin dat de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance, die van een rendement genieten van het geheel van de deelnemingen in MyMicroInvest Finance, andere investeringen kunnen bevoorrechten; - de afwezigheid van liquiditeit: het liquiditeitsrisico bestaat in het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor de Notes die hij later zou willen verkopen. Het liquiditeitsrisico is zeer hoog, en de aandacht van de belegger wordt getrokken op het risico dat hij mogelijks zijn Notes niet zal kunnen verkopen voor de terugbetalingsdatum die bepaald werd door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de beslissing die MyMicroInvest Finance neemt om haar deelneming in Definitive Groove al dan niet te overdragen. Voorafgaand aan deze overdracht is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de verkoop door MyMicroInvest Finance van de aandelen van Definitive Groovedie zij verworven heeft dankzij de opbrengst van de uitgifte; - het risico verbonden aan het feit dat de aandelen van Definitive Groove onderschreven zullen worden aan een prijs die volgt uit een waardering gebaseerd op een analyse van de potentiële toekomst van Definitive Groove zodat er geen enkele waarborg wordt verleend wat de capaciteit van Definitive Groove betreft om deze waarde te bereiken, en bijgevolg, noch wat de mogelijkheid van de belegger betreft om zijn investering terug te krijgen. - het insolvabiliteitsrisico van Definitive Groove waarvan de aandelen de onderliggende effecten zijn van de Notes, met dien verstande dat Definitive Groove een nieuwe vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. Deze vennootschap zou mogelijks schulden moeten aangaan, met name tijdens de eerste jaren, teneinde haar activiteit te lanceren en om de rentabiliteitsdrempel te bereiken, zonder dat de titularissen van de Notes over de waarborg beschikken dat zij hun investering terug zullen krijgen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Definitive Groove dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bij voorbeeld, een faillissement van Definitive Groove brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt van MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als van Definitive Groove. D.6. Waarschuwing Gelet op wat voorafgaat, hebben de Notes eigenschappen vergelijkbaar aan deze van een rechtstreekse investering in kapitaal van een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de investering verloren kan gaan. Sectie E. Aanbod E.1. Totaal nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte en kostenraming Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

28 Per uitgegeven Note bedraagt de netto-opbrengst van de uitgave 44 EUR (zijnde 88% van de nominale waarde van de uitgifte die 50 EUR bedraagt). De kosten verbonden aan de investering zijn: - MyMicroInvest Finance houdt 12% in van het bedrag van de uitgifte (zijnde in totaal 6 EUR per inschrijving van 50 EUR) als beheerskosten; - de kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag vallen ten laste van de beleggers. Deze kosten zijn in principe nihil indien de betaling gebeurt via overschrijving. Deze kosten zullen 1,85% bedragen (te betalen aan MyMicroInvest Finance die op haar beurt de kosten moet betalen aan de dienstverleners van de gebruikte betaling) indien de betaling rechtstreeks online gebeurt (bijvoorbeeld via Bancontact). Wat de beleggers betreft die er voor kiezen om het inschrijvingsbedrag te betalen via overschrijving wordt er geen enkele kost van die aard in rekening gebracht door MyMicroInvest Finance. Het totale nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte zal derhalve tussen EUR (minimum inschrijving) en EUR (maximum inschrijving) liggen. E.2.a. Reden van het aanbod, bestemming van de opbrengst en geschatte nettobedrag van de opbrengst Het aanbod is bedoeld om het grote publiek toe te laten om de kapitaalverhoging te financieren waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven, ten bedrage van maximum EUR in Definitive Groove. 88% van het nettobedrag dat bijeengebracht werd naar aanleiding van het aanbod zal door MyMicroInvest Finance aangewend worden om in te schrijven in deze kapitaalverhoging. Het nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte zal derhalve tussen EUR (minimum inschrijving) en EUR (maximum inschrijving) liggen. E.3. Modaliteiten en voorwaarden van het aanbod Het aanbod is onderworpen aan een totaal minimumbedrag van inschrijving van EUR. Het maximumbedrag van de inschrijving is EUR. De uitgifteprijs is gelijk aan de nominale waarde van de Note (die 50 EUR bedraagt) vermeerderd met de transactiekosten en de online betaling. Deze kosten bedragen maximum 1,85% van het bedrag van de inschrijving, zoals vermeld in het inschrijvingsformulier en zijn afhankelijk van het aantal onderschreven Notes en van de gekozen betalingswijze. De datum van de uitgifte zal plaatsvinden binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. De inschrijvingsperiode loopt van 12 november 2013 tot 31 december Het maximale individuele bedrag waarop er per belegger kan ingeschreven worden varieert in functie van de vorderingen van het totale bedrag waarop er werd ingeschreven. Het aanbod wordt als volgt ontleed: - het maximumbedrag van de inschrijving per belegger is in principe 250 EUR; - voor 25 beleggers is het echter mogelijk om elk een bedrag van EUR te investeren (toegekend in volgorde van de geldig uitgevoerde inschrijvingen). Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

29 Een voortijdige afsluiting van de inschrijvingsperiode kan plaatsvinden. Dit gebeurt via een beslissing van MyMicroInvest Finance, wanneer het voorziene maximumbedrag van de uitgifte bereikt zou zijn of wanneer het totale bedrag van de orders in de ondertekende inschrijvingsformulieren die aan MyMicroInvest Finance overgemaakt zijn EUR bedraagt. De uitkering van de Notes vindt plaats in de chronologische volgorde waarin de inschrijvingen ontvangen werden. De afsluiting van elke Schijf wordt onmiddellijk op de website aangekondigd. De globale resultaten van de uitgifte zullen binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum op dezelfde website aangekondigd worden. Om in te schrijven moet de kandidaat belegger zich wenden tot de website en er Definitive Groove selecteren in de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De kandidaat kan op deze website toegang krijgen tot de financiële informatie van Definitive Groove et tot dit Prospectus. Vervolgens kan de kandidaat belegger op deze website rechtstreeks het inschrijvingsproces aanvatten en het inschrijvingsformulier invullen. De kandidaat belegger verricht onmiddellijk een verzekerde online betaling, of verbindt er zich toe om een overschrijving te verrichten op een geblokkeerde rekening die voor dit aanbod voorbehouden werd. De betaling materialiseert de inschrijving die niet op een andere manier geldig verwezenlijkt kan worden. E.4. Belangen die het aanbod zouden kunnen beïnvloeden MyMicroInvest Finance heeft geen voorafgaande belangen in Definitive Groove. MyMicroInvest Finance zal beheerskosten van 12% van het bedrag van de uitgifte ontvangen zoals hieronder onder punt E.7. wordt vermeld en heeft belang in het welslagen van Definitive Groove in die zin dat, in het geval van een rendement voor de titularissen van de Notes van meer dan 10% per jaar er een deel van de meerwaarde dat deze 10% overschrijdt door haar verworven zal blijven zoals aangegeven in Titel VI E.5. Entiteit die aanbiedt zijn effecten te verkopen MyMicroInvest Finance. Er is geen blokkeringsperiode voorzien. E.6. Bedrag en percentage van de verwatering die het onmiddellijke gevolg is van het aanbod Indien het aanbod met succes wordt afgesloten zullen de inschrijvers van de Notes een economisch recht in handen hebben op het deel van de aandelen van Definitive Groovegelijkwaardig (financieel) aan het nettobedrag van de financiering. Door de inschrijving op de door Definitive Groove geplande kapitaalverhoging, zal MyMicroInvest Finance een deelneming van 5,46% tot 22,39% in Definitive Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

30 Grooveaanhouden, wat overeenkomt met de deelneming gelijkwaardig (financieel) van de titularissen van de Notes. E.7. Geraamde kosten die aan de belegger kunnen worden aangerekend De kosten verbonden aan de investering kunnen als volgt samengevat worden: - MyMicroInvest Finance houdt 12% in van het bedrag van de uitgifte (zijnde in totaal 6 EUR per inschrijving van 50 EUR) als beheerskosten; - De kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag vallen ten laste van de beleggers. Deze kosten zijn in principe nihil indien de betaling gebeurt via overschrijving. Deze kosten zullen 1,85% bedragen (te betalen aan MyMicroInvest Finance die op haar beurt de kosten moet betalen aan de dienstverleners van de gebruikte betaling) indien de betaling rechtstreeks online gebeurt (bijvoorbeeld via Bancontact). Wat de beleggers betreft die er voor kiezen om het inschrijvingsbedrag te betalen via overschrijving wordt er geen enkele kost van die aard in rekening gebracht door MyMicroInvest Finance. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

31 TITEL II. RISICOFACTOREN Alvorens de beslissing te nemen om te investeren in de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance wordt de belegger uitgenodigd om de risicofactoren die hieronder beschreven worden aandachtig door te nemen. Deze risicofactoren kunnen, individueel of in hun geheel, een belangrijke invloed uitoefenen op MyMicroInvest Finance en haar capaciteit om tegemoet te komen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat de lijst van de risico's die hieronder wordt voorgesteld niet exhaustief is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie gekend op de datum van het Prospectus. Er kunnen dus andere ongekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan of risico's waarvan men niet zou kunnen vermoeden dat zij zich zouden verwezenlijken en een nadelige invloed op MyMicroInvest Finance, haar activiteit of haar financiële situatie kunnen hebben. Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent 1.1. Risico's inherent aan de investering activiteit Elke investering in effecten brengt van nature uit risico's met zich mee. De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om participaties te nemen in startende vennootschappen, stelt van nature een hoog risico. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Meer concreet ondervindt de voorgestelde investering risico's die tenminste vergelijkbaar zijn aan een investering die rechtstreeks gedaan wordt in aandelen van een kleine, net opgerichte, vennootschap ( start-up ), met, in het bijzonder, een risico op een totaalverlies van de investering. Investeringen in vennootschappen aan het begin van hun activiteit vertonen met name volgende risico's: Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort is. Tot op heden heeft zij geen enkel boekhoudkundig begrotingsjaar afgesloten. MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. MyMicroInvest Finance heeft nog nooit winst gemaakt. Haar capaciteit om een deelneming in doelvennootschappen te selecteren en te beheren en hiermee meerwaarden te verwezenlijken op dergelijke investeringen werd nog niet uitgetest en is nog niet bewezen. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

32 Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving MyMicroInvest Finance beoogt om voornamelijk te investeren in ondernemingen die in de lidstaten van de Europese Unie gevestigd zijn. De conjunctuur in deze economische zone kan de waardering van de deelnemingen in portefeuille beïnvloeden. Op dezelfde manier kunnen investeringsvoorwaarden of voorwaarden voor de overdracht van deze deelnemingen gewijzigd worden in functie van een ongunstige evolutie van de economische omgeving. Bepaalde activiteitssectoren kunnen, meer dan andere, getroffen worden door deze evolutie van de conjunctuur. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de prestaties van één enkele Doelvennootschap en in de mate waarin de verplichtingen van MyMicroInvest Finance afhankelijk zijn van het rendement dat MyMicroInvest Finance heeft verkregen in het kader van haar investering in deze enkele Doelvennootschap, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen Hoewel MyMicroInvest Finance bestuurd wordt door professionelen en dat zij geniet van deskundig advies en advies van andere gekwalificeerde externe adviesverleners, draagt zij de volgende risico's: - het risico dat de mogelijkheid van de Doelvennootschap om haar ontwikkelingsplan, haar positionering en haar strategie na te komen en de capaciteit van haar bestuurders om de Doelvennootschap goed te beheren, onnauwkeurig wordt ingeschat; - het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in de Doelvennootschap lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die werd behouden met het oog op de verrichting opgesteld werd op basis van het onderzoek verricht door de Referentie Investeerders; MyMicroInvest Finance is van oordeel dat de gebruikte methode redelijk is en dat zij conform is aan de marktstandaarden; - de risico's verbonden aan de insolvabiliteit van één of meerdere van de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt (bij voorbeeld: verlies gelijk aan de verwervingsprijs van de betreffende deelneming, reorganisatie, gerechtelijke vereffening of vordering tot aanzuivering van de passiva); de titularissen van de Notes worden blootgesteld aan een kredietrisico, niet louter op het niveau van Definitive Groove maar tevens op het niveau van MyMicroInvest Finance aangezien de onderliggende Rekeningen gecreëerd door MyMicroInvest Finance geen onderscheiden juridische entiteiten vormen; de capaciteit van MyMicroInvest Finance om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen zou dus, theoretisch gezien, nadelige effecten kunnen ondergaan van eventuele investeringen die MyMicroInvest Finance heeft gedaan, des te meer daar zij beoogt om in nieuwe, kleine vennootschappen te investeren wat dus van nature uit meer risico's inhoudt. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

33 Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen MyMicroInvest Finance en de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt of zal aanhouden kunnen afhankelijk zijn van de aanwezigheid in hun midden van één of meerdere sleutelpersonen waarvan het vertrek of de onbeschikbaarheid nadelige gevolgen zou kunnen hebben Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance De deelnemingen die MyMicroInvest Finance in de vennootschappen zal aanhouden zullen het voorwerp uitmaken van jaarlijkse evaluaties door MyMicroInvest Finance, eventueel nagekeken door haar commissaris, volgens de evaluatiemethodes die van toepassing zijn op risicokapitaal. Deze evaluaties laten toe om de eventuele voorzieningen op de deelnemingen vast te leggen wanneer zou blijken dat hun geherwaardeerde waarde lager zou zijn dan hun aanschaffingswaarde. MyMicroInvest Finance zal een voorzichtigheidsprincipe toepassen op deze waarde, overeenkomstig de geldende praktijken, onder toezicht van haar Raad van Bestuur en eventueel van haar commissaris. De Raad van Bestuur van MyMicroInvest Finance zal regelmatig bijeenkomen om de aldus geschatte herwaarderingen goed te keuren rekening houdende met o.a. de herwaarderingsperspectieven van deze deelnemingen. Onder het gezag van de Raad van Bestuur en overeenkomstig de boekhoudkundige regelgeving, zullen de potentiële waardeverminderingen van de deelnemingen voorzien worden Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. In een opstartingsfase, een beginfase of tijdens de ontwikkeling van een nieuwe groeistrategie kunnen deze vennootschappen eveneens een negatief effect ondergaan bij een ongunstige evolutie van de concurrentie. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

34 Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance In het kader van het strikte beleid van opvolging van de investeringen met betrekking tot de uittreding van deze investeringen uit haar portefeuille, kan MyMicroInvest Finance ertoe aangezet worden om haar deelneming te gelde te maken in elke onderneming die onvoldoende ontwikkeling op het financieel en/of commercieel plan vertoont tijdens de 3 eerste jaren van haar investering. Een dergelijk geval zou wellicht een waarschijnlijk verlies met zich meebrengen voor de beleggers die hun investering vroeger dan voorzien zouden verwezenlijken Risico's verbonden aan de evolutie van de regelgeving De evolutie van de regelgeving, en met name op fiscaal gebied of op het vlak van het vennootschapsrecht, kan een impact hebben op de rentabiliteit van MyMicroInvest Finance en op de waarde van haar patrimonium. Het is in het bijzonder, wanneer Richtlijn 2011/61 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen zal worden geïmplementeerd zijn in België, niet uitgesloten dat de Emittent zal moeten aanvragen om als alternatieve beleggingsinstelling te worden goedgekeurd en de werkingregels van dat type fonds zal moeten toepassen. De kosten gebonden aan deze mogelijke goedkeuring en aan het status van alternatieve beleggingsinstelling zullen gedragen worden door de Emittent. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winstgevenheid en op de solvabiliteit van de Emittent Insolvabiliteitsrisico's Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. MyMicroInvest Finance beschikt niet (en zal in de toekomst waarschijnlijk niet beschikken) over eigen middelen die voldoende zijn om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance in verband met de Notes betreft aangezien de Notes geen enkel recht verlenen op een som hoger dan de bedragen die MyMicroInvest Finance werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreffen is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance zonder in een andere vaste vergoeding te voorzien dan de vergoeding van 12% die hierboven vermeld werd. MyMicroInvest Finance kan volgens haar statuten, leningen toestaan of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten betreffende deze verrichtingen mogen echter nooit rechten verlenen aan derden zonder dat deze derden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, in het tegendeel, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

35 Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: - de afwezigheid van een vast rendement en van een vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten; de datum van terugbetaling bepaalt immers de datum op dewelke MyMicroInvest Finance de aandelen van Definitive Groove, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. De bepaling van deze datum ontsnapt aan de wil van de titularissen van de Notes; deze datum wordt vrij bepaald op het moment dat MyMicroInvest Finance dit opportuun acht; de terugbetaling kan plaatsvinden op een moment dat ongunstig is voor de titularis, die dus geen zekerheid heeft dat hij het belegde bedrag zal terugwinnen; vanaf de 8 ste verjaardag van de uitgiftedatum van de Notes heeft de algemene vergadering van titularissen van de Notes echter het recht om MyMicroInvest Finance, bijgestaan door een gekwalificeerd bemiddelaar, te dwingen om potentiële overnemers te zoeken tegen de minimumprijs bepaald door deze vergadering en dit met inachtneming van de aandeelhoudersovereenkomst die MyMicroInvest Finance verbindt met de overige aandeelhouders van Definitive Groove; niettemin wordt in dit geval geen garantie verleend dat MyMicroInvest Finance een overnemer kan vinden voor de aandelen van Definitive Groove; de titularissen van de Notes zouden dus gedwongen kunnen worden om de Notes te behouden, zonder garantie op terugbetaling van hun Notes; - de mogelijke afwezigheid van een variabel rendement voor de datum van opeisbaarheid, aangezien (i) dit rendement afhangt van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangt - in het bijzonder van dividenden - uitgekeerd door Definitive Groove, en (ii) de intentie van Definitive Groove erin bestaat om geen dividenden uit te keren tijdens de periode waarin MyMicroInvest Finance haar deelneming in Definitive Groove; - het zeer hoog liquiditeitsrisico. Het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen. Er bestaat een liquiditeitsrisico voor de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance, die (i) niet het voorwerp uitmaken van een beursnotering, (ii) geen vast rendement opleveren, en (iii), die geen vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten voorziet, aangezien deze datum vrij bepaald wordt door MyMicroInvest Finance, op de datum waarop zij haar aandelen van Definitive Groove, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. Dit liquiditeitsrisico is dus hoog en de aandacht van de belegger wordt gevestigd op het risico dat hij zijn Notes niet zou kunnen verkopen voor het verstrijken van de datum van terugbetaling bepaald door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de beslissing die MyMicroInvest Finance neemt om haar deelneming in Definitive Groove al dan niet over te dragen. Voorafgaand aan deze overdracht is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de verkoop door MyMicroInvest Finance van de aandelen van Definitive Groove verworven dankzij de opbrengst van de uitgifte. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

36 - het risico verbonden aan een te hoge waardering van de deelneming die MyMicroInvest Finance zal verwerven, of het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in Definitive Groove lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die werd behouden met het oog op de verrichting opgesteld werd op basis van het onderzoek verricht door de Referentie Investeerders; MyMicroInvest Finance is van oordeel dat de gebruikte methode redelijk is en dat zij conform is aan de marktstandaarden; - het insolvabiliteitsrisico van Definitive Groove, waarvan de aandelen de onderliggende effecten zijn van de Notes, met dien verstande dat Definitive Grooveeen nieuwe vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. Deze vennootschap zou mogelijks schulden moeten aangaan, met name tijdens de eerste jaren, teneinde haar activiteit te lanceren en om de rentabiliteitsdrempel te bereiken, zonder dat de titularissen van de Notes over de waarborg beschikken dat zij hun investering terug zullen krijgen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Definitive Groove dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bij voorbeeld, een faillissement van Definitive Groove brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt van MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als van Definitive Groove; - een risico dat MyMicroInvest Finance geen overnemer kan vinden voor haar deelneming in Definitive Groove op het moment waarop zij zal beslissen om deze deelneming te verkopen of dat de kandidaat overnemer weigert om op hetzelfde moment de aandelen te verkrijgen van de aandeelhouders van Definitive Groove die hun volgrecht hebben uitgeoefend (Titel V.9.5); in dit laatste geval zal MyMicroInvest Finance niet kunnen overgaan tot de overdracht; - een risico dat de door MyMicroInvest Finance verdeelde opbrengsten gekwalificeerd worden als intresten en dus ingehouden zullen worden door de fiscale administratie; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine vennootschap die recent werd opgericht, Definitive Groove, waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Rekening houdende met wat voorafgaat, vertonen de Aandelen gelijkaardige kenmerken met deze van een rechtstreekse kapitaalbelegging in een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de belegging verloren kan gaan. Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Definitive Groove) 3.1. Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

37 De waardering van de aandelen van Definitive Groove werd louter berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die mogelijks niet zouden gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels De diensten die Definitive Groove aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectuele eigendom waardoor zij relatief gemakkelijk gekopieerd zou kunnen worden. Er bestaan bepaalde elementen die dit risico verzwakken, zonder het echter volledig uit te schakelen (cf. Titel V.4.4). De activiteit gepland door Definitive Groove blijft desalniettemin een recente activiteit waarvan het potentieel niet nauwkeurig kan worden geëvalueerd Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die binnen deze markt toepasselijk zijn De activiteiten van Definitive Groove betreffen de naleving van de wettelijke bepalingen over het auteursrecht. Definitive Groove ziet er op toe dat de toepasselijke regelgevingen worden nageleefd in alle landen binnen dewelke de Doelvennootschap actief is, en in het bijzonder in België Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive GrooveDefinitive Groove Definitive Groove is een vennootschap die momenteel nieuwe activiteiten opstart en waarvan de diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden. Deze activiteiten werden op 19 september gelanceerd, volgend op de eerste kapitaalsverhoging. Er bestaat een risico dat de verwachte resultaten van Definitive Groove zich niet verwezenlijken, aangezien dat de activiteiten van deze vennootschap nieuw zijn en niet toelaten om zich op een historiek te berusten om de toekomst te anticiperen. Definitive Groove is een bedrijf waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Dit zou problematisch kunnen zijn aan het einde van het eerste werkjaar, daar het financieel plan op dat moment een verlies van bijna 1 miljoen euro voorziet, met een eigen vermogen van dezelfde aard. Gelet op het bovenstaande is het risico van faillissement van Definitive Groove niet te verwaarlozen Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren Gedurende de eerste jaren van haar activiteit heeft Definitive Groove niet de intentie om dividenden uit te keren die zij eventueel zou kunnen uitkeren op basis van haar winsten. Zij Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

38 beoogt deze winsten te behouden om haar verdere ontwikkeling te financieren. Aangezien de variabele intrest verbonden aan de Notes afhankelijk is van de inkomsten die MyMicroInvest Finance heeft ontvangen op de aandelen van Definitive Groove die zij verworven heeft dankzij de opbrengst van de uitgifte, houdt deze intentie van Definitive Groove een belangrijke risicofactor in aangezien dit betekent dat een variabel rendement op de Notes onwaarschijnlijk is. Dit rendement zou louter mogelijk zijn in de hypothese waarin MyMicroInvest Finance genoodzaakt zou zijn om de aandelen van Definitive Groove langer te behouden dan voorzien en tot op het moment waarop Definitive Groove deze vorm van autofinanciering niet meer nodig heeft Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen Er bestaat een risico dat MyMicroInvest Finance moeilijkheden ondervindt om haar aandelen van categorie C van Definitive Groove te verkopen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders, aangezien deze twee elementen afhangen van dat verkoop. Gelet op deze risico s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van Definitive Groove niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

39 TITEL III. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR, dat volledig volstort is. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ). MyMicroInvest Finance (de Emittent of MyMicroInvest Finance ), neemt de verantwoordelijkheid op voor het geheel van het Prospectus en van haar eventuele aanvullingen. De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam Van Maftei International. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0) ). (de Onderliggende vennootschap, de Doelvennootschap, het Doel of Definitive Groove ). De Uitgever verklaart dat de gegevens vermeld in dit Prospectus, voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus wijzigt. De aandacht van de investeerders wordt echter gevestigd op het feit dat de informatie vervat in Titel V en, in het algemeen, de informatie over de toestand van de Onderliggend vennootschap gebaseerd is op verklaringen van de Onderliggende vennootschap aan de Emittent. De Onderliggende vennootschap deelt de verantwoordelijkheid voor deze informatie met de Emittent. De Emittent garandeert niet zelf een grondig onderzoek van deze informatie te hebben verricht. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

40 TITEL IV. Sectie 1 GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Gegevens over de Emittent 1.1. Algemene gegevens De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort werd. Na de uitgifte van de Notes zou zij omgevormd kunnen worden tot een commanditaire vennootschap op aandelen. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ) Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van MyMicroInvest Finance wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd: De vennootschap heeft als doel, voor haar rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van het verwerven van de voorafgaande erkenningen en registraties die eventueel vereist zijn: - het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van fysieke personen en rechtspersonen, waaronder, maar niet beperkt tot, de toegang tot het kapitaal, tot de schulden en tot de giften; - om zelf elke vorm van krediet te verlenen aan ondernemingen, liefdadigheidswerken onder welke vorm dan ook te verrichten, of aan elke andere fysieke of rechtspersoon, in België of in het buitenland; - om, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemingen in kapitaal aan te gaan in om het even welke onderneming in België of in het buitenland; - om effecten en andere financieringsinstrumenten van welke aard dan ook uit te geven ter bestemming van het publiek of van professionele beleggers met het oog op de financiering van haar activiteiten of investeringen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen in verband met informatica, marketing, evenementen of andere gebieden die toelaten om publiciteit te maken voor de investeringsopportuniteiten bij de rechtspersonen of de fysieke personen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen die aan de rechtspersonen of fysieke personen toelaten om zich meer uitgebreid bekend te maken. - het adviseren van fysieke personen of rechtspersonen op het vlak van hun financieringsstrategieën; - het uitvoeren van afgeleide verrichtingen op de uitgiften die door de vennootschap verwezenlijkt werden, met name met het oog op de dekking van het risico. Zij kan elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op effecten en onroerende goederen die door de wet voorbehouden worden aan banken en Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

41 beursvennootschappen, en onder voorbehoud van volgende beperkingen: - de vennootschap kan geen enkel recht of geen enkele zekerheid toekennen op de activa van de rekeningen (zoals gedefinieerd in artikel 14), zonder nadeel te berokkenen aan de rechten of de zekerheden die de wet eventueel voorziet op deze activa en zonder tegenstrijdig besluit van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes verbonden aan deze rekeningen. - de vennootschap kan geen overeenkomsten afsluiten met een derde (andere dan de overeenkomsten die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes) zonder over de toestemming van deze derde te beschikken om af te zien, in de meest ruime mate waarin dit door de wet wordt toegestaan, van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van deze rekeningen; en - de vennootschap kan geen obligaties of Notes uitgeven indien de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties of Notes niet voorzien dat hun titularis afstand doet van de uitoefening van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van de rekeningen waarmee deze obligaties of Notes niet verbonden zijn overeenkomstig artikel 14. De vennootschap zal elk mandaat mogen uitoefenen betreffende de administratie, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan, via inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële interventie of andere verrichtingen, deelnemingen aangaan in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, of deze zich nu in België of in het buitenland bevinden, waarvan het maatschappelijk doel vergelijkbaar of analoog zou zijn aan haar maatschappelijk doel of die haar maatschappelijk doel zou kunnen bevorderen. Onverminderd de beperkingen die hierboven werden vermeld, mag de vennootschap eveneens elke lening toekennen of elke lening toegekend door derden waarborgen, met inbegrip van een borgstelling, aval of elke ander vorm van waarborg, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitvoeren die onderworpen is aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of financiële instellingen. MyMicroInvest Finance kan dus, volgens haar statuten, leningen toekennen of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten die betrekking hebben op deze verrichtingen kunnen echter nooit rechten toekennen aan derden zonder dat deze derden zouden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, indien deze derden dit niet doen, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes Kapitaal Heden bedraagt het kapitaal van MyMicroInvest Finance EUR, dat volledig volstort werd. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Deze aandelen worden als volgt verdeeld: - de nv MyMicroInvest: aandelen; - de onverdeeldheid Zurstrassen-de Duve-Desclée-de Radzitzky-Nobels-van der Meerschen: 1 aandeel. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

42 De historiek van de evolutie van het kapitaal wordt hieronder voorgesteld: Datum Geplaatst Volstort Totaal kapitaal kapitaal kapitaal 13 september 2013 (oprichting) EUR EUR EUR MyMicroInvest Finance heeft nog geen boekjaar afgesloten Recente evenementen MyMicroInvest Finance werd opgericht op 13 september Er moet geen enkel ander recent evenement gemeld worden. Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen MyMicroInvest Finance heeft als commissaris van de rekeningen Jean-François Hubin aangeduid van de vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België (erkenningsnummer B160). De boekhouding van MyMicroInvest Finance wordt verzekerd door Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België. Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten 3.1. Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek of naar professionele investeerders. MyMicroInvest Finance financiert zich door effecten zoals de Notes uit te geven voor elke persoon die in de vennootschappen zou willen investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om geherinvesteerd te worden in een welbepaalde Doelvennootschap, onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te realiseren heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie van het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vaste vergoeding van 12% van de uitgiften van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance wordt in het bestuur van de vennootschap eveneens bijgestaan door een raad van bestuur dat samengesteld is uit professionelen. De leden van deze raad van Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

43 bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Dit presentiegeld is inbegrepen in de 12% van vaste kosten ontvangen door MyMicroInvest Finance. Daarenboven zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. MyMicroInvest Finance zal tot een investering overgaan in het geval er aan twee voorwaarden wordt voldaan: - een business angel, een risico-kapitaal investeringsfonds (venture capital) of een strategische investeerder (een Referentie Investeerder ) investeert een belangrijk deel van het bedrag dat de doelvennootschap zoekt (zie hieronder, Titel IV.3.2); - het Minimumbedrag van de Uitgifte is bereikt Procedure van selectie en opvolging van de investeringen Deze procedure omvat vijf fases: 1. De onderneming die MyMicroInvest Finance verzoekt om fondsen aan te trekken moet beginnen met zich in te schrijven op de website MMi ( om haar project voor te stellen en haar financieringsbehoefte te verduidelijken. 2. Er wordt contact opgenomen met de onderneming die in het kader van de hierboven voorziene diagnose een bevredigende evolutie verkrijgt. Nadien, indien het resultaat van deze diagnose bevestigd wordt, wordt er een omschrijving van het project gepubliceerd in de sectie Preselectie van de website MMi ( alwaar het project zal onderworpen worden aan een stemming van de internetgebruikers. De uiteengezette projecten moeten, op basis van de presentatie van hun concept, een bepaald aantal gunstige stemmen verkrijgen binnen een bepaalde periode. Deze eerste filter maakt het mogelijk om de volgende punten te evalueren: - de aantrekkelijkheid van het product of de dienst die de onderneming aan haar consumenten aanbiedt (marktstudie); - het vermogen van de ondernemer of de groep ondernemers om hun product of dienst te verkopen en hun markt hiervan te overtuigen (verkoop- en marketingvermogen). 3. De ondernemingen die het vereiste aantal stemmen hebben verkregen worden vervolgens onderzocht door één (of meerdere) Referentie Investeerder(s). Alvorens te kunnen overgaan naar de volgende fase moet deze investeerder met de Doelvennootschap tot een overeenstemming komen betreffende de bepalingen en voorwaarden van zijn investering. MyMicroInvest Finance zal tegen dezelfde bepalingen en voorwaarden investeren en zal in principe de beslissingen genomen door deze Referentie Investeerder volgen, waardoor zij de titularissen van de Notes laat genieten van deze beslissingen. 4. De onderneming waarvan het project een financieringsakkoord heeft ontvangen van één (of meerdere) Referentie Investeerder(s) aan het einde van de derde fase moet een deel van zijn financiering bekomen bij detailbeleggers (particulieren) via het platform Het bedrag van deze financiering wordt bepaald op basis van een gemeen akkoord met de onderneming en de Referentie Investeerder(s). Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

44 De onderneming beschikt hiertoe over een termijn waarin zij de financiële steun moet verkrijgen van de internetgebruikers die tot de werkelijke betalingen moeten overgaan. Deze fase laat toe om nog verder te gaan in het onderzoek van de marktnoden en het verkoopen marketingvermogen van de onderneming. Tijdens deze fase wordt alle pertinente informatie betreffende de onderneming en het onderzoek verricht door de Referentie Investeerder, met inbegrip van huidig Prospectus, uiteraard ter beschikking gesteld van de internetgebruikers. 5. Als een onderneming alle vorige fases met succes heeft afgelegd, wordt de investering verwezenlijkt. Zoals hierboven werd aangehaald, zal MyMicroInvest Finance zich, teneinde de slaagkansen te maximaliseren, verplichten om de beslissingen van de Referentie Investeerder te volgen met name wat de overdracht van haar deelneming betreft Investeringen Verwezenlijkte investeringen (portefeuille) MyMicroInvest Finance heeft nog geen investeringen verricht Beoogde investeringen Behalve de investering in Definitive GrooveDefinitive Groove, voorwerp van dit Prospectus, beoogt MyMicroInvest Finance de deelnemingen te verkrijgen van de nv Inventures (door nieuwe Notes uit te geven vergelijkbaar met deze die in dit Prospectus worden voorgesteld). Het zullen volgende financiële deelnemingen betreffen: Doelvennootschap Activiteiten Geïnvesteerd bedrag Aangehouden kapitaal 2houses nv Stelt online middelen voor EUR 8,12% om het co-ouderschap te vergemakkelijken YouScribe S.A.S. Communicatieplatform voor EUR 1,02% de verdeling en de verkoop van digitale content Domobios nv Productie en commercialisatie van antihuismijt producten, en meer algemeen, de biologische strijd tegen huishoudelijke parasieten EUR 12,12% Naast deze verwervingen zal MyMicroInvest Finance blijven investeren in het kader van haar activiteiten en haar maatschappelijk doel (hierboven beschreven onder Titel IV.1.2 en onder Titel IV.3.1) Verwachte financieringsbronnen Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

45 Om haar verrichtingen te realiseren zal MyMicroInvest Finance effecten blijven uitgeven voor particulieren, op dezelfde manier als deze die in dit Prospectus beschreven wordt. Sectie 4 Bestuursorganen en directie 4.1. Raad van Bestuur MyMicroInvest Finance wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit zes bestuurders die niet vergoed worden en waarvan het mandaat een aanvang genomen heeft op 13 september 2013 en zal verstrijken onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 waarbij de jaarrekeningen tot 31 december 2018 goedgekeurd zullen worden 31 december MyMicroInvest nv, vertegenwoordigd door Olisa bvba (geregistreerd onder het nummer ), op haar beurt vertegenwoordigd door de Heer Olivier de Duve in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger. Functie: gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur Adres van de maatschappelijke zetel: 1301 Bierges, rue de Wavre 27 Activiteiten: gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance en Inventures nv 2. Twizarty bvba (geregistreerd onder het nummer ), vertegenwoordigd door de Heer Charles-Albert de Radzitzky d Ostrowick in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Froissartstraat 64, C2.1 Activiteiten: CFO en Portfolio Manager van MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 3. De Heer Guillaume Desclée de Maredsous Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Ménapiërssstraat 15 Activiteiten: Crowd Manager van MyMicroInvest 4. De Heer José Zurstrassen Functie: bestuurder Adres: 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Generaal Baron Empainlaan 41 Activiteiten: CEO van Mondial Telecom nv, een vennootschap die actief is in mobiele communicatietechnologieën; bestuurder van vennootschappen 5. Ya-K Consulting nv (geregistreerd onder het nummer ), vertegenwoordigd door de Heer Gilles van der Meerschen in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 1380 Lasne, rue du Printemps 4 Activiteiten: bestuurder van vennootschappen Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

46 6. Nodecro (geregistreerd onder het nummer ), vertegenwoordigd door de Heer Roland Nobels in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 9100 Sint-Niklaas, Paddeschootdreef 132 Activiteiten: Business Development MyMicroInvest MyMicroInvest Finance blijft vrij om op elk moment de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen Dagelijks beheer MyMicroInvest werd als gedelegeerd bestuurder aangeduid door een beslissing die de raad van bestuur op 13 september 2013 genomen heeft. De permanente vertegenwoordiger van MyMicroInvest is de bvba Olisa die op haar beurt permanent vertegenwoordigd wordt door de Heer Olivier de Duve Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie Voor zover haar bekend, bestaan er volgens de Emittent geen belangenconflicten op het niveau van haar bestuurs- en directieorganen Corporate Governance MyMicroInvest Finance heeft nog geen specifieke organisatie en procedures opgesteld met het oog op het in overeenstemming brengen van een corporate governance regime. Onder het Belgisch recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is zodanig georganiseerd dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders 5.1. Voornaamste aandeelhouders MyMicroInvest Finance wordt gecontroleerd door haar hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, de nv MyMicroInvest aan wie zij het dagelijks bestuur delegeert. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

47 Aandeelhoudeer % Guillaume Desclée 11,87% Charles-Albert de Radzitzky 11,40% José Zurstrassen 19,78% Olivier de Duve 21,18% Roland Nobels 2,79% Gilles van der Meerschen 5,03% Management (onverdeeldheid)* 0,00% MyMicroInvest S.A. 2,36% CORPAR S.A. 5,81% Brice de Behault 5,81% Benoît Fally 1,40% Marc Nollet 5,59% Gohr Trust S.C. 1,40% Cofimatra-Responsibility Management S.A. 5,59% * Eigenaar van 1 aandeel MyMicroInvest Finance maakt deel uit van een groep die als volgt is samengesteld: MyMicroInvest nv 13,4% 99,9% Inventures nv MyMicroInvest Finance nv 75,0% 10,1% 38,4% 41,7% 7,9% 2houses nv Auctelia nv Domobios nv Fear Hunters nv YouScribe S.A.S. Ten gevolge van de beoogde verwerving van bepaalde deelnemingen die hierboven beschreven zijn (Titel IV.3.3.2) zal de groepsstructuur op korte termijn waarschijnlijk als volgt evolueren: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

48 MyMicroInvest nv 13,4% 99,9% Inventures nv MyMicroInvest Finance nv 66,9% 10,1% 26,3% 41,7% 7,1% (max.) 2houses nv Auctelia nv Domobios nv Fear Hunters nv YouScribe S.A.S. 8,1% 12,1% 0,9% (min.) 5.2. Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben Er bestaat geen enkele overeenkomst die een wijziging van de controle van MyMicroInvest Finance tot gevolg kan hebben en er is in de nabije toekomst geen enkele wijziging van het aandeelhouderschap voorzien. Sectie 6 Belangrijke contracten Afgezien van het feit dat MyMicroInvest handelt als gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance, is er geen enkel belangrijk contract (ander dan de contracten die in het kader van het normale zakendoen afgesloten worden) te vermelden. Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent 7.1. Financiële gegevens MyMicroInvest Finance heeft nog geen boekjaar afgesloten. De financiële overzichten die hieronder vermeld worden werden afgesloten op 3 oktober Balans Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

49 ACTIVA 03/10/2013 Vaste activa 0 Oprichtingskosten 0 Immateriële vaste activa 0 Materiële vaste activa 0 Terreinen en gebouwen 0 Installaties, machines en uitrusting 0 Meubilair en rollend materieel 0 Leasing en soortgelijke rechten 0 Overige materiële vaste activa 0 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 Financiële vaste activa 0 Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar 0 Handelsvorderingen 0 Overige vorderingen 0 Voorraden en bestellingen in uitvoering 0 Voorraden 0 Besetellingen in uitvoering 0 Vorderingen op ten hoogste één jaar 0 Handelsvorderingen 0 Overige vorderingen 0 Geldbeleggingen 0 Liquide middelen Overlopende rekeningen 0 TOTAAL VAN DE ACTIVA Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

50 PASSIVA 03/10/2013 Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal 0 Uitgiftepremies 0 Herwaarderingsmeerwaarden 0 Reserves 0 Wettelijke reserves 0 Onbeschikbare reserves 0 Voor eigen aandelen 0 Andere 0 Belastingvrije reserves 0 Beschikbare reserves 0 Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies 0 Voorschot aan de vennoten op de verdeling vanhet netto-actief 0 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 0 Voorzieningen voor risico s en kosten 0 Uitgestelde belastingen 0 Schulden Schulden op meer dan één jaar 0 Financiële schulden 0 Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden 0 Overige leningen 0 Handelsschulden 0 Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling 0 Overige schulden 0 Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 0 Financiële schulden 0 Kredietinstellingen 0 Overige leningen 0 Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels 0 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten 0 Overige schulden 0 Overlopende rekening 0 TOTAAL VAN DE PASSIVA Resultatenrekening Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

51 RESULTATENREKENING 03/10/2013 Omzet 0 Vaste productie 0 Andere producten 0 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 0 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 0 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 0 Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) 0 Voorzieningen voor risico s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) 0 Andere bedrijfskosten 0 Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten 0 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten 0 Financiële lasten 0 Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten 0 Uitzonderlijke lasten 0 Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 0 Overboeking naar de uitgestelde belastingen 0 Belastingen op het resultaat 0 Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves 0 Overboeking naar de belastingvrije reserves 0 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Financieringstabel FINANCIERINGSTABEL 03/10/2013 Winst (verlies) van het boekjaar Afschrijvingen 0 Behoeften aan werkkapitaal Operationele cashflow 0 Investeringen 0 Kapitaalverhoging Financiële cashflow Netto cashflow Cashflow Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

52 Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting De grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving die door MyMicroInvest Finance gehanteerd wordt kan als volgt worden samengevat: - Immateriële vaste activa: o Installatiekosten: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van maximum 20%; o Andere immateriële vaste activa: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20%; - Materiële vaste activa: o Meubilair en kantoormateriaal: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20% tot 33% volgens de aard van het goed; o Rollend materieel: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20% tot 33% naargelang de aard van het goed; o Leasing en soortgelijke rechten: boeking aan de aanschaffingswaarde met een afschrijving identiek aan deze die van toepassing is op de materiële vaste activa gekocht met eigen middelen of gefinancierd via een lening. o Overige materiële vaste activa (waaronder de kosten van de inrichtingskosten van de gehuurde lokalen): boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 5% tot 16,5% naargelang de aard van het goed; - Financiële vaste activa: boeking aan de aanschaffingswaarde. De deelneming zou een waardevermindering kunnen ondergaan in het geval van een duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van MyMicroInvest Finance; - Handelsvorderingen: boeking aan de nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt voor de schuldvorderingen waarvan de uitkomst onzeker is; - Liquide middelen: boeking aan de nominale waarde; - Schulden: alle schulden worden aan de nominale waarde geboekt; - Valuta: wisselkoersverschillen worden op elke betaling geboekt. Aanpassingen van de tegoeden en schulden in valuta worden geboekt op basis van de wisselkoers op 30 juni. De latente negatieve wisselkoersverschillen (schuldvorderingen en schulden) worden geboekt op de datum van de afsluiting Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand Tijdens het lopende boekjaar wenst MyMicroInvest Finance deelnemingen te verwerven in de volgende vennootschappen: Doelvennootschap Activiteiten Geïnvesteerd bedrag Aangehouden kapitaal 2houses nv Stelt online middelen voor EUR 8,12% om het co-ouderschap te vergemakkelijken YouScribe S.A.S. Communicatieplatform voor EUR 1,02% de verdeling en de verkoop van digitale content Domobios nv Productie en commercialisatie van anti EUR 12,12% Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

53 huismijt producten, en meer algemeen, de biologische strijd tegen huishoudelijke parasieten Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens MyMicroInvest Finance heeft nog geen boekjaar afgesloten Gerechtelijke procedures en arbitrage Sinds haar oprichting werd MyMicroInvest Finance rechtstreeks noch onrechtstreeks in geen enkele overheidsingreep, gerechtelijke procedure of arbitrage betrokken (met inbegrip van elke procedure die, naar weten van de Emittent, hangende is of die tegen haar zou kunnen worden ingeleid) welke een betekenisvolle invloed zou kunnen hebben of welke in een recent verleden een betekenisvolle invloed heeft gehad op haar financiële positie of haar rentabiliteit en/of de financiële positie of de rentabiliteit van de groep. Sectie 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek Gedurende de gehele geldigheidsduur van het Prospectus kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van MyMicroInvest Finance of kunnen er kopies overgemaakt worden per van: - de oprichtingsakte en de statuten van MyMicroInvest Finance; - alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen die op vraag van MyMicroInvest Finance door een deskundige werden opgesteld, waarvan een deel opgenomen is (of zal zijn) in het Prospectus; - de historische financiële gegevens van MyMicroInvest Finance. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

54 TITEL V. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP Sectie 1 Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap 1.1. Algemene gegevens De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam Van Maftei International. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort werd. Deze vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0) ) Maatschappelijk doel - De vennootschap beoogt de exploitatie, het verkrijgen, verspreiden en verkopen van toepassingen voor media en internet en/of voor websites; - de vennootschap kan activiteiten van e-commerce ontwikkelen; - de vennootschap kan adviesdiensten leveren inzake nieuws en publiciteit; - de onderneming kan IT-toepassingen ontwikkelen, programmeren of verkopen; - de vennootschap kan alle verrichtingen van roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel; De vennootschap kan belangen aanhouden in andere activiteiten, ondernemingen of vennootschappen met een vergelijkbaar doel of die de ontwikkeling van de onderneming begunstigen Kapitaal Het kapitaal van Definitive Groove bedraagt EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Daarboven bedraagt het eigen vermogen een onbeschikbare reserve van ,01 EUR, afkomstig van een deel van de uitgiftepremie dat niet werd opgenomen in het kapitaal tijdens de kapitaalverhoging van 18 september Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen Alle aandelen zijn gewone aandelen. Zelfs na de kapitaalverhoging aan dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven, zullen alle aandelen gewone aandelen blijven die dezelfde rechten verlenen, behalve wat betreft hetgeen hieronder wordt beschreven. De statuten van Definitive Groove voorzien de volgende beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de aandelen van Definitive GrooveDefinitive Groove: - de overdracht van de aandelen is vrij tussen aandeelhouders van dezelfde categorie of tussen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

55 vennootschappen; - in het geval van een overdracht van aandelen, anders dan de overdrachten die hierboven voorzien zijn, wordt er een voorkeurrecht verleend aan de andere aandeelhouders vandefinitive Groove; - In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie B, hebben de aandeelhouders van categorie A het recht om (een deel van) hun aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden; - In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie A, kunnen de aandeelhouders van categorie B verplicht worden om dezelfde verhouding aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden. De term sheet die op 16 september 2013 ondertekend werd voorziet bovendien dat de aandeelhouders van categorie C (zijnde MyMicroInvest Finance) van dezelfde rechten zullen genieten als de aandeelhouders van categorie B en dat, indien aandeelhouders van categorie B (een deel) van hun aandelen zouden verkopen, MyMicroInvest Finance en de aandeelhouders van categorie A dezelfde verhouding aandelen tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen Historische evolutie van het kapitaal Datum Geplaatst Volstort kapitaal Totaal kapitaal kapitaal 2 oktober 1998 (oprichting) BEF BEF BEF 30 augustus 2013 (wijziging 0 EUR 0 EUR ,01 EUR van de statuten) 18 september ,39 EUR ,39 EUR ,40 EUR 18 september ,60 EUR ,60 EUR ,00 EUR Op 2 oktober 1998 werd de vennootschap opgericht onder de naam Van Maftei International bvba. Gedurende de eerste jaren heeft deze vennootschap zich geconcentreerd op twee activiteiten: de import van consumptiegoederen en de levering van adviesdiensten. In 2010 werd de vennootschap de facto een slapende vennootschap, zodat zij werd verkocht aan de Heer Frans Verschelden. Zij werd vervolgens een managementvennootschap die adviesdiensten leverde. De oprichters van Definitive Groove (Patrick Van Waeyenberge, Wouter Verschelden, Michel Van Loon en Christophe Costers) hebben de aandelen van de vennootschap op 9 september 2013 gekocht met als doel om de basis te creëren van de vennootschap Definitive Groove die in dit Prospectus wordt voorgesteld. Voorafgaand aan deze aankoop werd het boekjaar anticipatief afgesloten op 31 augustus 2013 en werd de naam van de vennootschap, per akte van 30 augustus 2013, veranderd in Definitive Groove. Naar aanleiding van deze aankoop hebben de kopers verklaringen en garanties ontvangen die bevestigen dat de vennootschap eigen middelen bezat ten belope van EUR, zoals ook Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

56 blijkt uit de jaarrekeningen van 30 augustus 2013 en uit een verslag van een revisor. Het eigen vermogen was als volgt verdeeld: ,1 EUR kapitaal; ,2 EUR wettelijke reserves; EUR beschikbare reserves; ,79 EUR overgedragen winst. De aankoop van deze aandelen werd uitgevoerd voor een prijs van EUR. Op 18 september 2013 heeft er een aanvullend inbreng van eigen vermogen van EUR plaatsgevonden in twee stappen: - een eerste kapitaalverhoging van ,39 EUR met een uitgiftepremie van ,61 EUR; - een tweede kapitaalverhoging van ,60 EUR door toevoeging aan het kapitaal van een deel van de bovenvermelde uitgiftepremie. Het eigen vermogen bedraagt daardoor vandaag EUR, waarvan: EUR kapitaal; ,2 EUR wettelijke reserves; EUR beschikbare reserves; ,79 EUR overgedragen winst; en ,01 EUR onbeschikbare reserves Recente evenementen Op 18 september 2013 heeft een dubbele kapitaalverhoging het kapitaal van Definitive Groove verhoogd met ,99 EUR, waardoor dit kapitaal op een totaal bedrag van EUR werd gebracht. Bovendien werd een intentieverklaring (term sheet) ondertekend tussen de bestaande aandeelhouders, meerdere beleggers waaronder MyMicroInvest Finance en de Referentie Investeerders waarin zij zich akkoord verklaren met een aanvullende kapitaalverhoging van maximum EUR, waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen. Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen Definitive Groove heeft geen commissaris van de rekeningen benoemd. Definitive Groove heeft als accountant de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Verschelden, Accountants & Belastingconsulenten benoemd. Deze maatschappelijke zetel van deze laatste is gelegen te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96 en zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer De accountant is lid van de I.A.B. en is erkend onder het nummer N 94. Sectie 3 Organigram Definitive Groove maakt geen deel uit van een groep en heeft geen enkele dochteronderneming. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

57 Sectie 4 Kort overzicht van de activiteiten 4.1. Voornaamste activiteiten Aard van de voornaamste activiteiten Definitive Groove lanceert als activiteit NewsMonkey.be, een nieuw digitaal project van activiteiten die in het Nederlands in Vlaanderen zal gelanceerd worden tegen het einde van het jaar Het gaat om een nieuwswebsite, bestemd voor jongeren tussen 18 en 34 jaar (in tegenstelling tot de huidige nieuwswebsites waarvan de gemiddelde leeftijd van het profiel +/- 42 jaar is), en die zich zal situeren tussen nieuws, entertainment en ontspanning. Definitive Groove heeft niet de ambitie om NewsMonkey.be te positioneren als een traditionele nieuwswebsite, maar zal meer gericht zijn op actueel nieuws zoals een tijdschrift ten opzichte van een krant kan vergeleken worden. De website zal in lijn zijn met het nieuws, maar niet elk klein feit zal belangrijk zijn. De actualiteit zal dus steeds gedekt zijn en aangepakt worden vanuit een nieuw en verrassend oogpunt. De belangrijkste ingrediënten - naast het nieuws - zijn het leefmilieu, de wetenschap en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. De website zal volledig op de markt gebracht worden via de sociale media. Hiertoe gebruikt Definitive Groove de meest efficiënte technieken die momenteel in de Verenigde Staten worden gebruikt. Op een eenvoudige wijze creëren de gebruikers hun profiel van sociale media en kunnen zij nieuwe statussen verkrijgen in functie van hun interactie op de website (het gamification-principe' denk bijvoorbeeld aan het verkrijgen van verschillende badges op FourSquare). Definitive Groove wil van NewsMonkey.be de eerste grote nieuwswebsite maken van professionele journalistiek, onafhankelijk van de grote mediagroepen of van belangenorganisaties van de bedrijfwereld. Dit is de reden waarom een groot deel van de financiering gebeurt via crowdfunding. Zowel op het inhoudelijk niveau als op het vlak van sociale media, is de Amerikaanse website BuzzFeed één van de grote voorbeelden voor NewsMonkey.be. BuzzFeed is momenteel één van de grootste websites en één van de websites die een zeer sterke groei kent in de Verenigde Staten kent. NewsMonkey.be is het hoofdproject van Definitive GrooveDefinitive Groove. Gedurende de komende maanden zal Definitive Groove op zoek gaan naar samenwerkingen met andere websites om partnerships en synergieën te vinden op editoriaal niveau, op het niveau van marketing, publicitaire regie of IT met als doel een nieuw publiek te vinden of de kosten te delen. Definitive Groove zal tevens op zoek gaan naar partnerships om interessante deals aan haar bezoekers te kunnen aanbieden (bijvoorbeeld reizen, multimediaproducten,...) Nieuwe producten/diensten Definitive Groove lanceert als nieuwe (en voor het ogenblik, unieke) dienst de website Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

58 NewsMonkey.be die hierboven werd beschreven Voornaamste markten Bij de aanvang zal Definitive Groove zich concentreren op Vlaanderen. Op middellange termijn zou een uitbreiding naar het Franstalig deel van het land of naar andere Europese markten beoogd kunnen worden Strategieën Strategie op het vlak van journalistiek Wouter Verschelden, vroegere hoofdredacteur van De Morgen, bepaalt de strategie van Definitive Groove op het vlak van journalistiek en zal, door zijn functie, een sleutelrol hebben binnen deze vennootschapdefinitive Groove. De bedoeling is dat hij het merk, de filosofie, de journalistieke benadering en de werking op de markt bepaalt, positioneert en ontwikkelt. Het is heel belangrijk voor de onderneming dat haar benadering en haar beeld gebaseerd zijn op de journalistiek van de 21ste eeuw. Definitive Groove wenst op een fundamenteel verschillende manier aan journalistiek te doen, vrij van elke historische last die de traditionele media met zich meesleept, door een echte dialoog te creëren met haar lezers die integraal deel uitmaken van haar merk en haar ervaring. Definitive Groove wil een betrokkenheid van haar lezers creëren die enkel gecreëerd kan worden in een digitale context. Zij beschouwt haar lezers als uitgevers, als de voornaamste dragers van inhoud, als leden van een zelfde gemeenschap. Het zijn de lezers die de inhoud zullen delen op de sociale media en die op deze manier het eerste netwerk zullen vormen voor de distributie van de inhoud van de website van Definitive Groove. Nadat zij grondig onderzoek hebben verricht, creëren de journalisten en de redactie de artikels en de inhoud van hoge kwaliteit. Zij schrijven volgens alle deontologische regels van de journalistiek. Het publiek, de leden van de gemeenschap van de internetgebruikers, reageert op de artikels door te beoordelen houdt van (like), door de artikels aan te duiden als favoriet, door ze aan te bevelen en, belangrijker, door de inhoud ervan te delen op sociale media (Facebook, Twitter, LinkedIn, Instagram, enz., ). Het publiek heeft ook toegang tot mini-blogs op de website; elk lid van de gemeenschap heeft de mogelijkheid om de inhoud ervan te creëren en te delen met de andere leden. Alle artikels die op de website gepubliceerd worden, worden omkaderd door juridische regels: de opsteller zal verantwoordelijk zijn voor de controle van de inhoud die gepubliceerd wordt. Definitive Groove hecht tevens veel belang aan de creatie van een maatschappelijke ondersteuning: rechtstreekse contacten met de lezers in het kader van opleidingen en informatieavonden moeten toelaten om de filosofie van de vennootschap aan zoveel mogelijk mensen over te brengen. Redactionele strategie NewsMonkey.be zal op elk ogenblik originele inhoud aanbieden onder de leiding van Mick Van Loon, oprichter van de website HLN.be, omringd door een team jonge ervaren digitale uitgevers. De inhoud zal specifiek gecreëerd worden door en voor personen die geboren zijn in het digitaal tijdperk, die een ruime visie hebben op de wereld en die op zoek zijn naar Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

59 sterke reportages en kritische of amusante verhalen. De inhoud zal tevens gericht zin op de conceptuele infotainment en newsroundups die hen een gevoel geven dat ze up to date zijn en die de zij de moeite waard vinden om met anderen op het web te delen. Naast een zeer verschillende en verrassende benadering van de actualiteit (voor hun lezers) bestaan de voornaamste ingrediënten van News.Monkey.be uit het leefmilieu, wetenschappen en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. De uitgevers zijn niet alleen heel goede journalisten, ze zijn tevens deskundigen in de sociale media en beschikken over de kennis om de berichten viraal te maken op het internet. Zij beschikken tevens over de technische kennis in verband met webconceptie. Teneinde zich ervan te vergewissen dat NewsMonkey.be relevant zou zijn zowel voor jonge vrouwen als voor jonge mannen, zullen zowel mannen als vrouwen in een gelijke verhouding vertegenwoordigd zijn in de redactiekamer. Definitive Groove heeft de ambitie om aan te tonen dat het ook mogelijk is om in Vlaanderen (initieel), op het internet, professionele journalistiek van hoge kwaliteit te brengen, aangebracht op een manier en over onderwerpen waar elke lezersgeneratie die opgegroeid is met het internet naar op zoek is, maar die de traditionele media momenteel niet aanbieden. Marketingstrategie Definitive Groove zal zich steunen op bestaande sociale mediaplatformen (Facebook, Twitter, Netlog, Instagram,...) om binnen te dringen op de markt en om haar marktaandeel te verhogen. Hiertoe wil Definitive Groove al haar artikelen en reportages voorzien van de meest volledige gereedschapskist van sociale media in Europa teneinde te kunnen delen, te antwoorden en deel te kunnen nemen aan haar inhoud op een zo leuke en intuïtieve manier als mogelijk. Om het voorgaande tot stand te kunnen brengen zal Definitive Groove aan elke gebruiker toelaten om een eigen sociaal profiel aan te maken waar hij beloningen zal ontvangen in functie van zijn interactie. Op zijn sociale pagina zal de internetgebruiker tevens een lijst terugvinden van alle interacties die zijn vrienden op de website zouden uitgevoerd hebben. Naast de traditionele marketing handelingen (acties, informatiebrieven,...) zoekt Definitive Groove ook actief naar samenwerkingsverbanden met andere websites in Vlaanderen, die naar elkaar zullen kunnen verwijzen. Publicitaire inkomsten Naast traditionele publiciteitsbanners wil Definitive Groove in termen van publicitaire inkomsten vernieuwen met sociale reclame. Deze nieuwe vorm van reclame - die momenteel heel populair is in de Verenigde Staten - bestaat uit hoofdartikels die ontworpen werden rond de waarden van een merk van een adverteerder. Op de website zelf vermelden de artikels dat ze gesponsord werden door de adverteerder. De inhoud nodigt de surfers uit om dit artikel te delen op sociale media, wat de adverteerder toelaat om een ruimer publiek te bereiken Mededinging Definitive Groove beoogt een plaats in te vullen in het medialandschap die momenteel nog vrij is. De actualiteit is de rode draad, maar het accent wordt niet gelegd op een blindelingse minutieuze opvolging van alles wat er op een nieuwsagentschap langskomt. De nadruk wordt Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

60 eerder gelegd op het in perspectief stellen en het interpreteren van deze actualiteit via sterke concepten en formats, dit alles op een zo ludiek mogelijke manier door middelen te gebruiken die het internet van andere media onderscheiden zoals een mix van video's, foto's en teksten, maar ook de integratie van sociale media (Twitter, Facebook,...). Definitive Groove zal zich tevens inspannen om gebruik te maken van de technologische middelen die toelaten om de leesgewoontes van de internetgebruiker onmiddellijk in kaart te brengen, dit met het oog op de selectie van de actualiteiten die gepubliceerd zullen worden, maar steeds met de nodige relevantie en originaliteit in het achterhoofd. Dit zou NewsMonkey.be moeten onderscheiden van de lichtzinnigheid van de zuivere ontspanningswebsites. Definitive Groove wil zich tevens onderscheiden door het feit dat het de eerste werkelijk onafhankelijke actualiteitsvennootschap is (opgericht en gecontroleerd door journalisten, eerder dan door uitgevers). Dit zal zich vertalen in het geven van een grotere aandacht aan de vragen die door de lezers als bijzonder pertinent worden beschouwd maar die niet op deze manier behandeld worden door andere media. De lezers van NewsMonkey.be zijn zich inderdaad bewust van de globale aard van de voornaamste uitdagingen waarmee onze maatschappij geconfronteerd wordt Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties In het departement ontwikkeling voorziet Definitive Groove twee programmeurs om de website an sich te ontwikkelen en een ontwerper van websites die verantwoordelijk zal zijn voor het aspect en de gebruiksvriendelijkheid van de website, de informatiebrieven en de marketingcampagnes. Bovendien voorziet Definitive Groove een jaarlijks budget van EUR voor externe vennootschappen om specifieke toepassingen te ontwikkelen Investeringen Verwezenlijkte investeringen Er zijn voor het ogenblik nog geen investeringen Beoogde investeringen Het aantal investeringen is beperkt. Definitive Groove voorziet een budget van EUR voor computers, draagbare telefoons en tablets. Dit is het budget dat voorzien is voor het eerste jaar van het financieel plan. Voor de komende jaren heeft Definitive Groove een jaarlijks budget van EUR voorzien. Sectie 5 Belangrijke contracten Tot op heden heeft Definitive Groove nog geen enkel belangrijk contract afgesloten die een materiële impact zou kunnen hebben op haar resultaten. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

61 Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties Definitive Groove heeft niet de intentie om te investeren in onroerende goederen of in andere vormen van materiële vaste activa. Sectie 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal 7.1. Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Bestuursorganen De raad van bestuur wordt samengesteld uit zeven bestuurders: Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten buiten Definitive Groove Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Patrick Van Waeyenberge Gedelegeerd bestuurder Anderlechtsesteenweg 185 bus Brussel Gedelegeerd bestuurder van Definitive Groove : Directeur van De Persgroep Advertising, verantwoordelijk voor alle publicitaire inkomsten van de geschreven pers en verschillende digitale titels van De Persgroep 2012: Directeur van De Persgroep Digital, verantwoordelijk voor alle digitale activiteiten van De Persgroep Publishing in België en in Nederland. Geen 18 september september 2015 Bezit 32,85% van Definitive Groove nv Geen Michel Van Loon Bestuurder Wezel Mol Journalist : Journalist bij Het Belang van Limburg 1988: Journalist bij Le Bien Public (Frankrijk) : Journalist bij l Indianapolis Star (USA) : Journalist bij Het Nieuwsblad : Verantwoordelijke van de Nieuwsdienst van Het Nieuwsblad : Lezer-redacteur bij Het Nieuwsblad / De Standaard : Regionaal hoofd van Het Laatste Nieuws : Hoofd Sport van Het Laatste Nieuws 2003: Co-ontwerper van HLN.be en 7s7.be : Hoofdredacteur HLN.be, 7s7.be demorgen.be Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

62 en AD.nl 1998-heden: Medeorganisator Graspop en Graspop Metal Meeting Mandaten buiten Geen Definitive Groove Begindatum van het 18 september 2013 mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal 19,21% Stock options Niet gedurende de drie eerste jaren Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Wouter Verschelden Bestuurder Hofstraat Gent Journalist Master in General Management, Vlerick Management School Gent Master in Arts, Columbia School of Journalism, New York : Politiek redacteur van De Standaard, heeft een boek uitgegeven De Zestien is voor U, Dexia Prijs van de Journalistiek : Hoofdredacteur van De Morgen, verantwoordelijk voor de inhoud maar eveneens voor alle financiële en strategische beslissingen 2013: VRT, Panorama : documentaire Stop de Persen, de toekomst van de journalistiek Geen Mandaten buiten Definitive Groove Begindatum van het 18 september 2013 mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal 32,85% Stock options Niet gedurende de drie eerste jaren Naam Christophe Costers Functie Bestuurder Adres Duisburgse steenweg Tervuren Activiteiten Consultant Expertise Strategy Consultant Mandaten buiten Gedelegeerd bestuurder van Admira nv Definitive Groove Begindatum van het 18 september 2013 mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal 3,73% Stock options Geen Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

63 Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten Definitive Groove buiten Jan Poppe Bestuurder Bloemendalestraat Brugge Belegger Specialist van de sectoren van ICT 2006-heden: Gedelegeerd bestuurder van Azurinvest nv 2011-heden: Net & More nv bestuurder 2006-heden: Eden Projects - bestuurder 2002-heden: Spikes nv - bestuurder 18 september 2013 Begindatum van het mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal ongeveer 5% na de volgende kapitaalverhoging Stock options Geen Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten Definitive Groove buiten Lorenz Bogaert Bestuurder Kloosterstraat Gavere CEO Massive Media Specialist online media 1997: BITS bvba, zaakvoerder 2009-heden: REDCAT VENTURES bvba, zaakvoerder 2003-heden MASSIVE MEDIA MATCH nv, gedelegeerd bestuurder 2011-heden: CARDWISE nv, bestuurder 2010-heden: 1DAYFLY bv, bestuurder 18 september 2013 Begindatum van het mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal ongeveer 2,5% na de volgende kapitaalverhoging Stock options Geen Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten buiten Definitive Groove Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Toon Coppens Bestuurder Koning Leopold II-laan Gent CTO Massive Media Specialist online media 2009: REDCAT VENTURES bvba, zaakvoerder 2003: MASSIVE MEDIA MATCH nv, gedelegeerd bestuurder 2011: CARDWISE nv, bestuurder 2010: 1DAYFLY bv, bestuurder 18 september september 2015 Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

64 Deelneming in het kapitaal ongeveer 2,5% na de volgende kapitaalverhoging Stock options Geen Organen van de directie Het dagelijks bestuur van Definitive Groove wordt opgenomen door Patrick Van Waeyenberge, haar gedelegeerd bestuurder hierboven vermeld onder Titel V Verklaringen Er bestaat geen enkele familiale band tussen de leden van de bestuursorganen of de organen van de directie van Definitive GrooveDefinitive Groove. In het kader van de mandaten die zij gedurende de vijf laatste jaren hebben uitgeoefend, werd geen enkel lid van de bestuurs- of directieorganen van Definitive Groove veroordeeld voor fraudemisdrijven, betrokken in een faillissement of vereffening, onder sekwester gesteld, werd er geen enkele officiële publieke kritiek of sanctie tegen hen uitgesproken door een statutaire of reglementaire overheid en werd geen van hen door een rechtbank verhinderd om te handelen in de hoedanigheid van een lid van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een vennootschap of om tussen te komen in het beheer of de leiding van de zaken van een vennootschap Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen Er bestaan geen belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen 7.4. Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Een intentieverklaring (term sheet) werd op 16 september 2013 ondertekend tussen de aandeelhouders van Definitive Groove waarin een overeenstemming werd gevonden over de volgende principes: - de aandeelhouders van categorie A hebben het recht om vier bestuurders voor te stellen waaronder de gedelegeerd bestuurder; - de aandeelhouders van categorie B hebben het recht om drie bestuurders voor te stellen waaronder de voorzitter, behalve indien de aandeelhouders van categorie C José Zurstrassen als bestuurder voorstellen, in welk geval deze laatste benoemd zal worden als voorzitter van de raad van bestuur. - de aandeelhouders van categorie C hebben het recht om één bestuurder voor te stellen Vergoeding en voordelen De voornaamste vergoedingen van de gedelegeerd bestuurder en de leden van de onderneming worden in gemeen overleg met de raad van bestuur bepaald. Patrick Van Waeyenberge zal een dienstenovereenkomst afsluiten met Definitive Groove en zal een jaarlijkse vergoeding van EUR ontvangen. Wouter Verschelden zal eveneens een dienstenovereenkomst afsluiten met Definitive Groove en zal een jaarlijkse vergoeding van EUR ontvangen. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

65 Michel Van Loon zal een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur afsluiten met Definitive Groove als hoofdredacteur van NewsMonkey.be. Zijn jaarlijks loon zal EUR bedragen (kost voor de vennootschap) Werking van de bestuurs- en directieorganen Algemene regels De volgende regels organiseren de werking van de raad van bestuur: - de raad van bestuur zal samengesteld zijn uit minstens 7 leden; - de aandeelhouders van categorie A hebben het recht om vier bestuurders aan te duiden waaronder de gedelegeerd bestuurder; - de aandeelhouders van categorie B hebben het recht om drie bestuurders aan te duiden waaronder de voorzitter, behalve indien de aandeelhouders van categorie C José Zurstrassen als bestuurder voorstellen, in welk geval deze laatste benoemd zal worden als voorzitter van de raad van bestuur; - de aandeelhouders van categorie C hebben het recht om één bestuurder voor te stellen; - de raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien er minstens één bestuurder die elke categorie van aandeelhouders vertegenwoordigd aanwezig of vertegenwoordigd is; - de raad van bestuur beslist bij een meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij een gelijke stemming, weegt de stem van de voorzitter door. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de regels bettreffende de organisatie van de raad van bestuur, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus Dienstenovereenkomsten Er bestaan nog geen dienstenovereenkomsten tussen de leden van de bestuurs- en directieorganen enerzijds en Definitive Groove anderzijdsdefinitive Groove Auditcomité en remuneratiecommité Definitive Groove heeft voor het ogenblik geen auditcomité en remuneratiecomité gecreëerd Corporate Governance Definitive Groove heeft nog geen organisatie noch speciale procedures opgesteld om zich aan het regime van corporate governance van de onderneming aan te passen. Onder het Belgische recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is georganiseerd op een manier dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen Verrichtingen met verwanten Definitive Groove heeft geen enkele verrichting met verwanten afgesloten. Sectie 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

66 De algemene vergadering van Definitive Groove wordt georganiseerd overeenkomstig de Belgische wet, behalve wat betreft de volgende beslissingen die een quorum van 50% van de aandelen vereisen en die met een meerderheid van minimum 60% van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moet genomen worden: - goedkeuring van de jaarrekeningen; - verdeling van dividenden. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de regels bettreffende de organisatie van de algemene vergadering, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. Sectie 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap 9.1. Voornaamste aandeelhouders Voorafgaand de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is Definitive Groove hoofdzakelijk eigendom van haar managers, die samen 84,9% van de aandelen bezitten. Twee managers bezitten momenteel elk bijna 33% van de stemrechten van Definitive Groove en samen bijna 66% van de aandelen; het gaat om Patrick Van Waeyenberge en Wouter Verschelden. Aandeelhouder 18/09/2013 % Michel Van Loon 19,21% Wouter Verschelden 32,85% Patrick Van Waeyenberge 32,85% Christophe Costers 3,73% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) 4,55% Steven Nuis 4,55% Job Beeckmans 2,27% TOTAL 100,00% Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. De onderneming zal nog altijd gecontroleerd worden door haar management die nog altijd een deel van het kapitaal zal bezitten tussen 49,6% en 60,5% (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uitgifte van de Notes). De Referentie Investeerders en andere business angels zullen tussen 28,0% en 34,1% van de aandelen bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uigifte van de Notes), terwijl MyMicroInvest Finance tussen 22,4% en 5,5% van de aandelen zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uigifte van de Notes). De onderstaande tabel geeft de aandeelhouder situatie weer in functie van het bedrag dat bijeengebracht wordt door de uitgifte van de Notes en de rechten behorende tot elke categorie van aandeelhouders met betrekking tot het benoemen van bestuurders. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

67 % Aantal Aandeelhouder Categorie Min. aanbod Max. aanbod bestuurders Michel Van Loon A 13,10% 10,75% Samen 4 bestuurders Christophe Costers A 2,54% 2,09% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) B 3,10% 2,54% Steven Nuis B 7,75% 6,36% Job Beeckmans B 1,55% 1,27% Verde Company BVBA B 3,10% 2,54% Floris Van Cauwelaert B 3,10% 2,54% Samen 3 bestuurders Christiane Deveux B 3,10% 2,54% Toon Coppens B 3,10% 2,54% Lorenz Bogaert B 3,10% 2,54% Azurinvest B 6,20% 5,09% MyMicroInvest Finance SA C 5,46% 22,39% 1 bestuurder Wouter Verschelden A 22,40% 18,39% Patrick Van Waeyenberge A 22,40% 18,39% 9.2. Controle Zoals hierboven aangeduid, wordt het bedrijf momenteel gecontroleerd door haar management dat 85% van de aandelen bezit. Na de voorziene kapitaalverhoging zal het bedrijf nog altijd gecontroleerd worden door haar management die tussen 49,6% en 60,5% van de aandelen zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uitgifte van de Notes). Alle aandeelhouders bezitten aandelen die dezelfde stemrechten verlenen. De bestaande aandeelhouders evenals de aandeelhouders die aan de volgende kapitaalverhoging zullen deelnemen, waaronder MyMicroInvest Finance, hebben een intentieverklaring (term sheet) ondertekend op 16 september 2013 die uiterlijk op 15 december 2015 zal vervangen worden door een aandeelhoudersovereenkomst waarin de principes zullen opgenomen worden die het bestuur van Definitive Groove evenals de overdracht van de titels zullen regelen Voorziene kapitaalverhoging De uitgifte van de Notes past in het kader van een financiering van Definitive Grooveten bedrage van minimum EUR en maximum EUR (buiten het eigen vermogen van het bedrijf voor de datum van 18 september 2013), in de vorm van kapitaalverhogingen met de volgende verdeling: EUR werd door het management van Definitive Groove onderschreven naar aanleiding van een eerste kapitaalverhoging op 18 september 2013 (aandelen van categorie A); EUR werd onderschreven door fysieke personen (business angels) naar aanleiding van dezelfde eerste kapitaalverhoging van 18 september 2031 (aandelen van categorie B); EUR zal door andere fysieke personen (business angels) onderschreven worden naar aanleiding van een nieuwe kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen (aandelen van categorie B); - het saldo van het bedrag, zijnde ten minste EUR en ten hoogste EUR Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

68 zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden op basis van de resultaten van de uitgifte van de Notes (aandelen van categorie C). Voor deze financiering was het kapitaal als volgt verdeeld: - Het bedrijf had een kapitaal van ,01 EUR vertegenwoordigd door 750 aandelen; - Ze werd verworven door het management (Michel Van Loon, Wouter Verschelden, Patrick Van Waeyenberge en Christophe Costers); - Op 18 september 2013, werden de aandelen gesplitst zodat het totaal aantal aandelen gelijk was aan Op dat moment werden de aandelen gewaardeerd op EUR (zie Titel V.11.3), op basis van het financieel plan en met inachtneming van het werk geleverd door het management. Deze waardering van het bedrijf op EUR komt overeen met een waarde per aandeel van 10 EUR. Voor deze herwaardering, waren de aandelen 2,3 EUR per aandeel waard. Aandeelhouder Aandelen % Michel Van Loon ,27% Wouter Verschelden ,27% Patrick Van Waeyenberge ,27% Christophe Costers ,20% TOTAAL ,00% Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR) 10,00 Op 18 september 2013 nam een eerste kapitaalverhoging plaats, op dewelke het management en business angels hebben ingetekend. Zij hebben fondsen aangebracht ter hoogte van EUR (waarvan EUR aangebracht door het management). Aangezien dat elk aandeel daarvoor werd gewaardeerd op 10 EUR, werden nieuwe aandelen uitgegeven op dat moment. De nominale waarde van de aandelen zijnde 0,29 EUR, werd er een uitgifte premie uitgegeven van 9,71 EUR. Deze uitgiftepremie werd vervolgens bijna volledig opgenomen in het kapitaal om deze naar EUR te brengen. Vervolgens deze kapitaalverhoging beloopt de waarde van het bedrijf EUR, zijnde de voormalige waarde van EUR verhoogd met de EUR aangebrachte fondsen. Vergolgens deze kapitaalverhoging is de verdeling van de aandelen als volgt: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

69 Aandeelhouder Aandelen % Michel Van Loon ,21% Wouter Verschelden ,85% Patrick Van Waeyenberge ,85% Christophe Costers ,73% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) ,55% Steven Nuis ,55% Job Beeckmans ,27% TOTAAL ,00% Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR) 10,00 De tweede geplande kapitaalverhoging zal gebeuren onder dezelfde voorwaarden als die van 18 september 2013, aan de prijs van 10 EUR per aandeel. Het zal het kapitaal verhogen tot een bedrag van minimum EUR en maximum EUR, door middel van een inbreng van vers geld van minimum EUR en maximum EUR. De waarde van het bedrijf vervolgens deze kapitaalverhoging zal minimum EUR en maximum EUR bedragen. Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance zal als medebelegger, samen met business angels, deelnemen aan deze kapitaalverhoging. Het zijn deze business angels die de kapitaalverhoging hebben voorbereid en onderhandeld met de aandeelhouders en het management van Definitive Groove (volgens de waardering en bepalingen van de intentieverklaring (term sheet)). Onder deze business angels hebben drie personen in het bijzonder het proces met Definitive Groove, haar aandeelhouders en haar management geleid en worden beschouwd in het aanbod als de Referentie Investeerders: - Lorenz Bogaert, medeoprichter en CEO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - Toon Coppens, medeoprichter en CTO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - De nv Azurinvest, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Jan Poppe, vroegere mede-eigenaar van de vennootschap Abelag (beheerder van een vloot privéjets) en heden belegger in meerdere vennootschappen. Aangezien de participatie die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove zal nemen kadert binnen deze co-investering, zal MyMicroInvest Finance (en via MyMicroInvest Finance, de titularissen van de uit te geven Notes in het kader van de uitgifte die door dit Prospectus wordt Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

70 beoogd) genieten van dezelfde investeringsvoorwaarden (en de uittredingsvoorwaarden) als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld. Zo wordt er bijvoorbeeld voorzien om aan MyMicroInvest Finance het contractueel recht te verlenen om de aandelen van Definitive Groove die zij zal bezitten, op hetzelfde moment, binnen dezelfde verhoudingen en onder dezelfde voorwaarden te verkopen als deze Referentie Investeerders. Hierdoor wordt aan de titularissen van de Notes de waarborg gegeven dat zij van hetzelfde rendement kunnen genieten als de Referentie Investeerders. De aandelen uitgegeven voor de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en de aandelen waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven tijdens de geplande kapitaalverhoging zijn beide gewaardeerd op 10 EUR, waaronder een uitgiftepremie van 9,71 EUR per aandeel bij de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en een uitgiftepremie van 5,74 EUR bij de geplande kapitaalverhoging. Deze uitgiftepremie zal volledig worden opgenomen in het kapitaal. Daar een groot deel van de uitgiftepremie werd opgenomen in het kapitaal op 18 september 2013, is de verdeling tussen prijs per aandeel en uitgiftepremie verschillend (lager dan op 18 september 2013) maar dit wijzigt niet de prijs per aandeel en genereert dus geen verschil in termen van deelneming (bij een identiek geïnvesteerd bedrag) tussen de aandeelhouders die aan de kapitaalverhoging van 18 september 2013 hebben deelgenomen en de aandeelhouders die aan de tweede kapitaalverhoging zullen deelnemen. Dit betekent dat een investeerder hetzelfde aantal aandelen zou verkrijgen in geval van een investering van hetzelfde bedrag in de kapitaalverhoging van 18 september 2013 of in de geplande kapitaalverhoging. De deelneming van MyMicroInvest Finance aan deze kapitaalverhoging is onderwropen aan de fondsenwerving van minimum EUR die beschreven wordt in dit Prospectus. Het finaal bedrag op dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven hangt af van het bedrag opgehaalt via deze operatie. Van dit bedrag dus zullen minimum EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) en maximum EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) worden geïnvesteerd in de kapitaalverhoging van Definitive Groove. Door in te schrijven op deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een deelneming van minimum 5,46% en maximum 22,39% in Definitive Groove verkrijgen, wat overeenkomt met de equivalente (financiële) deelneming van de titularissen van de Notes. De twee kapitaalverhogingen zullen dienen om de werking en de ontwikkeling van Definitive Groove te financieren. De kapitaalstructuur na de inschrijving op de twee kapitaalverhogingen zal er als volgt uitzien (uitgaande van de minimale en maximale percentage van het opgehaald bedrag vervolgens het aanbod): Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

71 Aandeelhouder Aandelen % Aantal Categorie Min aanbod Max aanbod Min aanbod Max aanbod bestuurders Michel Van Loon A 13,10% 10,75% Wouter Verschelden A 22,40% 18,39% Patrick Van Waeyenberge A 22,40% 18,39% Christophe Costers A 2,54% 2,09% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) B 3,10% 2,54% Steven Nuis B 7,75% 6,36% Job Beeckmans B 1,55% 1,27% Verde Company BVBA B 3,10% 2,54% Floris Van Cauwelaert B 3,10% 2,54% Christiane Deveux B 3,10% 2,54% Toon Coppens B 3,10% 2,54% Lorenz Bogaert B 3,10% 2,54% Azurinvest B 6,20% 5,09% MyMicroInvest Finance SA C 5,46% 22,39% 1 bestuurder TOTAAL ,00% 100,00% Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR) Samen 4 bestuurders Samen 3 bestuurders 9.4. Stock options Geen enkel stockoptieplan werd uitgewerkt of aangenomen door Definitive GrooveDefinitive Groove. De raad van bestuur kan beslissen om een dergelijk plan uit te werken Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap De statuten van Definitive Groove voorzien de volgende beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van haar aandelen: - De overdracht van de aandelen is vrij tussen aandeelhouders van dezelfde categorie of tussen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; - In het geval van een overdracht van aandelen, anders dan de overdrachten die hierboven voorzien zijn, wordt er een voorkeurrecht verleend aan de andere aandeelhouders van Definitive Groove; - In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie B, hebben de aandeelhouders van categorie A het recht om (een deel van) hun aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden; - In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie A kunnen de aandeelhouders van categorie B gedwongen worden om dezelfde verhouding aandelen tegen dezelfde voorwaarden te verkopen. De term sheet die op 16 september 2013 ondertekend werd voorziet bovendien dat de aandeelhouders van categorie C (zijnde MyMicroInvest Finance) van dezelfde rechten zullen genieten als de aandeelhouders van categorie B en dat, indien aandeelhouders van categorie B (een deel) van hun aandelen zouden verkopen, MyMicroInvest Finance en de aandeelhouders van categorie A dezelfde verhouding aandelen tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen. De term sheet voorziet geen andere regels of beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

72 de aandelen. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de rechten gebonden aan de aandelen, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. Sectie 10 Werknemers De eerste werknemer werd op 16 september in dienst genomen. Eind december 2013 zullen er 15 FTE's (full time equivalent) zijn die voor Definitive Groove zullen werken, bovenop de gedelegeerd bestuurder, in totaal dus 16 FTE s. Sectie 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap Financiële gegevens Definitive Groove heeft haar laatste boekjaar afgesloten op 31 août 2013 (verkort boekjaar). De financiële staten worden hieronder voorgesteld. Ze zijn niet meer relevant aangezien dat het bedrijf haar voormalige consulting activiteiten heeft stopgezet die ze niet meer zal uitoefenen in de toekomst Balans De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR. Deze cijfers zijn niet meer relevant, aangezien dat er een kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden op 18 september 2013, waardoor het kapitaal verhoogt werd tot EUR. Het materieel van Definitive Groove werd aan haar boekwaarde verkocht tijdens het boekjaar Het betrof een wagen die verkocht werd aan de vorige zaakvoerder van Definitive Groove. Sedert de afsluiting van het boekjaar 2013 werd integraal betaling ontvangen van de schuldvorderingen en de schulden werden volledig betaald. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

73 ACTIVA 31/12/ /12/ /08/2013 Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

74 PASSIVA 31/12/ /12/ /08/2013 Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling vanhet netto-actief Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA Resultatenrekening De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR. Deze cijfers zijn niet representatief voor de nieuwe activiteiten van Definitive Groove aangezien Definitive Groove werd overgenomen door nieuwe aandeelhouders en haar activiteit werd gewijzigd. De lezer kan zich dus niet op deze cijfers baseren om zich een beeld te vormen van de potentiële ontwikkeling van de nieuwe activiteiten van Definitive Groove. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

75 RESULTATENREKENING 31/12/ /12/ /08/2013 Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichting De grondslagen voor de financiële verslaggeving aangenomen door Definitive Groove kunnen als volgt samengevat worden: - immateriële vaste activa: boeking aan hun aanschaffingskost of aan hun productiekost; de afschrijvingen voor de devaluatie worden lineair berekend in functie van de duurtijd van het gebruik; - kantoormeubilair: 5 jaar; - informaticamateriaal: 3 jaar; - materiële vaste activa: geboekt aan hun aanschaffingskost; de afschrijvingen voor de devaluatie worden op de volgende manier berekend: - oprichtingskosten en kosten van de kapitaalverhoging: 5 jaar met toepassing van een prorata temporis; - de kosten voor onderzoek en ontwikkeling hebben het voorwerp uitgemaakt van een lineaire afschrijving op 5 jaar met toepassing van een prorata temporis; - schulden: de schulden worden geboekt aan hun nominale waarde. Er wordt een provisie voor de devaluatie gevestigd wanneer de inventariswaarde lager is dan de boekwaarde Voorzieningen of schattingen van de winst Het zakenplan en het financieel plan worden gebaseerd op schattingen uitgevoerd door Patrick Van Waeyenberge, gedelegeerd bestuurder van Definitive Groove. Tijdens zijn vorige functie van directeur van Persgroep Digital heeft deze laatste het budget en de resultaten beheerd van 7 informatiewebsites. De publicitaire cijfers zijn gebaseerd op jaren ervaring in Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

76 de sector en op verslagen in verband met de tendensen in de sector. Op het gebied van marketing worden de cijfers gebaseerd op initiatieven vergelijkbaar met deze van de Verenigde Staten, in combinatie met jaren ervaring van Michel Van Loon en Patrick Van Waeyenberge bij HLN.be Veronderstellingen van inkomsten Commercieel plan Marketingdoelstellingen De doelstelling is om unieke bezoekers per dag te bereiken binnen 3 jaar, wat een ambitieuze doelstelling is, in die zin dat het te bereiken aantal bezoekers overeenstemt met het aantal bezoekers van gevestigde nieuwswebsites in Vlaanderen. Dit cijfer is van groot belang voor het financieel success van Definitive Groove en is een belangrijk risicofactor voor de investeerder. Om dit publiek te bereiken, heft het management een marketing plan ontworpen dat gebaseerd is op ramingen gemaakt door Patrick Van Waeyenberge en Michel Van Loon. Dit plan kan veranderen met de ervaring dat door het bedrijf zal worden verworven. Het is immers niet mogelijk om een marketing politiek volledig analytisch aan te pakken en deze moet kunnen evolueren met de tijd. Om deze ramingen te doen hebben Patrick Van Waeyenberge en Michel Van Loon beroep gedaan op hun 12-jaar lange internet loopbanen die ze gecombineerd hebben met de kennis van specialisten van de reclame en internetontwikkeling sectoren. Michel Van Loon was 12 jaar lang hoofdredacteur van HLN.be terwijl Patrick Van Waeyenberge directeur was van de digitale media van De Persgroep en, daardoor, onder andere verantwoordelijk voor 7 belgische en nederlands actualiteitswebsites. Naast een budget van tot euro per jaar dat moet dienen om specifieke doelgroepen op sociale media in te schakelen, zijn er vier voornaamste acties voorzien: 1) Integratie van sociale media in de website: Tijdens de technologische ontwikkeling van de website, zal veel aandacht worden besteed aan de structurele integratie van sociale media. Zo zal iedere gebruiker zijn eigen sociaal profiel kunnen activeren, waardoor hij toegang zal krijgen tot de overzicht van zijn eigen interacties op de website evenals tot die van zijn vrienden. Elke gebruiker begint met een basis gebruikerstatus. Afhankelijk van de interacties die de gebruiker uitvoert op de website en de regelmaat waarmee hij de inhoud van de website deelt op social media, kan de gebruiker nieuwe statuten krijgen. Het is op deze manier dat het effect van de "gamification" wordt gebruikt door alle grote nieuwssites in de Verenigde Staten. Deze "gamification" moedigt de gebruiker aan om te interageren met en op de website en om zo de inhoud van de website viraal te verspreiden. Deze techniek helpt ook om de marketing van de website minder afhankelijk te maken van grote marketing budgetten, omdat het berust op social media en toelaat om marketing via Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

77 dit kanaal uit te zenden. Tussen alle marketing technieken van Definitive Groove, is dit element is verreweg de belangrijkste. Dankzij de volledige integratie van social media (Twitter, Facebook en Instagram) krijgt de website een extra toestroom van bezoekers. Na ongeveer drie jaar zal een derde van de bezoekers komen uit social media. De twee bekendste spelers die dit principe toepassen zijn BuzzFeed en The Huffington Post. Dit is voor hen de basis van hun marketingbeleid. BuzzFeed: In augustus 2013 bereikte BuzzFeed 85 miljoen unieke bezoekers per maand (op basis van een interne nota van hun CEO beschikbaar op bevestigd door een Quantcast meting beschikbaar op en uitgevoerd op 26 oktober 2013). Dit komt overeen met drie keer het verkeer van het voorgaande jaar en 8 maal het verkeer van twee jaar geleden. Hierdoor plaatst BuzzFeed zich ver voor de traditionele nieuwssites zoals weergegeven in de onderstaande grafiek: Het is niet mogelijk om na te gaan hoeveel van dit verkeer afkomstig is van de Verenigde Staten, maar het cijfer van 85 miljoen bezoekers op maandelijkse basis komt overeen met 26% van de Amerikaanse bevolking. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

78 Huffington Post: De Huffington Post werd in augustus ingehaald door BuzzFeed in termen van webbereik, maar deze website heeft nochtans een zeer sterke groei gekend in de Verenigde Staten gedurende de laatste 5 jaren. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november

79 2) marketing Het marketing beleid is eveneens belangrijk. Het investeringsaanbod gericht op het grote publiek door dit Prospectus heeft niet alleen als doel om MyMicroInvest Finance toe te laten om Definitive Groove te financieren, maar zal het bedrijf ook in staat stellen om adressen te verzamelen van de beleggers die hierop toestemmen (via "opt-in"). Op dezelfde manier, wanneer gebruikers een profiel zullen aanmaken op de website NewsMonkey.be, zal hun adres opgevraagd worden. Op basis van deze adressen zal een nieuwsbriefsbeleid worden geactiveerd. Nieuwsbrieven zijn verantwoordelijk voor een groot dagelijks verkeer. Na één jaar dienen deze nieuwsbrieven unieke bezoekers per dag aan te trekken, waarna dit cijfer naar verwachting zou moeten stijgen tot unieke bezoekers na twee jaar en unieke bezoekers na 3 jaar. Dit komt overeen met, respectievelijk, , en adressen, rekening houdend met 10 % uitschrijvingen en adressen veranderingen gedurende het jaar. 3) Wedstrijden en grootschalige marketing acties Drie keer per jaar zal Definitive Groove een grootschalig marketingcampagne opstarten op NewsMonkey.be. Deze campagnes bestaan uit wedstrijden om prijzen Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november