MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap

Transcriptie

1 MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap MEMORANDUM Betreffende de uitgifte van 200 (minimum) tot 399 (maximum) Belgium Fit DEELNEMINGSEFFECTEN ( NOTES ) voor een nominale waarde van 250 EUR Uitgiftedatum: binnen de 30 werkdagen volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden Inschrijvingsperiode: van 1 juli 2015 tot 27 september 2015 De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat een belegging in de deelnemingseffecten die in dit Memorandum worden voorgesteld (de «Notes») belangrijke risico's inhoudt. Onder deze risico's, die uitgebreider beschreven worden in het Memorandum, moet men volgende risico's benadrukken: - het risico verbonden aan het feit dat de Emittent noch de door Belgium Fit verschafte informatie, noch enig ander element dat niet door Belgium Fit gecommuniceerd werd, heeft gecontroleerd of kan garanderen te hebben gecontroleerd of te hebben laten controleren, zodat het de verantwoordelijkheid van elke investeerder is om deze controles eventueel zelf uit te voeren (due diligence) ; - het risico betreffende het aanhouden van een schuldvordering lastens een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de financiële soliditeit in deze fase nog niet beoordeeld kan worden aan de hand van concrete elementen; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun rendement volledig afhangt van de terugbetalingscapaciteiten van een kleine vennootschap, Belgium Fit, om te voldoen aan de verplichting om de niet-achtergestelde Obligatielening, die MyMicroInvest Finance zal toekennen, alsmede de interesten op de niet-achtergestelde Obligatielening terug te betalen. MyMicroInvest Finance verzekert niet dat deze terugbetaling zal plaatsvinden, noch dat er intresten zullen worden betaald door Belgium Fit en de enige verbintenis van MyMicroInvest Finance ten aanzien van de investeerders is de storting, onder de vorm van intresten of terugbetalingen en na aftrek van de kosten/belastingen, van de bedragen die zij int, voortvloeiende uit de niet-achtergestelde Obligatielening; - het risico van de afwezigheid van liquiditeit, wat betekent dat de inschrijver mogelijks geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen en het risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende activa dat zou kunnen leiden tot moeilijkheden voor MyMicroInvest Finance om deze activa te verkopen terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van die verkoop; en De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat er een risico bestaat Belgium Fit niet in staat zal zijn om de Obligatielening terug te betalen en/of interesten te betalen, geheel of gedeeltelijk, en dat een insolvabiliteit of faillissement van de vennootschap niet uitgesloten kan worden, wat kan resulteren in een significante vermindering van de verwachte opbrengsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers. Gelet op de eigenschappen van de verrichting, brengt de investering risico's met zich mee die minstens vergelijkbaar zijn met een niet-achtergestelde Obligatielening, rechtstreeks Dit Memorandum dateert van 1 juli Het is beschikbaar op het internet op volgend adres:

2 toegekend aan een kleine vennootschap die recent werd opgericht («start-up») met, in het bijzonder, een risico op een verlies van 100% van de investering

3 INHOUDSTAFEL TITEL I. SAMENVATTING... 8 TITEL II. RISICOFACTOREN... 9 Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent Risico's inherent aan de investering activiteit Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance Kredietrisico Risico's verbonden aan de kosten die werden aangegaan voor investeringsprojecten die niet werden verwezenlijkt Insolvabiliteitsrisico's Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Belgium Fit) Het risico verbonden aan de afwezigheid van controle van de informatie verschaft door Belgium Fit De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels Risico verbonden aan de onervarenheid van Belgium Fit TITEL III. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN TITEL IV. GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Sectie 1 Gegevens over de Emittent Algemene gegevens Maatschappelijk doel Kapitaal Recente evenementen Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent Procedure van selectie en opvolging van de investeringen Investeringen Verwachte financieringsbronnen Sectie 4 Bestuursorganen en directie Raad van Bestuur Dagelijks beheer Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie Corporate Governance Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders Voornaamste aandeelhouders Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben Sectie 6 Belangrijke contracten Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent Financiële gegevens

4 Balans Resultatenrekening Financieringstabel Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens Gerechtelijke procedures en arbitrage Sectie 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek TITEL V. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP Sectie 1 Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap Algemene gegevens Maatschappelijk doel Kapitaal Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen Beschrijving van de niet-achtergestelde Obligatielening onderliggend aan de Notes Historische evolutie van het kapitaal Recente evenementen Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen Sectie 3 Organigram Sectie 4 Kort overzicht van de activiteiten Voornaamste activiteiten Aard van de voornaamste activiteiten Nieuwe producten/diensten Voornaamste markten Strategieën Mededinging Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties Investeringen Verwezenlijkte investeringen Beoogde investeringen Belgium Fit heeft de amibite om te blijven investeren met als doel in het eerste jaar drie studio s te openen in eigen beheer. Hiermee wordt momentum gecreeerd Sectie 5 Belangrijke contracten Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties Sectie 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Bestuursorganen Organen van de directie Verklaringen Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Vergoeding en voordelen Werking van de bestuurs- en directieorganen Algemene regels Dienstenovereenkomsten Auditcomité en remuneratiecommité Corporate Governance Verrichtingen met verwanten Sectie 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap Sectie 9 Werknemers Sectie 10 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap Financiële gegevens Balans

5 10.2. Voorzieningen of schattingen van de winst Veronderstellingen van inkomsten Kostenraming Financieel plan Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand Tendensen Nazicht van de financiële gegevens Gerechtelijke procedures en arbitrage Sectie 11 Documenten toegankelijk voor het publiek TITEL VI. GEGEVENS IN VERBAND MET DE AANGEBODEN EFFECTEN Sectie 1 Basisgegevens Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst Sectie 2 Gegevens betreffende de Notes Aard, status en categorie Aard en status Categorie Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes Beperkte rechtsmiddelen Vorm Valuta Indeling Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal Intrestperiode Intrest afhankelijk van de Winst Betaling van de intresten Termijn en Terugbetalingsprocedures Duurtijd Terug te betalen bedrag Datum van terugbetaling Rendement Vertegenwoordiging van de houders van de Notes Machtigingen Voorziene datum van uitgifte Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten Belastingstelsel Wijziging van de Voorwaarden Sectie 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap Sectie 4 Structuur en financiële stromen Sectie 5 Verklaringen na de uitgifte Sectie 6 Voorwaarden van het aanbod Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving Benaming van de Belgium Fit Rekening Serienummer van de Notes Nominale waarde van de Notes Globaal nominaal bedrag Uitgifteprijs Uitgiftedatum Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten Wijze van Inschrijving / Verdeling Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs

6 Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting Plan van verdeling en de toekenning van de Notes Vaststelling van de prijs Beperkingen aan de Verkoop Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes Belgium Fit Rekening Aard en samenstelling van de Belgium Fit Rekening Bestemming van de Belgium Fit Rekening Overdracht van de Obligatielening via de Belgium Fit Rekening Verklaringen en waarborgen van de Emittent Exclusieve rechten op de betreffende Belgium Fit Rekening Verzaking van derden Sectie 7 Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel Sectie 8 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes Sectie 9 Verjaring Sectie 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes Sectie 11 Toepasselijke wetgeving Sectie 12 Bevoegde rechtbank TITEL VII. Verklarende woordenlijst

7 Dit Memorandum van 1 juli 2015 werd in het Nederlands opgesteld, werd niet onderworpen aan het toezicht van enige autoriteit en betreft een bod dat buiten het bereik valt van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit Memorandum is beschikbaar voor de potentiële investeerders op de website na inschrijving op deze website en na selectie van de vennootschap Belgium Fit tussen de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat er geen verplichte reporting voorzien is na het aanbod, wat betekent dat de investeerders geen informatie zullen hebben omtrent de waarde van hun investering, eens deze gerealiseerd. Belgium Fit behoudt zich echter het recht voor om informatie te verstrekken aan de investeerders na het aanbod. De termen met een hoofdletter in het Memorandum hebben de betekenis gegeven in de Woordenlijst op de laatste pagina van het Memorandum

8 TITEL I. SAMENVATTING De voorgestelde investering bestaat uit deelnemingseffecten ( Notes ) uitgegeven onder Belgisch recht, die een vordering tegenover MyMicroInvest Finance vertegenwoordigen. De notes zijn van onbepaalde duur. De Notes bieden geen enkele garantie op rendement of op terugbetaling van kapitaal. De intresten en de terugbetaling van de Notes hangen volledig af van de prestaties van de investering, onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening die, overeenkomstig het onderhavige Memorandum, door de Emittent wordt gerealiseerd in de vennootschap Belgium Fit met de opbrengst van de uitgifte van de Notes. Het is noodzakelijk om dit Memorandum te lezen alvorens men overgaat tot intekening op de Notes. Elke klacht met betrekking tot een investering in de Notes kan worden gericht aan de Maatschappelijke Zetel van de Emittent of aan de Consumentenombudsdienst, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel, tel: 02/ ; fax: 02/ ; contact@consumentenombudsdienst.be. Elke beslissing om te beleggen in de in dit Memorandum voorziene effecten moet gebaseerd worden op een exhaustief nazicht van dit Memorandum met inbegrip van de informatie over de Onderliggende Vennootschap beschikbaar in dit Memorandum en op de website Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De belegger mag de Onderliggende Vennootschap een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Onderliggende Vennootschap te beschermen

9 TITEL II. RISICOFACTOREN Alvorens de beslissing te nemen om te investeren in de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance wordt de belegger uitgenodigd om de risicofactoren die hieronder beschreven worden aandachtig door te nemen. Deze risicofactoren kunnen, individueel of in hun geheel, een belangrijke invloed uitoefenen op MyMicroInvest Finance en haar capaciteit om tegemoet te komen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat de lijst van de risico's die hieronder wordt voorgesteld niet exhaustief is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie gekend op de datum van het Memorandum. Er kunnen dus andere ongekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan of risico's waarvan men niet zou kunnen vermoeden dat zij zich zouden verwezenlijken en een nadelige invloed op MyMicroInvest Finance, haar activiteit of haar financiële situatie kunnen hebben. Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent 1.1. Risico's inherent aan de investering activiteit Elke investering in effecten brengt van nature uit risico's met zich mee. De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om participaties te nemen in startende vennootschappen, stelt van nature een hoog risico. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Meer concreet ondervindt de voorgestelde investering risico's die tenminste vergelijkbaar zijn aan een rechtstreekse financiering van een kleine, net opgerichte, vennootschap ( start-up ), met, in het bijzonder, een risico op een totaalverlies van de investering. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website De investeerder kan aanvullende informatie vragen over de Onderliggende Vennootschap (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Onderliggende Vennootschap te beschermen. Investeringen in vennootschappen aan het begin van hun activiteit vertonen met name volgende risico's: Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort is

10 MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. De capaciteit van MyMicroInvest Finance om een deelneming in doelvennootschappen te selecteren en te beheren en hiermee meerwaarden te verwezenlijken op dergelijke investeringen werd nog niet uitgetest en is nog niet bewezen Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving MyMicroInvest Finance beoogt om voornamelijk te investeren in ondernemingen die in de lidstaten van de Europese Unie gevestigd zijn. De conjunctuur in deze economische zone kan de waardering van de deelnemingen in portefeuille beïnvloeden. Op dezelfde manier kunnen investeringsvoorwaarden of voorwaarden voor de overdracht van deze deelnemingen gewijzigd worden in functie van een ongunstige evolutie van de economische omgeving. Bepaalde activiteitssectoren kunnen, meer dan andere, getroffen worden door deze evolutie van de conjunctuur. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de prestaties van één enkele Doelvennootschap en in de mate waarin de verplichtingen van MyMicroInvest Finance afhankelijk zijn van het rendement dat MyMicroInvest Finance heeft verkregen in het kader van haar investering in deze enkele Doelvennootschap, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen Hoewel MyMicroInvest Finance bestuurd wordt door professionelen en dat zij geniet van deskundig advies en advies van andere gekwalificeerde externe adviesverleners, draagt zij de volgende risico's: - het risico dat de mogelijkheid van de Doelvennootschap om haar ontwikkelingsplan, haar positionering en haar strategie na te komen en de capaciteit van haar bestuurders om de Doelvennootschap goed te beheren, onnauwkeurig wordt ingeschat; - het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in de Doelvennootschap lager is dan de waardering bij de aanvang; - de risico's verbonden aan de insolvabiliteit van één of meerdere van de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt (bij voorbeeld: verlies gelijk aan de verwervingsprijs van de betreffende deelneming, reorganisatie, gerechtelijke vereffening of vordering tot aanzuivering van de passiva); de titularissen van de Notes worden blootgesteld aan een kredietrisico, niet louter op het niveau van Belgium Fit maar tevens op het niveau van MyMicroInvest Finance aangezien de onderliggende Rekeningen gecreëerd door MyMicroInvest Finance geen onderscheiden juridische entiteiten vormen; de capaciteit van MyMicroInvest Finance om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen zou dus, theoretisch gezien, nadelige effecten kunnen ondergaan van eventuele investeringen die MyMicroInvest Finance heeft gedaan, des te meer daar zij beoogt om in nieuwe, kleine vennootschappen

11 te investeren wat dus van nature uit meer risico's inhoudt Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen MyMicroInvest Finance en de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt of zal aanhouden kunnen afhankelijk zijn van de aanwezigheid in hun midden van één of meerdere sleutelpersonen waarvan het vertrek of de onbeschikbaarheid nadelige gevolgen zou kunnen hebben Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance De deelnemingen die MyMicroInvest Finance in de vennootschappen zal aanhouden zullen het voorwerp uitmaken van jaarlijkse evaluaties door MyMicroInvest Finance, eventueel nagekeken door haar commissaris, volgens de evaluatiemethodes die van toepassing zijn op risicokapitaal. Deze evaluaties laten toe om de eventuele voorzieningen op de deelnemingen vast te leggen wanneer zou blijken dat hun geherwaardeerde waarde lager zou zijn dan hun aanschaffingswaarde. MyMicroInvest Finance zal een voorzichtigheidsprincipe toepassen op deze waarde, overeenkomstig de geldende praktijken, onder toezicht van haar Raad van Bestuur en eventueel van haar commissaris. De Raad van Bestuur van MyMicroInvest Finance zal regelmatig bijeenkomen om de aldus geschatte herwaarderingen goed te keuren rekening houdende met o.a. de herwaarderingsperspectieven van deze deelnemingen. Onder het gezag van de Raad van Bestuur en overeenkomstig de boekhoudkundige regelgeving, zullen de potentiële waardeverminderingen van de deelnemingen voorzien worden Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. In een opstartingsfase, een beginfase of tijdens de ontwikkeling van een nieuwe groeistrategie kunnen deze vennootschappen eveneens een negatief effect ondergaan bij een ongunstige evolutie van de concurrentie Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance In het kader van het strikte beleid van opvolging van de investeringen met betrekking tot de uittreding van deze investeringen uit haar portefeuille, kan MyMicroInvest Finance ertoe

12 aangezet worden om haar deelneming te gelde te maken in elke onderneming die onvoldoende ontwikkeling op het financieel en/of commercieel plan vertoont tijdens de 3 eerste jaren van haar investering. Een dergelijk geval zou wellicht een waarschijnlijk verlies met zich meebrengen voor de beleggers die hun investering vroeger dan voorzien zouden verwezenlijken Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit het onvermogen of de weigering van een tegenpartij van MyMicroInvest Finance om te voldoen aan de verbintenissen die deze heeft tegenover MyMicroInvest Finance in het kader van de financieringen die zij aan haar tegenpartijen verleent. Jonge ondernemingen aan wie MyMicroInvest Finance financieringen kan verstrekken kunnen bijzonder gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële risico's, reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan kapitaalheffingen of financieringen die noodzakelijk zijn om de activiteiten voort te zetten, aan de risico's verbonden aan moeilijkheden om personeel aan te werven en aan risico's in verband met de intellectuele eigendom. Al deze risico's kunnen ertoe leiden dat MyMicroInvest Finance door haar toegekende financieringen niet of slechts gedeeltelijk terugwint. Deze risico's kunnen er in voorkomend geval eveneens toe leiden dat MyMicroInvest Finance de toegekende financieringen opzegt of een gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling eist van financieringen die aan tegenpartijen werden toegekend met een geheel of gedeeltelijk verlies van de verwachte inkomsten van deze financieringen. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de mogelijkheid tot terugbetaling door één enkele Doelvennootschap van de door MyMicroInvest Finance toegekende financiering, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming die wordt verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen Risico's verbonden aan de kosten die werden aangegaan voor investeringsprojecten die niet werden verwezenlijkt Om de te realiseren investeringen te selecteren, stelt MyMicroInvest Finance zich bloot aan verschillende soorten kosten, waaronder de consultancy- en auditkosten, zonder zeker te zijn dat de onderzochte investering wordt verwezenlijkt Insolvabiliteitsrisico's Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. MyMicroInvest Finance beschikt niet (en zal in de toekomst waarschijnlijk niet beschikken) over eigen middelen die voldoende zijn om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance in verband met de Notes betreft aangezien de Notes geen enkel recht verlenen op een som hoger dan de bedragen die MyMicroInvest Finance werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreffen is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het

13 bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance kan volgens haar statuten, leningen toestaan of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten betreffende deze verrichtingen mogen echter nooit rechten verlenen aan derden zonder dat deze derden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, in het tegendeel, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: De afwezigheid van waarborg met betrekking tot het rendement en de terugbetaling van de Notes die afhankelijk zijn van het rendement en de terugbetaling of de verkoop van de onderliggende Activa: zelfs indien MyMicroInvest Finance verplicht is om de bedragen die zij ontvangt in het kader van de niet-achtergestelde Obligatielening aan de titularissen van de Notes terug te betalen, na aftrek van de kosten en eventuele belastingen, wordt de terugbetaling door Belgium Fit van de niet-achtergestelde Obligatielening op de vervaldatum en de betaling van de intresten op deze Lening verschuldigd door Belgium Fit niet gedekt noch gewaarborgd en kunnen de verschillende risico's verbonden aan de Doelvennootschap het terugbetalingsvermogen negatief beïnvloeden; bovendien zijn de obligaties die in het kader van de Lening worden uitgegeven uitsluitend nominatief en zijn ze niet beursgenoteerd. MyMicroInvest Finance zou de niet-achtergestelde Obligatielening bovendien kunnen opzeggen en eisen dat Belgium Fit vervroegd terugbetaalt onder de contractuele voorwaarden overeengekomen met Belgium Fit of op basis van de rechten waarover zij wettelijk zou beschikken. Gelet op de voorgaande elementen kan de terugbetaling van het nettobedrag van de opbrengst van de Notes vervroegd plaatsvinden (vóór het verstrijken van de niet-achtergestelde Obligatielening van 5 jaar), wat leidt tot een verlies van de verwachte inkomsten voor de investeerders; MyMicroInvest Finance zou, naar eigen goeddunken en buiten de wil van de titularissen van de Notes om, eveneens kunnen beslissen om de niet-achtergestelde Obligatielening afgesloten met Belgium Fit aan een derde over te dragen, wat eveneens zal resulteren in een vervroegde terugbetaling van het nettobedrag van de opbrengst van de Notes, met een potentieel verlies van de verwachte inkomsten voor de investeerders. Ten slotte zou Belgium Fit eveneens kunnen beslissen om over te gaan tot de vervroegde terugbetaling van de niet-achtergestelde Obligatielening, indien en voor zover de voorwaarden van de niet-achtergestelde Obligatielening dit toestaan, hetgeen de verwachte inkomsten voor de investeerders eveneens zal beïnvloeden; - het zeer hoog liquiditeitsrisico. Het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen. Er bestaat een liquiditeitsrisico voor de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance, die (i) niet het voorwerp uitmaken van een beursnotering, (ii) waarvan het rendement en de terugbetaling afhangen van het rendement en de terugbetaling van de onderliggende effecten,. Dit liquiditeitsrisico is dus hoog en de aandacht van de belegger wordt gevestigd op het risico dat hij zijn Notes niet zou kunnen verkopen vóór het verstrijken van de datum van terugbetaling bepaald door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de de terugbetaling

14 van de onderliggende effecten. Voorafgaand aan deze terugbetaling is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de terugbetaling van de Obligatielening. - het insolvabiliteitsrisico van Belgium Fit, waarvan de obligaties de onderliggende effecten zijn van de Notes, met dien verstande dat Belgium Fit een nog op te richten vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Belgium Fit dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bijvoorbeeld, een faillissement van Belgium Fit brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt op MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als op Belgium Fit; Rekening houdende met wat voorafgaat, vertonen de Notes gelijkaardige kenmerken en risico s met deze van een directe financiering van een niet-beursgenoteerde vennootschap. Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Belgium Fit) 3.1. Het risico verbonden aan de afwezigheid van controle van de informatie verschaft door Belgium Fit De Emittent heeft noch de door de Doelvennootschap verschafte informatie, noch enig andere element dat niet door de Doelvennootschap gecommuniceerd werd, gecontroleerd of kan dit niet garanderen te hebben gecontroleerd of te hebben laten controleren, zodat het de verantwoordelijkheid van elke investeerder is om eventueel deze controles zelf te verrichten (due diligence). De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De belegger mag de Ondernemer een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Onderliggende Vennootschap te beschermen. 3.2 Het risico verbonden aan de insolvabiliteit van Belgium Fit De potentiële investeerder wordt gewezen op het feit dat de terugbetaling en het rendement van de Notes afhangen van de terugbetaling van de niet-achtergestelde Obligatielening en van de betaling van de intresten door Belgium Fit aan MyMicroInvest Finance. Het is mogelijk dat Belgium Fit niet in staat is om alle of een deel van de verschuldigde betalingen in het kader van de niet-achtergestelde Obligatielening te verrichten (met name ingeval van faillissement of enige andere vorm van gerechtelijke reorganisatie). De onmogelijkheid van Belgium Fit om de niet-achtergestelde Obligatielening terug te betalen op het ogenblik dat de terugbetaling verschuldigd is of om de intresten op hun vervaldatum te betalen kan leiden tot een aanzienlijke daling, of zelfs het gehele verlies, van het verwachte rendement van de Notes voor de investeerders of van hun investering

15 3.2. De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels De diensten die Belgium Fit aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectuele eigendom waardoor zij relatief gemakkelijk gekopieerd zou kunnen worden. Er bestaan bepaalde elementen die dit risico verzwakken, zonder het echter volledig uit te schakelen (cf. Titel V.4.4). De activiteit gepland door Belgium Fit blijft desalniettemin een activiteit die nog moet worden opgestart en waarvan het potentieel aldus niet nauwkeurig kan worden geëvalueerd 3.3. Risico verbonden aan de onervarenheid van Belgium Fit Belgium Fit is een vennootschap die nieuwe activiteiten opstart en waarvan de diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden. Er bestaat een risico dat de verwachte resultaten van Belgium Fit zich niet verwezenlijken, aangezien dat de activiteiten van deze vennootschap nieuw zijn en niet toelaten om zich op een historiek te berusten om de toekomst te anticiperen. Belgium Fit is een bedrijf waarvan de financiële soliditeit nog niet beoordeeld kan worden, en waarvan de financiering hoofdzakelijk wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek. Gelet op deze risico s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van Belgium Fit niet zouden bereikt worden, wat de terugbetalingscapaciteit van de niet-achtergestelde Obligatielening of van de interesten op de lening in het gedrang kan brengen en wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten, of zelf een geheel verlies van hte verwachte rendement of van de investering

16 TITEL III. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR, dat volledig volstort is. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ). MyMicroInvest Finance (de Emittent of MyMicroInvest Finance ), neemt de verantwoordelijkheid op voor het geheel van het Memorandum en van haar eventuele aanvullingen, exclusief de informatie betreffende Belgium Fit. De Emittent verklaart dat de gegevens vermeld in dit Memorandum, exclusief de informatie betreffende de Doelvennootschap en in het bijzonder de informatie voorzien onder Titel V (dat werd opgesteld op basis van informatie verschaft door de Doelvennootschap), voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Memorandum wijzigt. Belgium Fit BVBA werd opgericht op 4 juni 2015, onder de vorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (BE) onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 3090 Overijse, Rigauxplein 7, België (telefoon nummer : +32(0) ). (de Onderliggende vennootschap, de Doelvennootschap, het Doel of Belgium Fit ). De Onderliggende vennootschap verklaart dat de gegevens vermeld in dit Memorandum en, in het bijzonder, in Titel V van dit Memorandum, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Memorandum wijzigt

17 TITEL IV. Sectie 1 GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Gegevens over de Emittent 1.1. Algemene gegevens De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ) Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van MyMicroInvest Finance wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd: De vennootschap heeft als doel, voor haar rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van het verwerven van de voorafgaande erkenningen en registraties die eventueel vereist zijn: - het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van fysieke personen en rechtspersonen, waaronder, maar niet beperkt tot, de toegang tot het kapitaal, tot de schulden en tot de giften; - om zelf elke vorm van krediet te verlenen aan ondernemingen, liefdadigheidswerken onder welke vorm dan ook te verrichten, of aan elke andere fysieke of rechtspersoon, in België of in het buitenland; - om, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemingen in kapitaal aan te gaan in om het even welke onderneming in België of in het buitenland; - om effecten en andere financieringsinstrumenten van welke aard dan ook uit te geven ter bestemming van het publiek of van professionele beleggers met het oog op de financiering van haar activiteiten of investeringen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen in verband met informatica, marketing, evenementen of andere gebieden die toelaten om publiciteit te maken voor de investeringsopportuniteiten bij de rechtspersonen of de fysieke personen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen die aan de rechtspersonen of fysieke personen toelaten om zich meer uitgebreid bekend te maken. - het adviseren van fysieke personen of rechtspersonen op het vlak van hun financieringsstrategieën; - het uitvoeren van afgeleide verrichtingen op de uitgiften die door de vennootschap verwezenlijkt werden, met name met het oog op de dekking van het risico. Zij kan elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op effecten en onroerende goederen die door de wet voorbehouden worden aan banken en beursvennootschappen, en onder voorbehoud van volgende beperkingen:

18 - de vennootschap kan geen enkel recht of geen enkele zekerheid toekennen op de activa van de rekeningen (zoals gedefinieerd in artikel 14), zonder nadeel te berokkenen aan de rechten of de zekerheden die de wet eventueel voorziet op deze activa en zonder tegenstrijdig besluit van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes verbonden aan deze rekeningen. - de vennootschap kan geen overeenkomsten afsluiten met een derde (andere dan de overeenkomsten die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes) zonder over de toestemming van deze derde te beschikken om af te zien, in de meest ruime mate waarin dit door de wet wordt toegestaan, van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van deze rekeningen; en - de vennootschap kan geen obligaties of Notes uitgeven indien de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties of Notes niet voorzien dat hun titularis afstand doet van de uitoefening van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van de rekeningen waarmee deze obligaties of Notes niet verbonden zijn overeenkomstig artikel 14. De vennootschap zal elk mandaat mogen uitoefenen betreffende de administratie, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan, via inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële interventie of andere verrichtingen, deelnemingen aangaan in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, of deze zich nu in België of in het buitenland bevinden, waarvan het maatschappelijk doel vergelijkbaar of analoog zou zijn aan haar maatschappelijk doel of die haar maatschappelijk doel zou kunnen bevorderen. Onverminderd de beperkingen die hierboven werden vermeld, mag de vennootschap eveneens elke lening toekennen of elke lening toegekend door derden waarborgen, met inbegrip van een borgstelling, aval of elke ander vorm van waarborg, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitvoeren die onderworpen is aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of financiële instellingen. MyMicroInvest Finance kan dus, volgens haar statuten, leningen toekennen of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten die betrekking hebben op deze verrichtingen kunnen echter nooit rechten toekennen aan derden zonder dat deze derden zouden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, indien deze derden dit niet doen, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes Kapitaal Heden bedraagt het kapitaal van MyMicroInvest Finance EUR, dat volledig volstort werd. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Deze aandelen worden als volgt verdeeld: - de nv MyMicroInvest: aandelen; - de onverdeeldheid Zurstrassen-de Duve-Desclée-de Radzitzky-Nobels-van der Meerschen: 1 aandeel. De historiek van de evolutie van het kapitaal wordt hieronder voorgesteld:

19 Datum Geplaatst Volstort Totaal kapitaal kapitaal kapitaal 13 september 2013 (oprichting) EUR EUR EUR 1.4. Recente evenementen MyMicroInvest Finance werd opgericht op 13 september Er moet geen enkel recent evenement gemeld worden, onder voorbehoud van de gerealiseerde investeringen. De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen MyMicroInvest Finance heeft als commissaris van de rekeningen Jean-François Hubin aangeduid van de vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België (erkenningsnummer B160). De boekhouding van MyMicroInvest Finance wordt verzekerd door Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België. Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten 3.1. Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek of naar professionele investeerders. MyMicroInvest Finance financiert zich door effecten zoals de Notes uit te geven voor elke persoon die in de vennootschappen zou willen investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om geherinvesteerd te worden in een welbepaalde Doelvennootschap, onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te realiseren heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie van het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vergoeding afkomstig van de vergoeding van de uitgiften van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance wordt in het bestuur van de vennootschap eveneens bijgestaan door een raad van bestuur dat samengesteld is uit professionelen. De leden van deze raad van bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Dit presentiegeld is inbegrepen in de vaste kosten ontvangen door MyMicroInvest Finance in het kader van haar

20 investeringen. Daarenboven zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. MyMicroInvest Finance zal tot een investering overgaan in het geval het Minimumbedrag van de Uitgifte is bereikt, voor zover de andere mogelijke voorwaarden waaraan deze investering onderworpen zijn, vervuld zijn Procedure van selectie en opvolging van de investeringen Deze procedure omvat drie fases: 1. De onderneming die MyMicroInvest Finance verzoekt om fondsen aan te trekken moet beginnen met zich in te schrijven op de website om haar project voor te stellen en haar financieringsbehoefte te verduidelijken. 2. De onderneming moet vervolgens een deel van zijn financiering bekomen bij detailbeleggers (particulieren) via het platform Het bedrag van deze financiering wordt bepaald op basis van een gemeen akkoord met de onderneming en, in het desbetreffende geval, met de andere investeerder(s) (type business angel of durfkapitaalfonds) die zou(den) deelnemen aan de financieringsronde. De onderneming beschikt hiertoe over een termijn waarin zij de financiële steun moet verkrijgen van de internetgebruikers die tot de werkelijke betalingen moeten overgaan. Deze fase laat de investeerders toe om hun eigen opinie te bouwen over de Doelvennootschap, de marktnoden en het verkoop- en marketingvermogen van de onderneming. Tijdens deze fase wordt alle pertinente informatie betreffende de onderneming, met inbegrip van huidig Memorandum, ter beschikking gesteld van de internetgebruikers. In dit kader dient de beslissing om te investeren in de betreffende effecten gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website Elke belegger dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De belegger mag de Ondernemer een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Doelvennootschap te beschermen. 3. Als een onderneming alle vorige fases met succes heeft afgelegd, wordt de investering verwezenlijkt. Zoals hierboven werd aangehaald, kan MyMicroInvest Finance, teneinde de slaagkansen te maximaliseren, een volgrecht hebben ten opzichte van de andere aandeelhouders, wat de overdracht van haar deelneming betreft. Ze kan ook verplicht zijn om hun beslissing te volgen omtrent de overdracht van haar deelneming indien de statuten of de aandeelhouderovereenkomst van de Doelvennootschap een volgplicht voorziet. In casu betreft het een investering onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening en zijn het volgrecht en de volgplicht niet van toepassing Investeringen