MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap

Transcriptie

1 MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap MEMORANDUM Betreffende de uitgifte van 500 (minimum) tot 999 (maximum) Helpigo DEELNEMINGSEFFECTEN ( NOTES ) voor een nominale waarde van 100 EUR Uitgiftedatum: de dag volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden Inschrijvingsperiode: van 23 mei 2016 tot 23 juli 2016 De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat een belegging in de deelnemingseffecten die in dit Memorandum worden voorgesteld (de «Notes») belangrijke risico's inhoudt. Onder deze risico's, die uitgebreider beschreven worden in het Memorandum, moet men volgende risico's benadrukken: - het risico verbonden aan de waardering van de aandelen van Helpigo die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Helpigo die zelf louter zijn gebaseerd op hypothesen; deze hypothesen kunnen mogelijks niet gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren; - het risico verbonden aan het feit dat de Emittent noch de door Helpigo verschafte informatie, noch enig ander element dat niet door Helpigo gecommuniceerd werd, heeft gecontroleerd of kan garanderen te hebben gecontroleerd of te hebben laten controleren, zodat het de verantwoordelijkheid van elke investeerder is om deze controles eventueel zelf uit te voeren (due diligence) ; - het risico betreffende het aanhouden van een schuldvordering lastens een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de financiële soliditeit in deze fase nog niet beoordeeld kan worden aan de hand van concrete elementen; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine vennootschap die recent werd opgericht, Helpigo, waarvan de financiële soliditeit aldus nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering hoofdzakelijk wordt gedragen door investeerders, waaronder het publiek, zonder financiële steun van de bancaire sector; - het risico van de afwezigheid van liquiditeit, wat betekent dat de inschrijver mogelijks geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen en het risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende activa dat zou kunnen leiden tot moeilijkheden voor MyMicroInvest Finance om deze activa te verkopen terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van die verkoop; en - het risico verbonden aan de afwezigheid van intresten op de Notes in die zin dat (i) de voorziene intresten variabele intresten zijn en afhangen van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangen heeft op haar investering in Helpigo en (ii) de intentie van MyMicroInvest Finance en van Helpigo is dat Helpigo geen dividenden uitkeert tijdens de duurtijd van de investering die MyMicroInvest Finance in Helpigo beoogt. De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van Helpigo niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in een significante vermindering van de verwachte opbrengsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers. Gelet op de eigenschappen van de verrichting, brengt de investering risico's met zich mee die minstens vergelijkbaar zijn met een rechtstreekse investering in de aandelen van een kleine vennootschap die recent werd opgericht («start-up») met, in het bijzonder, een risico op een verlies van 100% van de investering. Dit Memorandum dateert van 23 mei Het is beschikbaar op het internet op volgend adres:

2 INHOUDSTAFEL Titel I. Waarschuwingen... 9 Titel II. RISICOFACTOREN Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent Risico's inherent aan de investering activiteit Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance Risico van het krediet Risicos gelinkt aan de kosten geëngageerd op de niet-gerealiseerde investeringsprojecten Insolvabiliteitsrisico's Risico op samenloop in geval van failissement Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Helpigo) Het risico verbonden aan de afwezigheid van controle van de informatie verschaft door Helpigo Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Helpigo die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten Risico verbonden aan de activiteit van Helpigo Risico verbonden aan de onervarenheid van Helpigo Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen Titel III. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN Titel IV. GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Sectie 1 Gegevens over de Emittent Algemene gegevens Maatschappelijk doel Kapitaal Recente evenementen Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent Procedure van selectie en opvolging van de investeringen Investeringen Verwachte financieringsbronnen Sectie 4 Bestuursorganen en directie Raad van Bestuur Dagelijks beheer Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie Corporate Governance Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders Voornaamste aandeelhouders Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben Sectie 6 Belangrijke contracten Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 ii

3 resultaten van de Emittent Financiële gegevens Balans Resultatenrekening Financieringstabel Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens Gerechtelijke procedures en arbitrage Sectie 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek Titel V. GEGEVENS IN VERBAND MET DE AANGEBODEN EFFECTEN Sectie 1 Basisgegevens Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst Sectie 2 Gegevens betreffende de Notes Aard, status en categorie Aard en status Categorie Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes Beperkte rechtsmiddelen Vorm Valuta Indeling Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal Geen vaste intrest - Variabele intrest afhankelijk van de Winst Betaling van de intresten Termijn en Terugbetalingsprocedures Duurtijd Terug te betalen bedrag Datum van terugbetaling Rendement Vertegenwoordiging van de houders van de Notes Machtigingen Voorziene datum van uitgifte Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten Belastingstelsel Wijziging van de Voorwaarden Sectie 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap Sectie 4 Structuur en financiële stromen Sectie 5 Verklaringen na de uitgifte Sectie 6 Voorwaarden van het aanbod Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving Benaming van de Helpigo Rekening Serienummer van de Notes Nominale waarde van de Notes Globaal nominaal bedrag Uitgifteprijs Uitgiftedatum Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten Wijze van Inschrijving / Verdeling Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 iii

4 Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting Plan van verdeling en de toekenning van de Notes Vaststelling van de prijs Beperkingen aan de Verkoop Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes Helpigo Rekening Aard en samenstelling van de Helpigo Rekening Bestemming van de Helpigo Rekening Overdracht van aandelen in de Doelvennootschap via de Helpigo Rekening Verklaringen en waarborgen van de Emittent Exclusieve rechten op de betreffende Helpigo Rekening Verzaking van derden Sectie 7 Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel Sectie 8 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes Sectie 9 Verjaring Sectie 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes Sectie 11 Toepasselijke wetgeving Sectie 12 Bevoegde rechtbank Titel VI. Verklarende woordenlijst Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 iv

5 Dit Memorandum van 23 mei 2016, in het Nederlands opgesteld, werd niet onderworpen aan het toezicht van enige autoriteit en betreft een bod dat buiten het bereik valt van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit Memorandum is beschikbaar voor de potentiële investeerders op de website na inschrijving op deze website en na selectie van de vennootschap Helpigo tussen de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat er geen verplichte reporting voorzien is na het aanbod, wat betekent dat de investeerders geen informatie zullen hebben omtrent de waarde van hun investering, eens deze gerealiseerd. Helpigo behoudt zich echter het recht voor om informatie te verstrekken aan de investeerders na het aanbod. De termen met een hoofdletter in het Memorandum hebben de betekenis gegeven in de Woordenlijst op de laatste pagina van het Memorandum. Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 v

6 BESCHRIJVENDE FICHE Benaming Product type Duurtijd van het product Toepasselijk wetgeving Emittent Onderliggende vennootschap Voorgenomen kapitaalverhoging Notes Deelnemingseffecten Onbepaalde duurtijd Belgisch recht MyMicroInvest Finance is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te Rue de Wavre 27, 1301 Bierges, België. De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort werd. Helpigo's Maatschappelijke Zetel is gelegen te 1000 Brussel, Akenkaai 58, bus 62. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort werd. Ze werd opgericht voor onbepaalde tijd. De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven kadert binnen een bredere financiering van Helpigo, voor een voorgenomen bedrag van tussen EUR en EUR, met andere investeerders. Deze financiering zal als volgt verdeeld worden: - MyMicroInvest Finance zal inschrijven op minimum EUR en maximum EUR in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. - Een bedrag tussen EUR en EUR zal belegd worden door andere investeerders van het type business angels. De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalverhoging wordt begroot op maximum EUR. Op basis van deze begrote waardering, zal de waarde van de vennootschap, na deze kapitaalverhoging, gelegen zijn tussen EUR en EUR, zijnde de begrote waarde van voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalsinbreng tussen EUR en EUR. Deze kapitaalverhoging zal doorgevoerd aan een inschrijvingsprijs van 1,00 EUR per aandeel. De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening Helpigo van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum EUR en maximum EUR) en het bedrag belegt door de andere investeerders (te weten minimum EUR en maximum EUR): Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 vi

7 Montant total du financement % MyMicroInvest Finance Compte Helpigo Offre min Offre max 44,000 EUR 87,912 EUR 200,000 EUR 4.63% 9.25% 500,000 EUR 3.52% 7.03% Voorwaarden voor investering Alle nieuwe investeerders zullen gewone aandelen aanhouden met dezelfde stemrechten. De uitgifte en inschrijving op de uitgifte van de Notes zullen bovendien ontbonden worden indien de hierna opgesomde cumulatieve voorwaarden voor de intekening op de kapitaalverhoging door MyMicroInvest Finance niet voldaan zijn uiterlijk 6 maanden na de Afsluitingsdatum: Het totaalbedrag aan vaste verbintenissen tot inschrijving op de voorgenomen kapitaalverhoging (met inbegrip van het bedrag dat MyMicroInvest Finance belegt) bereikt minstens EUR en bedraagt niet meer dan EUR. De inschrijvingsprijs van de aandelen (inclusief uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging wordt vastgesteld op basis van een waardering van de onderneming vóór de kapitaalverhoging die niet hoger ligt dan. MyMicroInvest Finance wordt dezelfde rechten in termen van overdraagbaarheid van de aandelen van de Doelvennootschap toegekend als de rechten voorzien in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst voor de andere investeerders die aan de kapitaalverhoging deelnemen, en MyMicroInvest Finance wordt een volgrecht toegekend ten aanzien van alle (of sommige) aandeelhouders van Helpigo in die zin dat in geval van overdracht door een aandeelhouder van zijn aandelen in de vennootschap (waaronder de verkoop, de overdracht, een ruil, enz. van aandelen), MyMicroInvest Finance op hetzelfde ogenblik, in dezelfde verhouding en aan dezelfde voorwaarden haar eigen aandelen in Helpigo zal mogen overdragen. Contract IPB MyMicroInvest Finance zal de verwezenlijking van de voormelde cumulatieve voorwaarden nagaan uiterlijk 6 maanden na de Afsluitingsdatum («Valideringsdatum van de Voorwaarden»). Indien een of meerdere voorwaarden op de Valideringsdatum van de Voorwaarden niet vervuld zijn, zullen de inschrijving en de uitgifte ontbonden worden en zal het inschrijvingsbedrag aan de beleggers uiterlijk binnen de 15 werkdagen na de Valideringsdatum van de Voorwaarden worden terugbetaald. Het is mogelijk dat een contract afgesloten wordt tussen Helpigo en een partner uit de mediasector. Drie jaar na de ondertekening van het contract, zullen de gefactureerde bedragen door Helpigo worden terugbetaald of zullen ze geconverteerd worden naar kapitaal. Dit contract kan dus ofwel een effect hebben op de kaspositie en de Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 vii

8 schuldpositie van het bedrijf, ofwel een verwateringseffect hebben op de participatie van MyMicroInvest in Helpigo. Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 viii

9 TITEL I. WAARSCHUWINGEN De voorgestelde investering bestaat uit deelnemingseffecten ( Notes ) uitgegeven onder Belgisch recht, die een vordering tegenover MyMicroInvest Finance vertegenwoordigen. De notes zijn van onbepaalde duur. De Notes bieden geen enkele garantie op rendement of op terugbetaling van kapitaal. De intresten en de terugbetalingen van kapitaal hangen uitsluitend af van de gerealiseerde winst van de Emittent, door de uitgifte van Notes in de vennootschap Helpigo, conform aan dit Memorandum. Het is noodzakelijk om dit Memorandum te lezen alvorens men overgaat tot intekening op de Notes. Elke klacht met betrekking tot een investering in de Notes kan worden gericht aan de Maatschappelijke Zetel van de Emittent of aan de Consumentenombudsdienst, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel, tel: 02/ ; fax: 02/ ; contact@consumentenombudsdienst.be. Dit Memorandum bevat geen informatie over de Onderliggende Vennootschap. Informatie over de Onderliggende Vennootschap, beschikbaar op de website werd voorbereid door de Onderliggende Vennootschap en werd niet herzien noch goedgekeurd door MyMicroInvest. Elke beslissing om te beleggen in de in dit Memorandum voorziene effecten moet gebaseerd worden op een exhaustief nazicht van de informatie over de Onderliggende Vennootschap beschikbaar op de website Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 ix

10 TITEL II. RISICOFACTOREN Alvorens de beslissing te nemen om te investeren in de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance wordt de belegger uitgenodigd om de risicofactoren die hieronder beschreven worden aandachtig door te nemen. Deze risicofactoren kunnen, individueel of in hun geheel, een belangrijke invloed uitoefenen op MyMicroInvest Finance en haar capaciteit om tegemoet te komen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat de lijst van de risico's die hieronder wordt voorgesteld niet exhaustief is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie gekend op de datum van het Memorandum. Er kunnen dus andere ongekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan of risico's waarvan men niet zou kunnen vermoeden dat zij zich zouden verwezenlijken en een nadelige invloed op MyMicroInvest Finance, haar activiteit of haar financiële situatie kunnen hebben. Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent 1.1. Risico's inherent aan de investering activiteit Elke investering in effecten brengt van nature uit risico's met zich mee. De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om participaties te nemen in startende vennootschappen, stelt van nature een hoog risico. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Meer concreet ondervindt de voorgestelde investering risico's die tenminste vergelijkbaar zijn aan een investering die rechtstreeks gedaan wordt in aandelen van een kleine, net opgerichte, vennootschap ( start-up ), met, in het bijzonder, een risico op een totaalverlies van de investering. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website Ieder investeerder die een inschrijving in Notes overweegt moet zowel zijn eigen analyse uitvoeren qua solvabiliteit, de zaak en de financiële situatie alsook de perspectieven van de Emittent en de Doelvennootschap. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website Investeringen in vennootschappen aan het begin van hun activiteit vertonen met name volgende risico's: Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 x

11 (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort is. MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. MyMicroInvest Finance heeft nog nooit winst gemaakt. Haar capaciteit om een deelneming in doelvennootschappen te selecteren en te beheren en hiermee meerwaarden te verwezenlijken op dergelijke investeringen werd nog niet uitgetest en is nog niet bewezen Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving MyMicroInvest Finance beoogt om voornamelijk te investeren in ondernemingen die in de lidstaten van de Europese Unie gevestigd zijn. De conjunctuur in deze economische zone kan de waardering van de deelnemingen in portefeuille beïnvloeden. Op dezelfde manier kunnen investeringsvoorwaarden of voorwaarden voor de overdracht van deze deelnemingen gewijzigd worden in functie van een ongunstige evolutie van de economische omgeving. Bepaalde activiteitssectoren kunnen, meer dan andere, getroffen worden door deze evolutie van de conjunctuur. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de prestaties van één enkele Doelvennootschap en in de mate waarin de verplichtingen van MyMicroInvest Finance afhankelijk zijn van het rendement dat MyMicroInvest Finance heeft verkregen in het kader van haar investering in deze enkele Doelvennootschap, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen Hoewel MyMicroInvest Finance bestuurd wordt door professionelen en dat zij geniet van deskundig advies en advies van andere gekwalificeerde externe adviesverleners, draagt zij de volgende risico's: - het risico dat de mogelijkheid van de Doelvennootschap om haar ontwikkelingsplan, haar positionering en haar strategie na te komen en de capaciteit van haar bestuurders om de Doelvennootschap goed te beheren, onnauwkeurig wordt ingeschat; - het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in de Doelvennootschap lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die werd behouden met het oog op de verrichting opgesteld werd op basis van het onderzoek verricht door de Referentie Investeerders; MyMicroInvest Finance is van oordeel dat de gebruikte methode redelijk is en dat zij conform is aan de marktstandaarden; - de risico's verbonden aan de insolvabiliteit van één of meerdere van de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt (bij voorbeeld: verlies gelijk aan de verwervingsprijs van de betreffende deelneming, reorganisatie, gerechtelijke vereffening of vordering tot aanzuivering van de passiva); de titularissen van de Notes worden blootgesteld aan een kredietrisico, niet louter op het niveau van Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xi

12 Helpigo maar tevens op het niveau van MyMicroInvest Finance aangezien de onderliggende Rekeningen gecreëerd door MyMicroInvest Finance geen onderscheiden juridische entiteiten vormen; de capaciteit van MyMicroInvest Finance om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen zou dus, theoretisch gezien, nadelige effecten kunnen ondergaan van eventuele investeringen die MyMicroInvest Finance heeft gedaan, des te meer daar zij beoogt om in nieuwe, kleine vennootschappen te investeren wat dus van nature uit meer risico's inhoudt Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen MyMicroInvest Finance en de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt of zal aanhouden kunnen afhankelijk zijn van de aanwezigheid in hun midden van één of meerdere sleutelpersonen waarvan het vertrek of de onbeschikbaarheid nadelige gevolgen zou kunnen hebben Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. In een opstartingsfase, een beginfase of tijdens de ontwikkeling van een nieuwe groeistrategie kunnen deze vennootschappen eveneens een negatief effect ondergaan bij een ongunstige evolutie van de concurrentie Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance In het kader van het strikte beleid van opvolging van de investeringen met betrekking tot de uittreding van deze investeringen uit haar portefeuille, kan MyMicroInvest Finance ertoe aangezet worden om haar deelneming te gelde te maken in elke onderneming die onvoldoende ontwikkeling op het financieel en/of commercieel plan vertoont tijdens de 3 eerste jaren van haar investering. Een dergelijk geval zou wellicht een waarschijnlijk verlies met zich meebrengen voor de beleggers die hun investering vroeger dan voorzien zouden verwezenlijken Risico van het krediet De risico van het krediet komt van het onvermogen of van de wijgering van een tegenpartij van MyMicroInvest Finance om zich vrij te spreken van haar verplichtingen tegenover MyMicroInvest Finance in het kader van de financieringen door haar verleend aan haar tegenpartijen. Jonge bedrijven waaraan financieringen kunnen verleend worden door Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xii

13 MyMicroInvest Finance kunnen in het bijzonder gevoelig zijn aan de risicos gelinkt met onderzoek en ontwikkeling, aan de industriële risicos, aan de voorgeschreven risicos, aan de risicos gelinkt aan de fondsenwerving of de financieringen nodig om de activiteit voort te zetten, aan de risicos gelinkt met de personeelsaanwerving en aan de risicos gelinkt aan de intellectuele eigendom. Al deze risicos kunnen als gevolg hebben de niet-terugwinning, geheel of gedeeltelijk, van de financieringen toegekend door MyMicroInvest Finance. Deze risicos kunnen evenzeer, indien nodig, MyMicroInvest Finance ertoe leiden de financieringen te ontbinden, of de vervroegde terugbetaling te eisen, geheel of gedeeltelijk, de financiering aan de tegenpartij verleend met een verlies, geheel of gedeeltelijk, van de verwachte omzet op deze financieringen. In mate waar de gegeven Notes zijn gelinkt aan de mogelijkheid van terugbetaling door de enige Doelvennootschap van de financiering verleend door MyMicroInvest Finance, de titularis van de Notes zullen geen voordeel trekken uit de bescherming verleend door de spreidingspolitiek van de investeringen Risicos gelinkt aan de kosten geëngageerd op de niet-gerealiseerde investeringsprojecten. Om de te realiseren investeringen te selectionneren, stelt MyMicroInvest Finance zich op aan diverse niveaus van kosten, met name zoals raadgeving en audit, zonder zekerheid van realisatie van het te analyseren investering Insolvabiliteitsrisico's Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. MyMicroInvest Finance beschikt niet (en zal in de toekomst waarschijnlijk niet beschikken) over eigen middelen die voldoende zijn om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance in verband met de Notes betreft aangezien de Notes geen enkel recht verlenen op een som hoger dan de bedragen die MyMicroInvest Finance werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreffen is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance, op het bedrag van de investeerders. MyMicroInvest Finance kan volgens haar statuten, leningen toestaan of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten betreffende deze verrichtingen mogen echter nooit rechten verlenen aan derden zonder dat deze derden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, in het tegendeel, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes Risico op samenloop in geval van failissement De afzonderlijke rekeningen voorzien door MyMicroInvest Finance hebben geen eigen juridisch statuut, en vertegenwoordigen daarom geen afzonderlijke vermogenseenheid erkend Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xiii

14 door de wet. De verdeling van vermogen ingericht door MyMicroInvest Finance binnen haar structuur is daarom niet tegenstelbaar aan derden, en in het bijzonder aan schuldeisers van de vennootschap die geen vorderingen hebben die niet gelinkt zijn aan de onderliggende activa. Om te voorkomen dat de niet aan de onderliggende activa verbonden schuldeisers een recht uitoefenen op de onderliggende activa (bijvoorbeeld, in het geval van een faillissement van de vennootschap), zijn twee beschermende maatregelen genomen: - De algemene kosten van de vennootschap zijn beperkt doordat de venootschap geen personeel heeft, en doordat ze ondersteund worden door MyMcroInvest nv, die contractueel gebonden is om de algemene kosten te dragen, of om ze af te trekken van de verloning waar ze recht op heeft. Hieruit vloeit voort dat de vennootschap normalerwijze een nulresultaat boekt - MyMicroInvest nv staat borg voor alle eventuele schulden, met uitzondering van die schulden gelinkt aan de Notes van de vennootschap In geval van faillissement van MyMicroInvest Finance maken de onderliggende activa aangehouden door de vennootschap, alsook de uitgegeven notes, deel uit van de failliete boedel, maar de hierboven beschreven maatregelen laten toe om enerzijds het failissementsrisico te verminderen en om anderzijds te vermijden dat, in het weinig waarschijnlijk geval van een failissement, schuldeisers andere dan de bezitters van de Notes een recht kunnen uitoefenen op de onderliggende activa. In geval van samenloop, zijn de artikels 7 tot 9 van de hypotheekwet van toepassing. Volgens artikel 8 strekken de goederen van de schuldenaar tot gemeenschappelijke waarborg voor zijn schuldeisers, en de prijs ervan wordt onder hen naar evenredigheid van hun vordering verdeeld, tenzij er tussen de schuldeisers wettige redenen van voorrang bestaan. Volgens artikel 9 zijn de wettige redenen van voorrang de voorrechten en hypotheken. Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: - de afwezigheid van een vast rendement en van een vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten; de datum van terugbetaling bepaalt immers de datum op dewelke MyMicroInvest Finance de aandelen van Helpigo, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. De bepaling van deze datum ontsnapt aan de wil van de titularissen van de Notes; onder voorbehoud van de restricties van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen van Helpigo die zich aan MyMicroInvest Finance opleggen, deze datum wordt vrij bepaald op het moment dat MyMicroInvest Finance dit opportuun acht; de terugbetaling kan plaatsvinden op een moment dat ongunstig is voor de titularis, die dus geen zekerheid heeft dat hij het belegde bedrag zal terugwinnen; vanaf de 8 ste verjaardag van de uitgiftedatum van de Notes heeft de algemene vergadering van titularissen van de Notes echter het recht om MyMicroInvest Finance, bijgestaan door een gekwalificeerd bemiddelaar, te dwingen om potentiële overnemers te zoeken tegen de minimumprijs bepaald door deze vergadering en dit met inachtneming van de aandeelhoudersovereenkomst die MyMicroInvest Finance zal verbinden met de overige aandeelhouders van Helpigo; niettemin wordt in dit geval geen garantie verleend dat MyMicroInvest Finance een overnemer kan vinden voor de aandelen van Helpigo; de titularissen van de Notes Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xiv

15 zouden dus gedwongen kunnen worden om de Notes te behouden, zonder garantie op terugbetaling van hun Notes; - het waarschijnlijk gebrek aan een variabel rendement voor de afloopdatum aangezien (i) dit rendement afhangt van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangt - in het bijzonder van dividenden - uitgekeerd door Helpigo, en (ii) de intentie van Helpigo erin bestaat om geen dividenden uit te keren tijdens de periode waarin MyMicroInvest Finance haar deelneming in Helpigo beoogt aan te houden; - het zeer hoog liquiditeitsrisico. Het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen. Er bestaat een liquiditeitsrisico voor de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance, die (i) niet het voorwerp uitmaken van een beursnotering, (ii) geen vast rendement opleveren, en (iii), die geen vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten voorziet, aangezien deze datum vrij bepaald wordt door MyMicroInvest Finance, op de datum waarop zij haar aandelen van Helpigo, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. Dit liquiditeitsrisico is dus hoog en de aandacht van de belegger wordt gevestigd op het risico dat hij zijn Notes niet zou kunnen verkopen vóór het verstrijken van de datum van terugbetaling bepaald door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de beslissing die MyMicroInvest Finance neemt om haar deelneming in Helpigo al dan niet over te dragen. Voorafgaand aan deze overdracht is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de verkoop door MyMicroInvest Finance van de aandelen van Helpigo verworven dankzij de opbrengst van de uitgifte. - het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming die MyMicroInvest Finance zal verwerven, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in Helpigo lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die voorlopig voor dit aanbod werd weerhouden door de toekomstige oprichters van de Doelvennootschap werd bepaald en naar beneden zou kunnen worden herzien voor de verwezenlijking van de verrichting; - het insolvabiliteitsrisico van Helpigo, waarvan de aandelen de onderliggende effecten zijn van de Notes. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Helpigo dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bijvoorbeeld, een faillissement van Helpigo brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt op MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als op Helpigo; - een risico dat MyMicroInvest Finance geen overnemer kan vinden voor haar deelneming in Helpigo op het moment waarop zij zal beslissen om deze deelneming te verkopen of dat MyMicroInvest Finance zich verplicht om haar deelneming in Helpigo te verkopen op een moment dat zij inopportuun acht, als gevolg van de volgplicht in het kader van de aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten van Helpigo of de overnemende kandidaat weigert te verwerven op hetzelfde moment de aandelen van de Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xv

16 Helpigo aandeelhouders, die gebruik hebben gemaakt van hun recht op ; in het laatste geval zou MyMicroInvest Finance niet kunnen verkopen ; Rekening houdende met wat voorafgaat, vertonen de Notes gelijkaardige kenmerken met deze van een rechtstreekse kapitaalbelegging in een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de belegging verloren kan gaan. Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Helpigo) 3.1. Het risico verbonden aan de afwezigheid van controle van de informatie verschaft door Helpigo De Emittent heeft noch de door de Doelvennootschap verschafte informatie, noch enig andere element dat niet door de Doelvennootschap gecommuniceerd werd, gecontroleerd of kan dit niet garanderen te hebben gecontroleerd of te hebben laten controleren, zodat het de verantwoordelijkheid van elke investeerder is om eventueel deze controles zelf te verrichten (due diligence). De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Helpigo die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten De waardering van de aandelen van Helpigo werd louter berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Helpigo die mogelijks niet zullen gerealiseerd worden, wat kan betekenen dat de investeerders een laag, geen of zelfs een negatief rendement realiseren. µ Er bestaat een risico dat de verwachte resultaten van Helpigo zich niet verwezenlijken, aangezien dat de activiteiten van deze vennootschap nieuw zijn en niet toelaten om zich op een historiek te berusten om de toekomst te anticiperen. Helpigo is een bedrijf waarvan de financiële soliditeit nog niet beoordeeld kan worden, en waarvan de financiering hoofdzakelijk wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek Risico verbonden aan de activiteit van Helpigo De diensten die Helpigo aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectuele eigendom waardoor zij relatief gemakkelijk gekopieerd zou kunnen worden. De activiteit gepland door Helpigo blijft desalniettemin een activiteit die nog moet worden opgestart en waarvan het potentieel aldus niet nauwkeurig kan worden geëvalueerd Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xvi

17 3.4. Risico verbonden aan de onervarenheid van Helpigo Helpigo is een vennootschap die momenteel nieuwe activiteiten opstart en waarvan de diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren Gedurende de eerste jaren van haar activiteit heeft Helpigo in principe niet de intentie om dividenden uit te keren. Zij beoogt eerder deze winsten te behouden om haar verdere ontwikkeling te financieren. Aangezien de variabele intrest verbonden aan de Notes afhankelijk is van de inkomsten die MyMicroInvest Finance heeft ontvangen op de aandelen van Helpigo die zij verworven heeft dankzij de opbrengst van de uitgifte, houdt deze intentie van Helpigo om geen dividenden uit te keren een belangrijke risicofactor in aangezien dit betekent dat een variabel rendement op de Notes onwaarschijnlijk is. Dit rendement zou louter mogelijk zijn in de hypothese waarin MyMicroInvest Finance genoodzaakt zou zijn om de aandelen van Helpigo langer te behouden dan voorzien en tot op het moment waarop Helpigo de voormelde vorm van autofinanciering niet meer nodig heeft Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen Er bestaat een risico dat MyMicroInvest Finance moeilijkheden ondervindt om haar onderliggende aandelen van Helpigo te verkopen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders, aangezien deze twee elementen afhangen van die verkoop. Gelet op deze risico s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van Helpigo niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers. Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xvii

18 TITEL III. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR, dat volledig volstort is. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ). MyMicroInvest Finance (de Emittent of MyMicroInvest Finance ), neemt de verantwoordelijkheid op voor het geheel van het Memorandum en van haar eventuele aanvullingen, exclusief de informatie betreffende Helpigo. De Emittent verklaart dat de gegevens vermeld in dit Memorandum, exclusief de informatie betreffende de Doelvennootschap, voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Memorandum wijzigt. Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei 2016 xviii

19 TITEL IV. Sectie 1 GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Gegevens over de Emittent 1.1. Algemene gegevens De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0) ) Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van MyMicroInvest Finance wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd: De vennootschap heeft als doel, voor haar rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van het verwerven van de voorafgaande erkenningen en registraties die eventueel vereist zijn: - het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van fysieke personen en rechtspersonen, waaronder, maar niet beperkt tot, de toegang tot het kapitaal, tot de schulden en tot de giften; - om zelf elke vorm van krediet (in alle vormen en bijvoorbeeld in de vorm van leningen, achtergestelde leningen, converteerbare leningen, obligaties,...) te verlenen aan ondernemingen, liefdadigheidswerken onder welke vorm dan ook te verrichten, of aan elke andere fysieke of rechtspersoon, in België of in het buitenland; - om, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemingen in kapitaal aan te gaan in om het even welke onderneming in België of in het buitenland; - om effecten en andere financieringsinstrumenten van welke aard dan ook uit te geven ter bestemming van het publiek of van professionele beleggers met het oog op de financiering van haar activiteiten of investeringen; - om tools te creëren, te beheren, te handhaven en ter beschikking te stellen in verband met informatica, marketing, evenementen of andere gebieden die toelaten om publiciteit te maken voor de investeringsopportuniteiten bij de rechtspersonen of de fysieke personen; - om tools te creëren, te beheren, te handhaven en ter beschikking te stellen die aan de rechtspersonen of fysieke personen toelaten om zich meer uitgebreid bekend te maken. - het adviseren van fysieke personen of rechtspersonen op het vlak van hun financieringsstrategieën; - het uitvoeren van afgeleide verrichtingen op de uitgiften die door de vennootschap verwezenlijkt werden, met name met het oog op de dekking van het risico. Zij kan elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen, waaronder een vergoeding ontvangen of inhouden voor de bovengenoemde werkzaamheden verricht ten behoeve van derden, en onder voorbehoud van Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei

20 volgende beperkingen: - de vennootschap kan geen enkel recht of geen enkele zekerheid toekennen op de activa van de rekeningen (zoals gedefinieerd in artikel 14), zonder nadeel te berokkenen aan de rechten of de zekerheden die de wet eventueel voorziet op deze activa en zonder tegenstrijdig besluit van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes verbonden aan deze rekeningen; - de vennootschap kan geen overeenkomsten afsluiten met een derde (andere dan de overeenkomsten die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes) zonder over de toestemming van deze derde te beschikken om af te zien, in de meest ruime mate waarin dit door de wet wordt toegestaan, van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van deze rekeningen; - de vennootschap kan geen obligaties of Notes uitgeven indien de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties of Notes niet voorzien dat hun titularis afstand doet van de uitoefening van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van de rekeningen waarmee deze obligaties of Notes niet verbonden zijn overeenkomstig artikel 14; en - de vennootschap zal geen enkele activiteit uitvoeren die onderworpen is aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of financiële instellingen zonder vooraf de nodige goedgekeuringen te hebben gekregen. De vennootschap zal elk mandaat mogen uitoefenen betreffende de administratie, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan, via inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële interventie of andere verrichtingen, deelnemingen aangaan in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, of deze zich nu in België of in het buitenland bevinden, waarvan het maatschappelijk doel vergelijkbaar of analoog zou zijn aan haar maatschappelijk doel of die haar maatschappelijk doel zou kunnen bevorderen. MyMicroInvest Finance kan dus, volgens haar statuten, leningen toekennen of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten die betrekking hebben op deze verrichtingen kunnen echter nooit rechten toekennen aan derden zonder dat deze derden zouden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, indien deze derden dit niet doen, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes Kapitaal Heden bedraagt het kapitaal van MyMicroInvest Finance EUR, dat volledig volstort werd. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Deze aandelen worden als volgt verdeeld: - de nv MyMicroInvest: aandelen; - de onverdeeldheid Zurstrassen-de Duve-Desclée-de Radzitzky-Nobels-van der Meerschen: 1 aandeel. De historiek van de evolutie van het kapitaal wordt hieronder voorgesteld: Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei

21 Datum Geplaatst Volstort Totaal kapitaal kapitaal kapitaal 13 september 2013 (oprichting) EUR EUR EUR 1.4. Recente evenementen MyMicroInvest Finance werd opgericht op 13 september Op 27 juli 2015 werd het ondernemingsdoel veranderd en artikel 3 van de statuten aangepast. Op grond van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur op 27 juli 2015, een verslag met een gedetailleerde rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging in het ondernemingsdoel. Een overzicht van activa en passiva toestand van de vennootschap per 30 juni 2015 werd in dit verslag bijgevoegd. Er moet geen enkel ander recent evenement gemeld worden, onder voorbehoud van de gerealiseerde investeringen beschreven onder Titel IV.3.3. De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen MyMicroInvest Finance heeft als commissaris van de rekeningen Jean-François Hubin aangeduid van de vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België (erkenningsnummer B160). De boekhouding van MyMicroInvest Finance wordt verzekerd door Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België.. Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten 3.1. Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek of naar professionele investeerders. MyMicroInvest Finance financiert zich door effecten zoals de Notes uit te geven voor elke persoon die in de vennootschappen zou willen investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om geherinvesteerd te worden in een welbepaalde Doelvennootschap, onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te realiseren heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie van het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vergoeding afkomstig van de vergoeding van 12% van de uitgiften van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei

22 rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance wordt in het bestuur van de vennootschap eveneens bijgestaan door een raad van bestuur dat samengesteld is uit professionelen. De leden van deze raad van bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Dit presentiegeld is inbegrepen in de 12% van vaste kosten ontvangen door MyMicroInvest Finance. Daarenboven zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. MyMicroInvest Finance zal tot een investering overgaan in het geval het Minimumbedrag van de Uitgifte is bereikt, voor zover de andere mogelijke voorwaarden waaraan deze investering onderworpen zijn, vervuld zijn Procedure van selectie en opvolging van de investeringen Deze procedure omvat drie fases: 1. De onderneming die MyMicroInvest Finance verzoekt om fondsen aan te trekken moet beginnen met zich in te schrijven op de website om haar project voor te stellen en haar financieringsbehoefte te verduidelijken. 2. De onderneming moet vervolgens een deel van zijn financiering bekomen bij detailbeleggers (particulieren) via het platform Het bedrag van deze financiering wordt bepaald op basis van een gemeen akkoord met de onderneming en, in het desbetreffende geval, met de andere investeerder(s) (type business angel of durfkapitaalfonds) die zou(den) deelnemen aan de financieringsronde. De onderneming beschikt hiertoe over een termijn waarin zij de financiële steun moet verkrijgen van de internetgebruikers die tot de werkelijke betalingen moeten overgaan. Deze fase laat de investeerders toe om hun eigen opinie te bouwen over de Doelvennootschap, de marktnoden en het verkoop- en marketingvermogen van de onderneming. In dit kader dient de beslissing om te investeren in de betreffende effecten gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website 3. Als een onderneming alle vorige fases met succes heeft afgelegd, wordt de investering verwezenlijkt. Zoals hierboven werd aangehaald, kan MyMicroInvest Finance, teneinde de slaagkansen te maximaliseren, een volgrecht hebben ten opzichte van de andere aandeelhouders wat de overdracht van haar deelneming betreft. Ze kan ook verplicht zijn om hun beslissing te volgen omtrent de overdracht van haar deelneming indien de statuten of de aandeelhouderovereenkomst van de Doelvennootschap een volgplicht voorziet Investeringen Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei

23 Behalve de investering in Helpigo, zal MyMicroInvest Finance blijven investeren in het kader van haar activiteiten en haar maatschappelijk doel (hierboven beschreven onder Titel IV.1.2 en onder Titel IV.3.1). De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website Verwachte financieringsbronnen Om haar verrichtingen te realiseren zal MyMicroInvest Finance effecten blijven uitgeven voor particulieren, op dezelfde manier als deze die in dit Memorandum beschreven wordt. Sectie 4 Bestuursorganen en directie 4.1. Raad van Bestuur MyMicroInvest Finance wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit zes bestuurders, onbetaald, waarvan het mandaat een aanvang genomen heeft op 13 september 2013 en zal verstrijken onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 waarbij de jaarrekeningen tot 31 december 2018 goedgekeurd zullen worden. 1. MyMicroInvest nv, vertegenwoordigd door Olisa bvba (geregistreerd onder het nummer ), op haar beurt vertegenwoordigd door de Heer Olivier de Duve in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger. Functie: gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur Adres van de maatschappelijke zetel: 1301 Bierges, rue de Wavre 27 Activiteiten: gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance en Inventures nv 2. Twizarty bvba (geregistreerd onder het nummer ), vertegenwoordigd door de Heer Charles-Albert de Radzitzky d Ostrowick in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Froissartstraat 64, C2.1 Activiteiten: CFO en Portfolio Manager van MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 3. De Heer Guillaume Desclée de Maredsous Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Ménapiërssstraat 15 Activiteiten: COO en verantwoordelijk voor sales & marketing bij MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 4. De Heer José Zurstrassen Functie: bestuurder Adres: 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Generaal Baron Empainlaan 41 Activiteiten: CEO van Mondial Telecom nv, een vennootschap die actief is in mobiele communicatietechnologieën; bestuurder van vennootschappen 5. Ya-K Consulting nv (geregistreerd onder het nummer ), vertegenwoordigd Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei

24 door de Heer Gilles van der Meerschen in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 1380 Lasne, rue du Printemps 4 Activiteiten: bestuurder van vennootschappen 6. Nodecro (geregistreerd onder het nummer ), vertegenwoordigd door de Heer Roland Nobels in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 9100 Sint-Niklaas, Paddeschootdreef 132 Activiteiten: Business Development MyMicroInvest MyMicroInvest Finance blijft vrij om op elk moment de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen Dagelijks beheer MyMicroInvest werd als gedelegeerd bestuurder aangeduid door een beslissing die de raad van bestuur op 13 september 2013 genomen heeft. De vaste vertegenwoordiger van MyMicroInvest is de bvba Olisa die op haar beurt permanent vertegenwoordigd wordt door de Heer Olivier de Duve Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie Voor zover haar bekend, bestaan er volgens de Emittent geen belangenconflicten op het niveau van haar bestuurs- en directieorganen Corporate Governance MyMicroInvest Finance heeft nog geen specifieke organisatie en procedures opgesteld met het oog op het in overeenstemming brengen van een corporate governance regime. Onder het Belgisch recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke en eenvoudige structuur. Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders 5.1. Voornaamste aandeelhouders MyMicroInvest Finance wordt gecontroleerd door haar hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, de nv MyMicroInvest. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels: Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei

25 Ondernemers 66,87% Personeel 3,10% MyMicroInvest Finance S.A Rekening I 0,17% Business Angels 28,94% Andere investeerders 0,92% Totaal 100,00% MyMicroInvest Finance maakt deel uit van een groep die als volgt is samengesteld: 5.2. Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben Er bestaat geen enkele overeenkomst die een wijziging van de controle van MyMicroInvest Finance tot gevolg kan hebben en er is in de nabije toekomst geen enkele wijziging van het aandeelhouderschap voorzien. Sectie 6 Belangrijke contracten MyMicroInvest Finance heeft een administratieovereenkomst afgesloten met haar moedervennootschap, MyMicroInvest SA. Deze overeenkomst voorziet dat de beheerder (MyMicroInvest) de huidige en toekomstige schulden ten opzichte van derden garandeert, met uitzondering van de Notes waarvan de prestatie afhangt van overeenkomstige onderliggende activa. Als tegenprestatie van de geleverde diensten die MyMicroInvest uitvoert in het kader van de overeenkomst, zal MyMicroInvest Finance een bedrag bepalen, gelijk aan maximaal haar omzet. Afgezien van deze overeenkomst, is er geen enkel belangrijk contract (ander dan de contracten die in het kader van het normale zakendoen afgesloten worden) te vermelden. Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent 7.1. Financiële gegevens Zij heeft haar eerst financieel boekjaar op 31 december 2014 afgesloten. De hierna vermelde Memorandum MyMicroInvest Finance (Helpigo) 23 mei