1 Verantwoordingsdocument consultatie Toekomstgericht bankieren oktober 2014
Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 2
Inleiding Consultatie toekomstgericht bankieren Tijdens de consultatieperiode zijn er ruim 200 reacties binnengekomen via de website. Deze reacties zijn afkomstig van onder andere klanten van banken, (oud)bankmedewerkers, maatschappelijke organisaties en academici. Naast de reacties die direct via de website zijn binnengekomen, zijn er ook nog ongeveer 2.000 reacties binnengekomen via het initiatief verteljebankdewaarheid.nl. Dit initiatief staat los van de NVB consultatie. Op de website van de NVB zijn de reacties gepubliceerd en is de inbreng van verschillende organisaties te vinden. Er is gekozen om de individuele reacties te bundelen en deze als één document te plaatsen. Omdat er bij de meeste reacties niet nadrukkelijk akkoord is gegeven voor de publicatie is besloten om deze reacties geanonimiseerd te publiceren. Alle inbreng is raadpleegbaar via http://www.toekomstgerichtbankieren.nl Naast de algemene internetconsultatie zijn er gesprekken gevoerd met het ministerie van Financiën, de AFM, DNB en een groep NGO s. De AFM heeft haar reactie formeel gepubliceerd, DNB en het ministerie van Financiën hebben daar niet voor gekozen. Dit document betreft de volledige integrale feedback op de ruim 200 reacties die de NVB ontving naar aanleiding van de consultatie van het pakket toekomstgericht bankieren. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 3
Algemene punten Er wordt gesuggereerd om in de Code Banken vast te leggen hoe wordt omgegaan met de uitkomsten van de jaarlijkse beoordeling van de leden van de RvC. Het is aan de individuele banken zelf om te bepalen hoe met uitkomsten wordt omgegaan. De AFM mist in de Code Banken de beschrijving van de rol, ophanging en verantwoordelijkheid van de compliance functie. Om dit te expliciteren is de volgende zin opgenomen in de Code Banken: goede checks en balances betekent onder meer dat de compliance functie ook binnen de raad van bestuur en raad van commissarissen geborgd is. Meerdere malen wordt gevraagd hoe de klant centraal wordt gesteld zodat in de verdere toekomst niet de aandeelhouder weer de boventoon gaat voeren? In zowel het maatschappelijk statuut als de code banken als de gedragsregels wordt het klantbelang nadrukkelijk benoemd. Er wordt beschreven hoe de sector als geheel aanspreekbaar wil zijn op het klantbelang en in de code banken worden de verantwoordelijkheden expliciet benoemd. Door in de gedragsregels vast te leggen hoe de individuele medewerker om dient te gaan met het klantbelang wordt het ook op dat niveau geborgd. De Consumentenbond pleit voor een klantencommissaris in de raad van commissarissen die let op hoe er met klanten wordt omgegaan. Het belang van de klant is breed geborgd. Permanente educatie is onder meer expliciet gericht op de zorgplicht ten opzichte van, en het belang van de klant. Het onderbrengen van toezicht op klantbelang bij één specifiek RvC lid ondergraaft het uitgangspunt van een gedeelde verantwoordelijkheid en maakt het risico op minder aandacht mogelijk groter. De Consumentenbond is voorstander van de invoering van basisproducten. De NVB is al in gesprek aan met enkele betrokkenen over nut en noodzaak van de invoering van standaardproducten. De NVB onderschrijft de conclusie van de minister van Financiën dat de invoering van standaardproducten op dit moment prematuur is (brief 4 juli 2014) en dat zorgvuldig nader onderzoek van belang is. Hierbij moet vooral bekeken worden of de consument daadwerkelijk baat heeft bij de invoering van standaardproducten. Ook voor banken is het van belang dat de consument goed zijn weg kan vinden bij het maken van een productkeuze en denken we graag mee over hoe we dit beter kunnen vormgeven. De Consumentenbond wil dat consumenten worden gecompenseerd voor het ontbreken van dienstverlening (zoals bij storingen). Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 4
Naar aanleiding van de consultatie is de expliciete verantwoordelijkheid voor de vitale infrastructuur van de RvB opgenomen in de Code Banken. Expliciete uitspraken over compensatie passen niet in dit document, beleid hieromtrent wordt vooralsnog door instellingen zelf bepaald en uitgevoerd. Banken zijn al transparant over de kwaliteit en beschikbaarheid van de door hen geboden dienstverlening. Klantgegevens worden niet met anderen gedeeld als het aan de Consumentenbond ligt. Dit wordt geborgd in gedragsregel 5, waarin iedere medewerker van de bank wordt verplicht vertrouwelijke informatie geheim te houden. Gedragsregel 5 luidt als volgt: Dit betekent onder andere dat u geen vertrouwelijke informatie over klanten zonder hun toestemming aan een derde geeft. U geeft informatie over klanten alleen aan anderen als dat moet van de wet, of de rechter of de toezichthouder. Ook maakt u in uw werk geen misbruik van informatie die u hebt. Naast zelfregulering houden banken zich strikt aan de wetgeving op het gebied van privacy. Omdat producten en diensten van banken toegankelijk en bereikbaar moeten zijn, suggereren zowel de Consumentenbond als de Oogvereniging dat hiervoor een aanspreekpunt in de RvB moet komen. De toegankelijkheid en bereikbaarheid van producten en diensten is al belegd bij één van de RvB leden. Indien er een probleem is met de communicatie hierover lichten wij één en ander graag toe zodat duidelijk wordt wie hiermee is belast. Er wordt aandacht gevraagd voor onafhankelijke controle op het gebruik van data. Onafhankelijke controle op banken is geborgd door strikt toezicht door DNB en AFM. Ook de externe accountant heeft een rol bij het beoordelen dat banken zich aan relevante wet en regelgeving houden. Hiermee is wat ons betreft de onafhankelijke controle geborgd. De Unie pleit ervoor dat individuele banken daadwerkelijk invulling geven aan de genoemde uitgangspunten. De NVB zal de aangesloten leden actief ondersteunen bij de implementatie van toekomstgericht bankieren. De onafhankelijke monitoring commissie ziet toe op de naleving van de code banken en het maatschappelijk statuut. Bovendien komt er een onafhankelijke instantie voor tuchtrecht. De Unie zou graag zien dat werknemers zonder last of ruggespraak problemen aan de orde kunnen stellen. Hiervoor zouden waarborgen moeten worden vastgesteld. Banken beogen een cultuur te scheppen waarin dit mogelijk is. Iedere werknemer kan conform het tuchtreglement een klacht indienen. Iedere werknemer kan zich bovendien Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 5
wenden tot de ondernemingsraad(or) of gebruik maken van de geldende klokkenluidersregeling. Banken proberen medewerkers hiertoe waar mogelijk aan te sporen. Dit is dus al onderdeel van de cultuurverandering. Er leven vragen bij de eed: kan deze geweigerd worden? Helpt een straf mee aan meer klantgerichtheid en vertrouwen? Wat is de waarde nog als de eed voor al het personeel geldt? De verplichting om de eed af te leggen door alle medewerkers zal worden vastgelegd in de Wft per 2015. Het tuchtrecht is het sluitstuk van het geheel en dient als zelfreinigend vermogen van de sector. Toekomstgericht bankieren beschrijft onder meer het gewenste gedrag in de sector en bij ernstige overtredingen van de gedragsregels zijn sancties mogelijk en noodzakelijk. Dit geheel moet bijdragen aan het centraal stellen van het klantbelang en herstel van vertrouwen. Het document leeft nog te weinig, individuele banken hebben er geen of weinig ruchtbaarheid aan gegeven. Dit is een belangrijk aandachtspunt bij de implementatie en onderwerp van gesprek bij de NVB. Communicatie hierover is een belangrijk aandachtspunt, zowel binnen de bank als de wijze waarop de sector hierover naar buiten communiceert. De monitoringcommissie zal haar bevindingen publiek gaan rapporteren. De Unie pleit voor het verplicht instellen van een klokkenluidersregeling In de politiek wordt momenteel gewerkt aan een wettelijke regeling op dit gebied. De NVB volgt deze ontwikkeling nauwgezet en vanzelfsprekend houden de leden zich aan de wet. Los hiervan pleit de NVB voor een cultuur binnen banken waar het altijd mogelijk is misstanden aan de kaak te stellen en dilemma s bespreekbaar te maken. De uitspraken binnen het beoogde tuchtrecht zullen openbaar worden gemaakt, in beginsel zonder vermelding van namen. Publicatie heeft primair als doel te leren van de uitspraken en is niet bedoeld om medewerkers aan de schandpaal te nagelen. Zo is de afschrikwekkende werking geborgd, zonder dat drempels worden opgeworpen voor medewerkers van banken om ongeregeldheden aan de kaak te stellen. Bij openbaar tuchtrecht zouden namen van klokkenluiders immers ook openbaar worden. De Unie pleit voor het aanstellen van een (bedrijfs-)filosoof in de RvB. De verantwoordelijkheid voor de omgang met ethische dilemma s wordt op het hoogste niveau binnen de bank gevoeld. Het daarnaast aanstellen van een bedrijfsfilosoof vindt de een interessante gedachte. Deze nemen we daarom mee in de gesprekken die we met onze leden voeren over hun diverse cultuurveranderingsprogramma s waaraan -en waarmee zij werken. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 6
Er wordt gepleit voor het instellen van een meldplicht van banken in aanvulling op de gedragsregels. Het uitgangpunt is dat banken zaken melden, maar er kunnen situaties zijn waarin melding niet direct opportuun is, omdat er bijvoorbeeld andere onderzoeken lopen. Het zou andere lopende onderzoeken kunnen hinderen. Dit moet per geval beoordeeld worden. Het is belangrijk dat medewerkers zich niet alleen uitgenodigd, maar ook moreel verplicht voelen om zaken aan de kaak te kaak te stellen. Er wordt gepleit voor de toepassing van openbaar tuchtrecht. Uitspraken worden openbaar gemaakt, maar in beginsel zonder vermelding van namen. Publicatie heeft primair als doel te leren van de uitspraken en is niet bedoeld om mensen aan de schandpaal te nagelen. In specifieke gevallen kan de tuchtcommissie echter wel als maatregel opleggen dat de uitspraak wordt gepubliceerd met vermelding van de naam van de betrokken persoon. Er wordt gepleit voor meer inzicht -en inspraak voor consumenten. De NVB heeft het pakket aanspreekbaar bankieren ter consultatie voorgelegd aan de samenleving. Consumenten hebben daarmee de mogelijkheid gekregen (en ook veelvuldig gebruikt) om inspraak te bieden. De producten en diensten die banken ontwikkelen en aanbieden zijn inzichtelijk en banken zorgen voor transparante verantwoording over hun activiteiten, diensten en producten. Banken organiseren klantbetrokkenheid in toenemende mate, bijvoorbeeld door middel van fysieke bijeenkomsten voor hun klanten, waar over wensen, verwachtingen en ervaringen van klanten wordt gesproken. Banken zijn tevens zeer actief via social media, er zijn webcare-teams die non-stop in contact zijn met de klant. De NVB legt hier niet één format aan haar leden op, dit is aan banken zelf. Structurele dialoog tussen financiële sector en de maatschappij organiseren. Deze dialoog is al gaande. De NVB is afgelopen jaar gestart met het organiseren van dialoog/ronde tafel bijeenkomsten waarbij de sector in gesprek gaat met de maatschappij. Op basis van positieve ervaringen van alle betrokkenen gaan we hiermee door. We hechten belang aan de input die we tijdens dergelijke sessies krijgen en adresseren deze waar mogelijk. Verslagen hiervan zijn openbaar en beschikbaar op de website van de NVB. Vergroot de transparantie en verantwoording zodat er meer inzicht komt in het doen en laten van de banken. Dit wordt geborgd in het maatschappelijk statuut in het uitgangspunt banken zijn betrouwbaar dienstbaar en transparant. De nieuwe principes zijn volgens EUMEDION vooral intern gericht terwijl voor het herwinnen van vertrouwen volgens hen vooral externe verantwoording nodig is. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 7
Met betrekking tot de code banken: dit is inderdaad intern gericht, dit gaat over het goed bestuur van een bank. Het maatschappelijk statuut is nadrukkelijk extern gericht. Banken zijn op individueel niveau actief richting klanten en investeerders en mengen zich in toenemende mate zowel individueel als collectief in het publieke debat. EUMEDION roept op tot het openbaar maken van: de wijze waarop de jaarlijkse evaluatie van de RvC heeft plaatsgevonden, het door RvC goedgekeurde risicobeleid en de belangrijkste bespreekpunten tussen auditcommissie en externe accountant. Het werken aan de verbeteringen van de kwaliteit van het interne toezicht (RvC en auditfunctie) is in volle gang. DNB en AFM hebben hierin een belangrijke rol. In de code banken is hier het nodige over opgenomen (educatie, evaluatie, functioneren audit). Het maken van collectieve afspraken over het openbaar maken van de wijze waarop hiermee wordt omgegaan is nu nog te vroeg. De NVB zal hierover het gesprek aangaan met betrokken partijen. Gesuggereerd wordt dat het hoofd van de auditfunctie zou ook moeten rapporteren aan de externe accountant. De NVB vindt de bestaande dubbele lijn voldoende waarborgen bieden voor een onafhankelijke gepositioneerde auditfunctie. Daarnaast bestaat er een informatieuitwisseling met de externe accountant en is er contact met DNB en de externe accountant over risicoanalyses. Toch gaat de NVB hierover graag in gesprek. Kwaliteit van motivering bij comply or explain is volgens EUMEDION veelal onder de maat. Daarom wordt de aanbeveling gedaan om een verwijzing te maken naar de op 9 april 2014 gepubliceerde aanbeveling van de Europese Commissie over de kwaliteit van rapportage over corporate governance. De afgelopen jaren hebben we geconstateerd dat veel banken al zijn over gegaan tot rapporteren door middel van comply and explain. Bij veel principes uit de code banken werd aangegeven op welke wijze men deze principes naleefde. Bepalend voor de werking van de code banken is niet de wijze waarop deze naar de letter wordt toegepast, maar de wijze waarop een bank met de intenties van de waarden en principes in de praktijk omgaat. Hier ligt een belangrijke taak voor de nieuwe monitoringcommissie, ook in het licht van de recente aanbeveling van de Europese Commissie (2014/208/EU). EUMEDION zou graag zien dat de voorzitter van de monitoring commissie niet afkomstig is uit de kringen van bankiers of voormalige bankiers. Dit is de NVB geheel met EUMEDION eens. Deze aanbevelingen zullen wij dan ook overnemen. Gesuggereerd wordt om de medezeggenschapswetgeving uit te breiden met vertegenwoordiging in RvC namens werknemers, klanten en maatschappelijke organisaties. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 8
Aanpassing van de wet is aan de wetgever. Voor de diverse samenstelling van de RvC is ook veel aandacht vanuit de toezichthouders. Bovendien wordt er in de Code Banken onder het kopje Raad van Commissarissen de nodige aandacht aan besteed. De gewenste vertegenwoordiging van de RvC kan per bank verschillen. Dit heeft namelijk te maken met het specifieke profiel van de bank en is daarom niet generiek vast te leggen. Werknemers van de bank worden vertegenwoordigd door de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft een vaste lijn naar de RvB. Ten aanzien van de vergoeding voor commissarissen wordt gesuggereerd om de hoogte te koppelen aan de hoogte van vergoedingen voor publieke toezichthouders (volksvertegenwoordigers). Zoals beschreven in de Code Banken kiezen wij ervoor om de vergoeding te relateren aan het tijdsbeslag van de werkzaamheden, waarbij deze vergoeding niet afhankelijk mag zijn van het functioneren van de bank. Dit moet voorkomen dat Commissarissen een persoonlijk belang hebben bij de resultaten van de bank. Ten aanzien van bestuurdersinkomens zou het goed zijn om een eenduidige methode aangeven om te bepalen wat vergelijkbare functies zijn. Als vergelijkingscriterium kijken naar de aard van de onderneming en niet de omvang van de onderneming. Het beloningsbeleid voor financiële ondernemingen wordt inmiddels in hoge mate bepaald door (internationale) wet en regelgeving. Daarbovenop stelt de Code Banken nog altijd een aantal eisen, zie onderstaande alinea: Beloningsbeleid Een bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, dat eenduidig en transparant is, in lijn met nationale en internationale regelgeving. Het beloningsbeleid is primair gericht op de lange termijn en in lijn met het risicobeleid van de bank. Het wordt gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen. Het houdt verder rekening met de relevante internationale context. Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur van een bank ligt ten tijde van de vaststelling beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. De variabele beloning van een lid van de raad van bestuur wordt vastgesteld in overeenstemming met nationale en internationale regelgeving. De Monitoring Commissie zal toezien op de naleving van de eisen uit de Code Banken. We denken dat dit voldoende waarborgen zijn om tot een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid te komen. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 9
Er wordt voorgesteld om normen voor inkomens van andere bankmedewerkers (met name diegene die werkzaam zijn in risicodragende financiële activiteiten) te introduceren. Er wordt bijvoorbeeld voorgesteld om eigen normen van de NVB voor variabele beloningen voor alle medewerkers in de sector (in aanvulling op externe regels) te ontwikkelen. Zie reactie op vorige punt. De Oogvereniging brengt onder de aandacht dat mensen met een functiebeperking in 2013 minder tevreden waren over de toegankelijkheid en bereikbaarheid van bancaire producten en diensten (Bereikbaarheidsmonitor van het Maatschappelijk Overleg Betalingsverkeer). In Nederland is gelukkig geen sprake van een generiek toegankelijkheids- of bereikbaarheidsprobleem. Ondanks de vermindering van het aantal geldautomaten en bankkantoren zijn in 2013 veruit de meeste mensen even tevreden over bank- en betaaldiensten als in 2010. De onderzochte mensen met een functie-beperking gaven als algemeen rapportcijfer hiervoor een 7,5 (2013). In 2010 was dit ook een 7,5. Wel zijn mensen met een beperking wat kritischer geworden over de te overbruggen afstand tussen huis en het bankantoor; een 6,7 (2013) t.o.v. een 6,9 (2010) (Bron: bereikbaarheidsmonitor MOB 2013). De MOB werkgroep Toegankelijkheid en Bereikbaarheid houdt de bereikbaarheid en toegankelijkheid van het betalingsverkeer goed in de gaten. Hierin nemen ook afgevaardigden deel van de Oogvereniging. Zo onderzoeken we momenteel in hoeverre en hoe banken een maatschappelijk acceptabel niveau in de bereikbaarheid van contant geld kunnen garanderen en hoe de toegankelijkheid van betaalautomaten voor mensen met een beperking verbeterd kan worden. Er wordt gepleit voor een aanspreekpunt in de RvB voor het onderwerp van bereikbaarheid en toegankelijkheid van producten en diensten. De toegankelijkheid en bereikbaarheid van producten en diensten is al belegd bij één van de RvB leden. Indien er een probleem is met de communicatie hierover lichten wij één en ander graag toe zodat duidelijk wordt wie hiermee is belast. Een aantal algemene opmerkingen wordt gemaakt over de rol van banken. Het functioneren van banken is een belangrijk onderwerp van de maatschappelijke discussie. Terecht, want we hebben allemaal met banken te maken. Het is zaak te voorkomen dat in de toekomst overheidsingrijpen nodig is om de continuïteit van banken en het financiële systeem te garanderen. Sinds 2008 zijn er concrete maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat de rekening voor excessief risicovol gedrag van partijen in het financiële systeem niet meer bij de belastingbetaler terecht komt. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 10
De scheiding tussen nuts -en zakenbanken: een rigide scheiding zou grote gevolgen voor de (toch al moeizame) financierbaarheid van de kredietvraag van consumenten en bedrijven hebben. Met alleen het aantrekken van binnenlandse deposito s kan in onvoldoende mate voldaan worden aan de kredietvraag. De NVB pleit voor een andere benadering voor het verminderen van risico s. In de eerste plaats door het verhogen van de kapitaaleisen en het verbeteren van de kwaliteit van het eigen vermogen zoals geformuleerd door het Bazels Comité. Geldschepping onder publiek bestuur plaatsen: het verschuiven van één van de kernfuncties van de banken hoeft niet noodzakelijkerwijs te leiden tot een stabiel financieel systeem. Met het document toekomstgericht bankieren hopen wij de richting aan te geven waar de Nederlandse banken naartoe willen. Geen korte termijnfocus/focus op winstmaximalisatie: zoals in zowel de code als het statuut wordt beschreven, is het risicobeleid onder meer op de lange termijn gericht, het beloningsbeleid is zorgvuldig beheerst een duurzaam en in de gedragsregels is vastgelegd dat iedere medewerker in zijn werk een zorgvuldige afweging maakt tussen de verschillende belangen van de klant, de aandeelhouders, de werknemers van de bank en ook de samenleving als geheel. Toevoeging bijdrage duurzame economie: dit wordt door de NVB uitgewerkt in het maatschappelijk statuut en in een separaat document waarin meer concrete acties vanuit de sector worden voorgesteld. De Stichting Ons Geld plaatst vraagtekens bij de vrijblijvendheid van de teksten De Stichting stelt de geldscheppende functie van banken als het grootste probleem. Geldschepping onder publiek bestuur plaatsen: het verschuiven van één van de kernfuncties van de banken hoeft niet noodzakelijkerwijs te leiden tot een stabiel financieel systeem. Met het document toekomstgericht bankieren hopen wij de richting aan te geven waar de Nederlandse banken naartoe willen. De Stichting Ons Geld ziet tuchtrecht als een middel om onregelmatigheden buiten de publieke belangstelling te houden en volgens eigen interne normen af te handelen. De verplichting om de eed af te leggen door alle medewerkers zal worden vastgelegd in de Wft per 2015. Het tuchtrecht is het sluitstuk van het geheel en dient als zelfreinigend vermogen van de sector. Toekomstgericht bankieren beschrijft onder meer het gewenste gedrag in de sector en bij ernstige overtredingen van de gedragsregels zijn sancties mogelijk en noodzakelijk. Dit geheel moet bijdragen aan het centraal stellen van het klantbelang en herstel van vertrouwen. Sustainable Finance Lab roept op om de samenleving actief te betrekken bij de uitwerking van het maatschappelijk statuut. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 11
Deze dialoog is al gaande. De NVB is afgelopen jaar gestart met het organiseren van dialoog/ronde tafel bijeenkomsten waarbij de sector in gesprek gaat met de maatschappij. Op basis van positieve ervaringen van alle betrokkenen gaan we hiermee door. We hechten belang aan de input die we tijdens dergelijke sessies krijgen en adresseren deze waar mogelijk. Verslagen hiervan zijn openbaar en beschikbaar op de website van de NVB. Bovendien is met het vragen om feedback op het concept maatschappelijk statuut de samenleving in brede zin betrokken, niet alleen door de publieke internetconsultatie, maar bijvoorbeeld ook door het organiseren van een ronde tafel met NGO s. Daarnaast heeft de NVB breder publieksonderzoek laten uitvoeren waarmee ook de nodige input is verkregen. De NVB zal verder gaan met deze werkwijze; op verschillende maatschappelijke thema s zal de dialoog met stakeholders voortdurend gevoerd worden. Er wordt gesuggereerd om de RvB en RvC ook verantwoordelijk te maken voor het uitdragen en handhaven van standaarden m.b.t. duurzaamheid (in aanvulling op integriteit, moraliteit en leiderschap). Deze suggestie nemen we over, dit zal worden opgenomen in de Code Banken. Er wordt opgeroepen om de diversiteit in zowel de RvB als RvC te vergroten (leeftijd, achtergrond en gender). Wij zijn het eens met dit uitgangspunt. Voor de diverse samenstelling van de RvC is ook veel aandacht vanuit de toezichthouders. Bovendien wordt er in de Code Banken onder het kopje Raad van Commissarissen de nodige aandacht aan besteed. De gewenste vertegenwoordiging van de RvC kan per bank verschillen. Dit heeft namelijk te maken met het specifieke profiel van de bank en is dus niet generiek vast te leggen. Er wordt opgeroepen tot meer invloed van werknemers in de governance van de bank (herstellen invloed OR op benoeming leden RvB zoals tot 2003 bij ING en AAB het geval was) Op dit moment vinden wij dit een zaak voor individuele leden en maken wij hier geen collectieve afspraken over. Sustainable Finance Lab wijst erop dat het belangrijk is om de eed te laten leven onder bankiers, anders is het niet meer dan een dode letter. Hiertoe dienen banken momenten te identificeren en manieren te bedenken om de eed te activeren kort voordat er een ethisch dilemma zich aandient. Wij zijn het eens met de constatering dat bankmedewerkers elkaar moeten aanspreken op de naleving van gedragsregels. Dit is niet omgezet in een expliciete gedragsregel omdat de gedragsregels de vertaling zijn van de bankierseed. Bij het implementeren van de gedragsregels binnen de banken, wordt zeker aandacht besteed aan (de cultuur van) aanspreken binnen de bank. De NVB zal actief bijdragen aan de juiste implementatie van het pakket door al haar leden. Dit moet er mede toe bijdragen dat de eed blijft leven onder alle medewerkers. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 12
Er wordt opgeroepen tot een meldplicht bij het niet naleven van de gedragsregels. Uitgangpunt is dat banken zaken melden, maar er kunnen situaties zijn waarin melding niet direct opportuun is, omdat er bijvoorbeeld andere onderzoeken lopen. Het zou andere lopende onderzoeken kunnen hinderen. Er kunnen andere zaken aan de orde zijn (bijvoorbeeld in een kwestie als Libor). Dan kan er pas na verloop van tijd tot een tuchtproces worden overgegaan. Overigens wordt wel in het tuchtreglement opgenomen dat DSI transparant moet zijn over eventueel uitstel in een zaak. VBDO roept op om duurzaamheid een standaard thema te maken in de strategie van de Nederlandse banken. Wij zijn het hiermee eens en zullen deze aanbeveling overnemen. Er wordt gesuggereerd dat het Statuut een verwijzing moeten bevatten naar internationale richtlijnen zoals de OESO richtlijnen en de Equator-principles. Ook moet er verwezen worden naar de wijze waarop deze richtlijnen geïmplementeerd zullen worden. Dit hebben wij overgenomen in onze visie op duurzaamheid. Er wordt opgeroepen om de bijdrage van banken aan de oplossing van maatschappelijke problemen zoals mensenrechten, energietransitie en vergrijzing te concretiseren. Wij zijn het hiermee eens. De NVB werkt aan oplossingen voor maatschappelijke problemen voor zover banken hier een bijdrage aan kunnen leveren zoals financiering van het MKB, financiering van (hypothecaire) restschulden en de uitwerking van het energieakkoord. Op het gebied van duurzaamheid zullen wij nog enkele specifieke uitdagingen oppakken, zoals de energietransitie, vergroening van de woningvoorraad en ontwikkeling van internationale richtlijnen en kaders. Er wordt opgeroepen tot voor een verdere operationalisering op het gebied van transparantie. Hierbij specifiek aandacht voor lobbyactiviteiten en het openbaar maken van projecten, sectoren en bedrijven waarin wordt geïnvesteerd. In het maatschappelijk statuut is nu vastgelegd dat de producten en diensten die banken ontwikkelen en aanbieden inzichtelijk moeten zijn en dat banken zorgen voor transparante verantwoording over hun activiteiten, diensten en producten. Banken organiseren in toenemende mate bijeenkomsten voor hun klanten. De NVB legt hier niet één format aan haar leden op, dit is aan banken zelf. Op het gebied van duurzaamheid en MVO is een grote ontwikkeling gaande ten aanzien van het bieden van meer transparantie. De NVB komt hier met nadere initiatieven. Er wordt gesuggereerd om een meldplicht voor tuchtrecht te introduceren. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 13
Wij zijn het niet eens met de stelling dat de eed de gedragsregels en het tuchtrecht een hoge mate van vrijblijvendheid kennen. Met dit initiatief is de Nederlandse bankensector de eerste in de wereld die dergelijke vergaande maatregelen introduceert. De maatregel is een verplichting voor alle medewerkers. De tuchtcommissie kan verstrekkende maatregelen opleggen zoals boetes en de maatregel om een bepaalde termijn niet meer in de bepaalde functie werkzaam te mogen zijn. Men roept op tot een permanente dialoog tussen bank en samenleving. Deze dialoog is al gaande. De NVB is afgelopen jaar gestart met het organiseren van dialoog/ronde tafel bijeenkomsten waarbij de sector in gesprek gaat met de maatschappij. Op basis van positieve ervaringen van alle betrokkenen gaan we hiermee door. We hechten belang aan de input die we tijdens dergelijke sessies krijgen en adresseren deze waar mogelijk. Verslagen hiervan zijn openbaar en beschikbaar op de website van de NVB. Bovendien is met het vragen om feedback op het concept maatschappelijk statuut de samenleving in brede zin betrokken, niet alleen door de publieke internetconsultatie, maar bijvoorbeeld ook door het organiseren van een ronde tafel met NGO s. VNO NCW vindt dat het commitment van de banken aan het statuut merkbaar moet zijn voor de klanten van de bank. Met dit uitgangspunt zijn wij het vanzelfsprekend eens. The proof of the pudding is in the eating. VNO NCW vraagt aandacht voor financiering van het bedrijfsleven Hiermee zijn wij het eens. Recent opende de NVB samen met MKB Nederland en VNO NCW de vernieuwde ondernemers krediet desk met bijzondere aandacht voor alternatieve financieringsvormen. VNO NCW vraagt speciaal aandacht voor Bijzonder Beheer en het effect van het Statuut en de gedragsregels hierop. Wij zijn het eens met de zorgvuldige aandacht voor bedrijven in bijzonder beheer en hopen erop dat het statuut en gedragsregels hieraan een positieve bijdrage kunnen leveren. Er wordt vaak opgemerkt dat het lijkt alsof een spaarder voor een bank geen klant is Banken zien spaarders wel degelijk als klanten. Men vraagt waarom de teksten ook in het Engels gepubliceerd zijn en waarom de werking alleen in Nederland van toepassing is? De NVB heeft vele buitenlandse banken als lid. De Nederlandse samenleving bestaat ook uit niet Nederlands sprekende burgers. De werking is niet exclusief beperkt tot Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 14
Nederland; activiteiten van Nederlandse banken in het buitenland voldoen (voor zover lokale wet en regelgeving dat toelaten) ook aan het pakket. Er wordt opgemerkt dat de stelling De bankier zal de wet naleven een open deur is. Dit is gedaan om een wetsovertreding ook grond voor een tuchtzaak te laten zijn. We krijgen het advies om de belangen van de klant in positieve zin nog veel centraler te zetten in de afweging van belangen. Ook in het licht van conflicterende belangen, in het bijzonder bij provisie-inkomsten uit producten. De combinatie van gedragsregel 2 en 3 zorgt ervoor dat de belangen van de klant steeds centraal staan. Dit wordt expliciet benoemd. Banken hebben verschillende belangen (klant/aandeelhouder/medewerkers etc.. Met de invoering van het provisieverbod kan er geen sprake meer zijn van verkeerde prikkels door provisie inkomsten. Men vraagt aandacht voor de psychologische component bij werknemers op belangrijke posities. Dit is niet opgenomen in de code banken, omdat hier al in voldoende mate in is voorzien door het beleid van de toezichthouders AFM en DNB. Zij beoordelen een grote groep bestuurders en beleidsbepalers mede op persoonlijke kenmerken. Men vraagt om meer verantwoordelijkheid van de sector ten opzichte van medewerkers die als gevolg van reorganisaties hun baan verliezen. Dit is een zaak van individuele instellingen (bijvoorbeeld afspraken over een sociaal plan/afvloeiingsregelingen) en leent zich niet voor collectieve afspraken. Er wordt aandacht gevraagd voor de noodzakelijke differentiatie van mensen die werkzaam zijn bij een bank en andere financiële instellingen. Deze suggestie nemen we over. Een divers personeelsbestand draagt bij aan de kwaliteit van de dienstverlening. Men vindt dat aan het Statuut zou moeten worden toegevoegd dat de bank handelt overeenkomstig internationaal recht en eerbiedigt de resoluties van de Verenigde Naties". Banken houden zich aan de wet, zo is ook nog eens vastgelegd voor bankmedewerkers in de gedragsregels. Daaronder verstaan wij ook van toepassing zijnde internationale bepalingen. Men suggereert dat een audit op de kwaliteit van de bedrijfsvoering door een andere partij wordt uitgevoerd dan de consultant op dit terrein. Uitsluiten van verstrengeling van het belang goedkeuren van de jaarrekening met consultancy activiteiten. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 15
De wet voorziet sinds kort in dit verbod. Er wordt gesuggereerd om een passage te includeren over de bereikbaarheid van banken/service. Enerzijds is het een commerciële afweging die elke bank voor zich maakt om al dan niet in het weekend/op feestdagen open te zijn. Anderzijds dienen zij zich, wanneer het bijvoorbeeld om betalingsverkeer gaat, te houden aan Europese wetgeving. Hierdoor is het bijvoorbeeld (nog) niet mogelijk om geld dat op vrijdag wordt overgemaakt al de volgende dag bij een andere bank bijgeschreven te hebben. Er zijn meerdere opmerkingen gemaakt over de spaar- en hypotheekrente tarieven. Wij zien dit als een aansporing om meer inzicht te bieden in de manier waarop dergelijke rentes zijn opgebouwd. Er zijn meerdere opmerkingen gemaakt over roodstaan terwijl men voldoende saldo op een spaarrekening heeft. De meeste banken hebben tools ontwikkeld waarmee dit voorkomen kan worden. De klant krijgt bijvoorbeeld bericht wanneer roodstand dreigt zodat hij zelf kan aanvullen, of men kan instellen dat bij een minimumbedrag op de betaalrekening vanuit de spaarrekening wordt aangevuld zodat roodstaan (en de kosten die daarmee gepaard gaan) wordt vermeden. Er wordt gevraagd om het uitvoeren van een klantonderzoek. Nederlanders zijn redelijk positief over de banken in Nederland. 38% geeft aan de banken goed te beoordelen en 52% neemt hier een neutraal standpunt in. Op klantvriendelijkheid wordt goed gescoord, 46% is tevreden maar daar staat tegenover dat Nederlanders niet tevreden zijn met het beloningsbeleid (35% is ontevreden) en nog minder met de kosten (57% is ontevreden). Er wordt meer waarde gehecht aan de impact van tuchtrecht (58% mee eens) dan aan bankierseed (36% mee eens). Het splitsen van banken in nuts- en investeringsbanken wordt aangemoedigd (37% mee eens en 53% is neutraal). De overgang naar IBAN is goed verlopen vindt 46% en 38% is neutraal. Tot slot is maar liefst 54% voor Europees toezicht (37% is neutraal). Op de factoren als betrouwbaarheid, duidelijkheid, service en stabiliteit worden banken goed beoordeeld. Wat er nog verbeterd kan worden zit onder meer in: Men roept op tot meer transparantie ten aanzien van beleggen. Er is terecht een breed maatschappelijke trend naar toenemende transparantie. De trend naar een meer transparante beleggingsdienstverlening zal doorzetten. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 16
Banken vinden dat zij richting hun klanten eerlijk en helder moeten communiceren. Klanten hebben lange tijd de indruk kunnen hebben dat beleggingsdienst dienstverlening bijna gratis werden aangeboden. De kosten zaten echter verwerkt in het beleggingsproduct, niet in de dienstverlening door de bank aan de klant. Door aanpassing van regelgeving (provisieverbod) en door een verandering van denken is dit nu anders. Klanten betalen nu direct voor hun dienstverlening. Dit verhoogt de transparantie en het kostenbewustzijn. Banken willen transparant zijn over de kosten. Om kosten voor klanten vergelijkbaar te maken, gaan banken (vanaf 2015) werken met een nieuwe gezamenlijke vergelijkende kostenmaatstaf. Ook bij de uitwerking van de vergelijkende kostenmaatstaf sluiten banken aan bij de verschillende klantengroepen en klantbehoeften. Goede communicatie tussen banken en klanten is de basis van goede beleggingsdienstverlening. Banken moeten de klanten begrijpen en de klanten moeten de banken begrijpen. Wij leggen daarom vast of onze klanten eenzelfde perceptie hebben van wat tussen bank en klant besproken is. Banken stellen aan klanten informatie beschikbaar zodat klanten de dienstverlening kunnen begrijpen. Zo zijn banken bezig met een klantenflyer. Deze flyer moet klanten wegwijs te maken in de onderwerpen die met de bank worden besproken bij het (mogelijk) aangaan van een beheer-of adviesrelatie. Banken informeren klanten op vergelijkbare wijze over kenmerken en risico's van beleggingsproducten. Banken zijn helder over wat klanten mogen verwachten van de beleggingsdienstverlening en stellen de zaken niet mooier voor dan ze zijn. Wij geven alleen informatie die relevant is voor de beleggingsbeslissing van klanten. Wij zetten ons in voor transparantie in de financiële sector. Banken werken samen om het publiek goed te informeren en klanten van dienst te zijn. Bij misverstanden in de media over beleggingsdienstverlening informeren zij het publiek snel en volledig. Er wordt gepleit voor het instellen van een vertrouwenscommissie vanuit de samenleving voor directe feedback op banken. Dit is aan de individuele banken en niet direct van toepassing als aanvulling op het document. Wel een interessante gedachte om in de toekomst verder op door te gaan. Er wordt gepleit voor het instellen van een Leerstoel financiële educatie. De Nederlandse Vereniging van Banken (NBV) verzorgt al enkele jaren succesvolle financiële educatie programma s. De NVB werkt ook nauw samen met het platform Wijzer in Geldzaken. Een leerstoel financiële educatie is belangrijk om financiële educatie onderwerpen van een wetenschappelijke basis te voorzien. Daarom is de NVB in gesprek met het Nibud om deze te steunen bij het oprichten van een bijzondere Nibud-leerstoel op het gebied van 'De Psychologische Determinanten van Economisch Keuzegedrag'. De leerstoel zal eind 2014 starten. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 17
Er wordt gepleit voor eenduidigheid en herkenbaarheid door middel van een uniforme methode ter vaststelling van de strategie. Strategie is een zaak van individuele banken. Het past een brancheorganisatie niet om hier in gezamenlijkheid afspraken over te maken, ook vanuit het perspectief van mededinging. Er wordt opgeroepen tot het organiseren van gezonde tegenspraak. Wij ondersteunen deze oproep van harte. Deze dialoog is al gaande. De NVB is afgelopen jaar gestart met het organiseren van dialoog/ronde tafel bijeenkomsten waarbij de sector in gesprek gaat met de maatschappij. Op basis van positieve ervaringen van alle betrokkenen gaan we hiermee door. We hechten belang aan de input die we tijdens dergelijke sessies krijgen en adresseren deze waar mogelijk. Verslagen hiervan zijn openbaar en beschikbaar op de website van de NVB. Er wordt gesuggereerd dat RvB leden regelmatig contact houden met de werkvloer/in kantoren aanwezig zijn. In de code banken is onder de kop beheerst en integere bedrijfsvoering bepaald dat bestuurders een voorbeeldfunctie hebben voor alle medewerkers van de bank. De wijze waarop men dit invult wordt jaarlijks beoordeeld door de RvC. Het is aan individuele leden om concrete invulling te geven. Het is ons bekend dat de gedane suggestie al bij de meeste banken in de praktijk wordt gebracht. Er wordt gevraagd wat banken doen om te voorkomen dat ondeugdelijke producten verkocht worden. Banken hebben, sinds afgelopen jaar ook op basis van een wettelijke verplichting, een zogenaamd productgoedkeuringsproces. Dit proces zorgt er niet alleen voor dat nieuwe producten uitgebreid getoetst en doorgelicht worden voordat ze verkocht mogen worden, maar dat (de werking van) bestaande producten ook regelmatig geëvalueerd worden. Er wordt gevraagd welke acties ondernomen worden om een nieuwe crisis te voorkomen. Banken voelen zich verantwoordelijk om te voorkomen dat overheidssteun nogmaals nodig is. De sector is bezig aan een ongekend veranderingsproces. Sinds het uitbreken van de financiële crisis in 2008 wordt er op vele niveaus, door wetgevers, toezichthouders, maar zeker ook door banken zelf, hard gewerkt aan een stabieler en minder risicovol financieel systeem. De maatschappelijke kernfunctie van banken, het aantrekken van spaargelden en het uitzetten daarvan in de (reële) economie via beleggingen en leningen aan consumenten en bedrijven, is daarbij leidend. Dit alles moet de kans op nieuwe problemen verkleinen. Men roept op tot het aanpakken van fraude/criminaliteit. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 18
Het veilig houden van het betalingsverkeer is een van de speerpunten van de NVB. Naast de uitgebreide preventieve veiligheidsmaatregelen die banken nemen, wordt met de politie en het openbaar ministerie samengewerkt om daders zo snel mogelijk op te sporen. Uit de recente fraudecijfers blijkt dat deze aanpak zijn vruchten afwerpt: de schade door fraude met internetbankieren daalde in 2013 met 72% tot 9,6 miljoen euro. Er wordt gesuggereerd om de NVB in samenwerking met de academische wereld te laten onderzoeken wat de rol van een bank in de samenleving is en wat die zou moeten zijn. Op dit moment zijn onze dialooggesprekken met verschillende geledingen in de samenleving gericht op specifieke problemen en dilemma s. Het is een interessante suggestie om ook in samenwerking met de wetenschap de rol van de bank nader te bestuderen. Men vraagt om aandacht voor permanente educatie specifiek voor commissarissen. Deze aanbeveling maakt al deel uit van de code banken. Het is aan de individuele banken om hier een specifieke invulling aan te geven. Dit geldt overigens ook voor permanente educatie voor de RvB. Er worden suggesties gedaan voor de vorm van de ceremonie waarin de eed wordt afgelegd kan plaatsvinden. Bijvoorbeeld door het toevoegen van een persoonlijke verklaring. In principe zal de wet een dergelijk voorstel toelaten. Het is aan individuele instellingen om invulling te geven aan de vorm waarin de ceremonie plaatsvindt. Ten aanzien van zowel de taken van de interne audit dienst als van de externe accountant wordt gevraagd waarom niet wordt aangesloten bij de bepalingen hierover zoals beschreven in de vorige Code Banken. De betreffende passages zijn bewust achterwege gelaten omdat deze bepalingen ondertussen in de wet zijn geregeld (EBA internal audit & governance guidelines, op basis van CRDIV wetgeving). Er is getracht zo min mogelijk overlap tussen wetgeving en zelfregulering te laten plaatsvinden. De betreffende wetgeving, die de sector dus al langer toepast, houdt in dat de interne auditfunctie tot taak heeft om te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Daarbij wordt onder meer toegezien op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie. Feedback consultatie toekomstgericht bankieren 19