Verbintenissenrecht el ondernemingsrecht Mr. C.W. de Ruiter Mr. R. Westra Tweede druk Boom Juridische uitgevers Den Haag 201 o
Inhoud VERBINTENISSENRECHT I I.I 1.2 i-3 1.4 1.6 i-7 1.8 1.9 I.IO in het recht Recht en rechtsbronnen 1.2.1 Wetten 1.2.2 Verdragen 1.2.3 Jurisprudentie 1.2.4 Het gewoonterecht Privaatrecht en publiekrecht Objectief recht en subjectief recht Dwingend recht en aanvullend recht Formeel recht en materieel recht 17 17 18 18 18 20 21 21 21 22 22 22 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2-5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.IO 2.II 2.12 verbintenissenrecht Bronnen van verbintenissen Absolute rechten en relatieve rechten tot het begrip rechtshandeling Rechtsfeit en rechtsgevolg De feitelijke handeling De rechtshandeling Schema juridische kwalificatie van feiten 2 5 2 5 2 5 26 27 27 28 28 29 29 3 30 31 3 3-i De overeenkomst 33 33
3-2 3-3 34 3-5 3.6 3-7 3-8 3-9 3.10 3.11 De totstandkoming van een overeenkomst De eenzijdige en wederkerige overeenkomst Tijdsduur aanbod Herroepelijk, onherroepelijk en vrijblijvend aanbod Een uitnodiging tot het doen van een aanbod Geldigheidsvereisten overeenkomst 33 35 35 36 36 38 38 39 39 40 4 4.1 4.2 4-3 4-4 4-5 4.6 4-7 5 8 5.1 5-2 5-3 5-4 5-5 5.6 5-7 5.8 5-9 5.10 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 Handelingsbekwaamheid Rechtssubject Handelingsonbekwaamheid Wilsgebreken Wilsgebreken Bedrog Bedreiging Misbruik van omstandigheden Dwaling Overige voorwaarden In strijd met de wet In strijd met de openbare orde en/of goede zeden Overeenkomst te vaag 4i 4i 4i 4i 44 44 45 45 47 47 47 48 48 48 49 51 52 53 53 55 55 55 55 56 57 57 57 57
Inhoud 7 7-1 7-2 7-3 7.4 7-5 7.6 7-7 8 8.i 8.2 8.3 8. 4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 9 9.1 9.2 9-3 9.4 9-5 9.6 9-7 9.8 10 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 De inhoud van de overeenkomst Benoemde en onbenoemde overeenkomst De inhoud van een overeenkomst Nakoming Wanneer moet/kan worden nagekomen? Door wie moet/kan worden nagekomen? Aan wie moet/kan worden nagekomen? Niet-nakoming Wanprestatie Ingebrekestelling Geen ingebrekestelling Gevolgen van wanprestatie Overmacht Geen schuld Niet voor rekening Gevolgen van overmacht 59 59 59 59 61 61 61 61 63 63 63 64 64 64 65 66 66 66 67 67 67 68 69 70 70 70 71 73 73 73 73 75 75 75 76 76
II II.I II.2 II.3 II.4 II.5 11.6 11.7 11.8 Schadevergoeding Vervangende schadevergoeding Aanvullende schadevergoeding Voorwaarden voor schadevergoeding 77 77 77 77 78 79 80 80 80 12 12.1 12.2 12.3 12.4 12-5 12.6 12.7 12.8 T 3 io 13.1 13.2 13-3 13.4!3-5 13.6 13-7 13.8 13.9 13.10 13.11 14 14.1 14.2 H-3 14.4 H-5 14.6 147 Ontbinding Voorwaarden voor ontbinding Wijzen van ontbinding Gevolgen van ontbinding Koop en consumentenkoop Roerende en onroerende zaken Consumentenkoop Verplichtingen van de verkoper Verplichtingen van de koper Rechten van de verkoper Rechten van de koper Algemene voorwaarden Gebondenheid Vernietiging 83 83 83 84 8 4 84 85 85 86 87 87 87 87 QQ OÖ 89 90 90 9 1 92 92 93 95 95 95 96 98 99 99 100
Inhoud II ONDERNEMINGSRECHT 103 15 Algemene inleiding ondernemingsrecht 105 15.1 105 15.2 Handelsnaam 106 15.3 Handelsregister 107 15.4 Administratie 108 15.5 Ondernemingsraad 109 15.5.1 Instelplicht en bevoegdheden 110 15.6 110 15.7 111 15.8 111 15.9 112 15.10 113 16 De eenmanszaak 115 16.1 115 16.2 Verschillende rechtsvormen 115 16.3 Oprichting 116 16.4 Aansprakelijkheid 116 16.4.1 Continuïteit 117 16.4.2 Financieringsmogelijkheden 117 16.5 118 16.6 118 16.7 118 16.8 119 16.9 119 17 Openbare vennootschap 121 17.1 121 17.2 Verschillende vormen personenvennootschappen 121 17.3 Enkele aspecten 122 17.4 Openbare vennootschap en oprichting 122 17.5 Inbreng en winstverdeling 124 17.6 Bestuur en vertegenwoordiging 125 17.6.1 Vertegenwoordiging 125 17.7 Afgescheiden vermogen 126 17.8 Aansprakelijkheid 126 17.9 Einde van de openbare vennootschap 127 17.9.1 Financieringsmogelijkheden 128 17.9.2 Belasting 128
17.10 17.11 17.12 17.13 17.14 17.15 17.16 Openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid 17.10.1 Rechtspersoonlijkheid Vennootschappelijk vermogen en aansprakelijkheid 128 128 128 129 130 131 132 132 18 18.1 18.2 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 18.8 18.9 18.10 18.11 12 l8.i2 18.I3 18.I4 Stille vennootschap en commanditaire vennootschap Oprichting stille vennootschap Aansprakelijkheid Commanditaire vennootschap Cv en openbare vennootschap Commanditaire vennootschap en aansprakelijkheid Commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid Overzicht behandelde rechtsvormen 135 135 135 135 136 136 137 138 138 139 140 140 141 142 142 19 I9.I 19.2 I9.3 I9.4 I9.5 I9.6 197 I9.8 I9.9 I9.IO Vereniging Systeem Boek 2 BW Oprichting 19.3.1 Zonder volledige rechtsbevoegdheid (artikel 2:30 BW) 19.3.2 Met volledige rechtsbevoegdheid (artikel 2:27 BW) Organen van de vereniging 19.4.1 Algemene vergadering van leden 19.4.2 Het bestuur 19.4.3 Raad van commissarissen Aansprakelijkheid bestuursleden Einde Bijzondere vereniging: Vereniging van Eigenaren (VvE) 145 145 146 146 146 147 148 148 149 149 149 150 150 150 151 151
Inhoud 19.II 19.12 152 152 20 2O.I 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 20.10 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij Oprichting en regelgeving Schematisch overzicht van de opzet van de coöperatie en owm Aansprakelijkheid Verenigingsaspecten 155 155 155 156 157 159 159 160 160 161 161 21 21.1 21.2 21.3 2I.4 21.5 21.6 21-7 21.8 21.9 21.10 21.II 21.12 21.13 2I.I4 21.15 2I.IÖ Naamloze en besloten vennootschap Karakter van de nv en van de bv Oprichting De vennootschap in oprichting Vermogen en kapitaal Aandelen Algemene vergadering van aandeelhouders Bestuur Ontbinding Verschillen nv/bv Nieuwe wetgeving voor de bv M eerkeuzevragen 163 163 163 164 165 T66 168 13 170 170 172 172 : 74 175 175 177 177 179 22 22.1 22.2 22.3 22.4 22.5 Stichting Oprichting en vermogen Organen van de stichting 22.3.1 Bestuur Aansprakelijkheid bestuursleden 22.4.1 Continuïteit Overzicht privaatrechtelijke rechtspersonen 181 181 181 182 183 184 184 185
22.6 22.7 22.8 22.9 22.10 185 185 186 186 187 Trefwoordenregister 189 14