Rechtspersoon = Dat is aansprakelijk dus niet de mensen die erachter zitten.

Transcriptie

1 Recht les 1 Verplichtingen van de ondernemer - Publicatieplicht - Administratieplicht - Instellen OR Rechtspersoon = Dat is aansprakelijk dus niet de mensen die erachter zitten. Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid - Eenmanszaak - Maatschap - VOF - (CV) Ondernemingsvormen me rechtspersoonlijkheid - BV (persoon niet aansprakelijk ) uitzondering is als je expres failliet bent gegaan - NV - Vereniging, coöperatie, owm, stichting Eenmanszaak : een onderneming die toebehoort aan een natuurlijk persoon - Geen scheiding zakelijk en prive-vermogen - Hoe zit het met winst/verlies, bevoegdheid tot handelen en externe aansprakelijkheid? Maatschap : - Overeenkomst (vormvrij) - Twee of meer personen - Verbinden om iets in gemeenschap in te brengen - Oogmerk : winstdeling (art 7A:1670 BW/art 7A:1672 BW laatste artikel is een afwijking) Bevoegdheid tot handelen (bestuur) - Met bevoegdheid tot handelen wordt bedoeld: wie mag beslissingen nemen die de maatschap bindt. - Beheersdaden behoren tot de normale gang van zaken binnen de onderneming - Beschikkingsdaden zijn handelingen die geen beheersdaden zijn (horen niet bij de normale gang van zaken) Beheer - Ieder der maten afzonderlijk bevoegd, maat kan andere maten binden (art. 7A:1676 lid 1) - Tenzij anders overeengekomen in maatschapsovereenkomst Beschikken (art 7A:1679 BW en 7A:1681 BW) - Alle maten gezamenlijk ; een maat kan de ander niet binden/ wel binding bij - Volmacht (anderen geven vooraf toestemming) - Bekrachtiging ( anderen zeggen achteraf dat he goed is)

2 - Bij voordeel van de maatschap Recht les 2 Definitie VOF De vennootschap onder eene firma is de maatschap, tot uitoefening van een bedrijf onder eenen gemeenschappelijke naam aangegaan Art. 16 Wetboek van Koophandel * bijzondere maatschap * uitoefening van bedrijf ( * onder een gemeenschappelijke naam (naam tussen beide partijen) Een vrije beroepsbeoefenaar is iemand die wordt gevraagd vanwege zijn individuele, persoonlijke kwaliteiten, die liggen op artistiek of academisch/hbo-niveau * juristen * Belasting consultant Verdeling winst/verlies Hetzelfde als bij de maatschap: * art. 7A:1670 BW: als je niets afspreekt, evenredig naar inbreng Afwijken mag, maar beperking van art. 7A:1672 BW Bevoegdheid tot handelen VOF Lees artikel 17 lid 1 en 2 WvK Schrijf in eigen woorden wat in dit artikel wordt geregeld ieder der vennoten bevoegd tot beheer en beschikken (art. 17,eerste lid, WvK) Tenzij (artikel 17, tweede lid, WvK): buiten doel vennootschap of, afgesproken bevoegheidsbeperking Artikel 29 WvK: beperkingen tweede lid gelden alleen naar derden indien ingeschreven in Handelsregister Externe aansprakelijkheid T.o.v. derden (schuldeisers) vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK) (d.w.z.: ieder afzonderlijk kan voor 100% worden aangesproken!) de vof heeft een afgescheiden vermogen; schuldeisers van de vof hebben voorrang op dit vermogen boven privéschuldeisers ook verhaal op privévermogen van vennoten A, B, en C vormen samen een v.o.f. A heeft (20%) ingebracht; B (30%) en C (50%). Afgesproken is dat A en B ieder een winstaandeel hebben van 25% en C een winstaandeel van 50%. A verricht op naam van de v.o.f. een beschikkingshandeling (aankoop auto) ten bedrage van ,--. De overige vennoten zijn het hier niet mee eens 3. Art 3.17 eerste en tweede lit WKVK Is de VOF gebonden? JA

3 Wie kan de verkoper aanspreken en voor welk bedrag? Ieder is hoofdelijk aansprakelijk voor het hele bedrag Verbintenissenrecht (overeenkomsten recht) Rechtsfeiten : Fieten met een rechtsgevolg Een rechtshandeling is een handeling met de bedoeling rechten en plichten te scheppen Feiteleke handeling Het niet beoogen van het rechtsgevolg bijv een aanrijding Meerzijdige rechtshandeling 2 mensen of meer willen het Eenzijdige rechtshandeling is de wil van iemand bijvoorbeeld als jij iemand een aanbod doen Art 3:32 lid 1 BW: ieder natuurlijk persoon mag rechtshandelingen verrichten, tenzij wet anders bepaalt. Wie is handelingsonbekwaam? Minderjarigen: zie art. 1:233 BW Jonger dan achttien Dan: art. 1:234 BW alleen met toestemming vertegenwoordiger (lid 1) of veronderstelde toestemming (lid 3) Onder curatele gestelden: zie art 1:378 BW Artikel 3:32 lid 2 BW: een rechtshandeling van een onbekwame is vernietigbaar Wat is vernietigbaar? De overeenkomst Art. 6:213, eerste lid, BW: * Meerzijdige rechtshandeling waarbij: Partijen Verbintenis aangaan Verbintenis: een rechtsverhouding tussen twee partijen, met als onderwerp een prestatie - Bijv. loon betalen, arbeid verrichten, koopprijs betalen

4 Tot stand komen overeenkomst Art. 6:217 BW: * Door aanbod * En aanvaarding Zowel het aanbod als de aanvaarding is een rechtshandeling Art. 3:33 t/m 3:35 BW: wil en verklaring Een rechtshandeling vereist een wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard. Er kan een aantal dingen misgaan: * Je verklaart iets anders dan wat je wilt: Misverstand, verschrijving (art. 3:35 BW) Geestelijke stoornis (art. 3:34 BW en art. 3:35 BW) - Je verklaring komt gebrekkig tot stand Misbruik van omstandigheden, bedreiging, bedrog (art. 3:44 BW) Dwaling (art. 6:228 BW) Wil Verklaring Misverstand, scherts, geestelijke stoornis Verschrijving, verspreking Nietig (art. 3:33 BW) vernietigbaar (art. 3:34 BW) tenzij (art. 3:35 BW): toch geldige rechtshandeling, indien: - gewekte schijn door x - op vertrouwd door y - vertrouwen gerechtvaardigd Maatschappelijk verantwoord ondernemen en recht Hard law: in wet opgenomen * Vanwege ethisch karakter blijven het MVO-normen Maar vooral iets extra s door soft law (zelfregulering) door: * Bepaalde sector of beroepsgroep * Een bedrijf Ook MVO normen kunnen rechtens effect hebben, ook als ze niet zijn vervat in hard law * Invulling open normen zoals redelijk en billijkheid, opvatting in maatschappelijk verkeer Voorbeelden ondernemings recht * Corporate governance (code tabaksblat) * Doel: gedragscode voor goed bestuur Onder andere transparantie jaarrekening, betere verantwoording RvC, beperking beloning bestuurders

5 * Betreft: grote vennootschappen * Status: gedragscode wet * Mogelijkheid tot opnemen in statuten

6

7

8

9

10