In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. AANVRAAG voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg tussen G SQUARE HEALTHCARE PRIVATE EQUITY LLP en DUO-MED HOLDING B.V. Vertrouwelijkheid Deze melding bevat bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa") medegedeeld. De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking VERTROUWELIJK:, waarna de vertrouwelijke passages zijn omvat door vierkante haakjes. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 1
Verklaring Hierbij verklaren de gerechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld G Square Healthcare Private Equity LLP Plaats en datum Duo-Med Holding B.V. WP Consulting BVBA, (zelfstandig bevoegd) statutair bestuurder, Plaats en datum Handtekening Handtekening Algemene toelichting op de melding Deze melding wordt gedaan door investeringsmaatschappij G Square Healthcare Private Equity LLP ("G Square"), welke voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Duo-Med Holding B.V. ("Duo-Med"). Duo-Med is distributeur van innovatieve medische technologieën aan chirurgische afdelingen van ziekenhuizen en op haar rust geen plicht de voorgenomen concentratie te melden. G Square zelf is evenmin een zorgaanbieder. G Square doet deze melding omdat zij indirect zeggenschap heeft over CDC Group B.V. ("CDC Group"), een aanbieder van mondzorg in Nederland welke in de regel met meer dan 50 personen zorg doet verlenen. Het gaat hierbij met name om tandartspraktijken op verschillende locaties in (midden) Nederland. Omdat G Square de uiteindelijke zeggenschap in CDC Group heeft, wordt G Square ten behoeve van deze melding als zorgaanbieder aangemerkt. Er is geen sprake van overlap of synergie tussen de activiteiten van Duo-Med en CDC Group en de onderhavige transactie zal geen enkel effect hebben op de zorgverlening binnen de CDC Group. Het vragen van advies aan personeel of cliënten van CDC Group is voor de onderhavige transactie dan ook niet aan de orde en de onderhavige melding is bijgevolg ook summier ingevuld. De voorgenomen transactie behoeft niet tevens goedkeuring van de Autoriteit Consument en Markt omdat de omzetdrempels niet worden gehaald. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 2
ONDERDEEL I - BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES 1.1 Organisatie 1 (Statutaire) naam van de organisatie: Postadres: Contactpersoon Telefoonnummer Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Indien zorgaanbieder; door hoeveel personen wordt zorg verleend: G Square Healthcare Private Equity LLP 17c Curzon Street, Londen, W1J 5HU, Groot-Brittannië OC385628 [JA](*) (*) (*) G Square Healthcare Private Equity LLP ("G Square") is een investeringsmaatschappij met een focus op de zorgsector in brede zin. G Square investeert zowel in zorgverleners in verschillende Europese lidstaten als in bedrijven die diensten of medische technologie aan zorginstellingen leveren. 1 G Square is zelf geen zorgaanbieder in de zin van artikel 1 onder c van de Wmg. G Square oefent wel zeggenschap uit over een fonds, G Square Capital I FCPR ("G Square I"), welk fonds (groot)aandeelhouder is van de moedermaatschappij CDC Group B.V. ("CDC Group"). Dochtermaatschappijen van CDC Group leveren mondzorg in Nederland. CDC Group is de enige organisatie die in Nederland zorg verleent waarin G Square zeggenschap heeft. Binnen CDC Group wordt door circa 150 personen zorg verleend. 2 Hoewel de huidige transactie een ander fonds van G Square betreft, namelijk G Square Capital II L.P. ("G Square II") en geen enkel verband houdt met CDC Group en/of mondzorg in het algemeen, wordt G Square voor deze melding als zorgaanbieder aangemerkt die in de regel door meer dan 50 personen zorg doet verlenen. 3 De zeggenschap van G Square over G Square I en G Square II en daarmee indirect over respectievelijk CDC Group en (beoogde situatie) Duo-Med is weergeven in Bijlage 1 1 2 http://www.gsquarecapital.com/healthcare_focus.php Vergelijk de NZa melding CDC Participaties B.V. - Welldent tandzorg d.d. 15 november 2016 en het NZa besluit tot goedkeuring van de concentratie tussen CDC Participaties B.V. - Facilitair Bedrijf Welldent B.V. d.d. 25 november 2016. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 3
G Square heeft geen ondernemingsraad en geen cliëntenraad. Zie voor een nadere toelichting punt 2.8 van deze melding. 1.2 Organisatie 2 (Statutaire) naam van de organisatie: Duo-Med Holding B.V. Postadres: Wiebachstraat 25A, Kerkrade Contactpersoon Telefoonnummer Nummer Kamer van Koophandel: 60887389 Zorgaanbieder: Nee(*) Indien zorgaanbieder; door hoeveel personen wordt zorg verleend: (*) Duo-Med is geen zorgaanbieder in de zin van artikel 1 onder c van de Wmg. Duo-Med is een distributeur van innovatieve medische technologieën aan ziekenhuizen in de Benelux. Duo-Med is vooral actief in abdominale en plastische chirurgie, gynaecologie, radiologie en gastro-enterologie. Voor meer informatie zie www.duomed.com. Contactpersonen Als contactpersonen voor G-Square en Duo-Med treden op mevrouw mr. S. Gilliam en de heer mr. M. van Wanroij, advocaten bij DLA Piper Nederland N.V. Naam: E-mail adres: Postadres: Telefoonnummer: Postbus 75258, 1070 AG Amsterdam Naam: E-mail adres: Postadres: Telefoonnummer: Postbus 75258, 1070 AG Amsterdam 3 Vgl. paragrafen 1.3 en 4.1 van de Toelichting op het aanvraagformulier voorgenomen concentratie. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 4
1.3 Het karakter van de concentratie en de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (zie artikel 27 Mededingingswet). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van Artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). b. G Square is voornemens om via het fonds G Square Capital II L.P. alle aandelen in Duo-Med Holding B.V. en daarmee (indirect) de aandelen in de Nederlandse en Belgische dochtermaatschappijen van Duo-Med Holding B.V. te verkrijgen. c. Dit voornemen is vastgelegd in de als Bijlage 2 bijgevoegde Share Purchase Agreement. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 5
2. ONDERDEEL II - EFFECTRAPPORTAGE 2.1 Doelstellingen van de voorgenomen concentratie Duo-Med is een van de marktleiders in de distributie van medische technologie in de Benelux. G Square is van mening dat, mede door het betrokken management team, Duo-Med verder kan groeien met G Square als partner. G Square is uitermate geschikt als partner voor Duo- Med, door haar expertise met investeringen in bedrijven die (louter) actief zijn in de medische sector. G Square wil Duo-Med laten uitgroeien tot een Europese marktleider in de distributie van medische technologie. 2.2 De redenen om te kiezen voor concentratie G Square ziet een geschikte partner in Duo-Med (en haar management team). G Square wil, samen met Duo-Meds management team, Duo-Med laten uitgroeien tot een Europese marktleider in de distributie van medische technologie. 2.3 De structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. In Bijlage 3 is een organogram opgenomen waaruit de structuur voor en na de concentratie opgenomen blijkt. Duo-Med komt in de beoogde structuur onder een nieuw op te richten vennootschap. Voor het overige is de in deze bijlage opgenomen structuur gelijk aan de structuur voor de concentratie. 2.4 Gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening Er bestaat geen overlap en er is ook geen sprake van synergiën tussen de activiteiten van CDC Group en de activiteiten van Duo-Med. CDC Group zal geen effect ondervinden van de onderhavige concentratie. Dit wordt hieronder nader gespecificeerd. a. Verandering aanbod van zorg De onderhavige transactie leidt niet tot een verandering in het aanbod van zorg en heeft geen consequenties voor de zorgverlening aan de cliënten van CDC Group. b. Herinrichting zorgprocessen Ten gevolge van de onderhavige transactie worden geen zorgprocessen heringericht. c. Wijziging in het aantal locaties De onderhavige transactie leidt niet tot een wijziging in het aantal locaties waar CDC Group zorg verleent. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 6
d. Verplaatsing van zorgaanbod Ten gevolge van de onderhavige transactie vindt geen verplaatsing plaats binnen het zorgaanbod van CDC Group. e. Wijziging in de schaalgrootte De onderhavige transactie heeft geen gevolgen voor de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van CDC Group. f. Veranderingen in de organisatie van de zorgverlening In de organisatie van de zorgverlening door CDC Group vinden geen wijzigingen plaats. g. Andere wijzigingen Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënten van CDC Group. h. Stappenplan Aangezien er geen sprake is van risico s voor de zorgverlening, bestaat er geen behoefte aan een stappenplan om dergelijke risico s te ondervangen. i. Belangrijke risico s Niet van toepassing. 2.5 Het integratie/ veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen De activiteiten van Duo-Med en/of ondersteunende afdelingen van Duo-Med zullen niet geïntegreerd worden met activiteiten van CDC Group (of andere dochtermaatschappijen van G Square) en er is dan ook geen integratieplan of veranderproces opgesteld. a. Belangrijke veranderingen Niet van toepassing b. Belangrijke keuzes Niet van toepassing c. Afwegingskader Niet van toepassing DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 7
d. Stappenplan Niet van toepassing e. Belangrijke risico s Vanwege het ontbreken van een integratie- of veranderproces is er geen sprake van risico s. 2.6 De verwachte financiële gevolgen en er zijn dan ook geen gevolgen of risico s voor de bedrijfsvoering van CDC Group voor, tijdens of na de concentratie.] 2.7 Toelichting op de verwachte financiële gevolgen De transactie heeft geen (negatieve) financiële gevolgen voor CDC Group. Ter toelichting geldt het volgende. Zoals hierboven onder 1.1 toegelicht, 2.8 De wijze waarop cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen a. G Square (CDC Group) heeft geen cliëntenraad ingesteld en is hiertoe ook niet verplicht. 4 Cliënten zijn niet betrokken bij het voornemen om de concentratie tot stand te brengen. Dit wordt onder 2.8 d. nader toegelicht. b. G Square (CDC Group) kent geen ondernemingsraad. 5 Personeel is niet betrokken bij het voornemen om de concentratie tot stand te brengen. Dit wordt onder 2.8 d. nader toegelicht. c. G square heeft geen andere stakeholders betrokken bij haar voornemen om de concentratie tot stand te brengen. d. De onderhavige concentratie betreft het verkrijgen van zeggenschap door een investeringsmaatschappij in een distributeur van medische technologieën voor chirurgische afdelingen van ziekenhuizen (geen tandheelkundige zorg). Omdat de voorgenomen concentratie geen gevolgen zal hebben voor CDC Group, is G Square niet verplicht cliënten of personeel van CDC Group om advies te vragen. Evenmin is het noodzakelijk om andere stakeholders te informeren. G Square is dan ook van 4 5 Vergelijk de NZa melding CDC Participaties B.V. - Welldent tandzorg d.d. 15 november 2016 en het NZa besluit tot goedkeuring van de concentratie tussen CDC Participaties B.V. - Facilitair Bedrijf Welldent B.V. d.d. 25 november 2016. Er heeft op dit punt geen wijziging plaatsgevonden volgend op de NZa melding CDC Participaties B.V. - Welldent tandzorg d.d. 15 november 2016. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 8
mening dat de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet door de NZa hoeft te worden beoordeeld. 6 6 Vergelijk NZa besluit betreffende GIMV - Cateq - Equipe - Betimes d.d. 1 december 2015, punten 19 en 24. DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 9
3. ONDERDEEL III - CRUCIALE ZORG Partijen leveren geen cruciale zorg 4. ONDERDEEL IV - OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN 4.1 Overige informatie Er is naar het oordeel van partijen geen overige informatie die relevant is voor deze melding 4.2 Bijlagen Bij deze aanvraag zijn de volgende documenten gevoegd: Bijlage 1 - Zeggenschapsstructuur G Square Bijlage 2 - Koopovereenkomst Bijlage 3 - Organogram DSH/DSH/367311/11/NLM/7725531.1 10