Ernst 8 Young Accountants LLP Marten Meesweg 51 3068 AV Rotterdam Postbus 488 3000 AL Rotterdam Tel: +31 88407 1000 Fax: +31 884078970 ey.com Raad voor de Jaarverslaggeving Per email (rj rjnet.ni) Raad voor de Jaarverslaggeving Antonio Vivaldistraat 28 1083 HP AMSTERDAM Rotterdam, 12 december 2014 Commentaar RJUiting 20148: Ontwerprichtlijn 615 Beleggingsentiteiten Geachte leden van de Raad, Graag maakt EY gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op de RJUiting 20148: Ontwerprichtlijn 615 Beleggingsentiteiten. In deze brief maken wij een onderscheid in punten die betrekking hebben op de wijzigingen in RJ 615 en een aantal punten uit de huidige RJ 615 waarvan wij het belangrijk vinden om die ook te adresseren omdat die niet zijn aangepast bij de wijzigingen in RJ 615. Opmerkingen inzake wijzigingen in RJ 615 Verwijzing naar jaarrekening Wet op het financieel toezicht (Wft) art. 4:37o verwijst naar De jaarrekening, bedoeld in het eerste en tweede lid, wordt opgesteld overeenkomstig de jaarrekeningstandaarden van de lidstaat van herkomst van de beleggingsinstelling. RJ 100.410 stelt het volgende: Titel 9 Boek 2 BW is ook van toepassing op beleggingsinstellingen met een andere rechtsvorm dan in artikel 2:360 BW genoemd, die een vergunning hebben ingevolge de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekeningstandaarden van de lidstaat wordt in Nederland algemeen geïnterpreteerd als Titel 9 van deel 2 van het Burgerlijk Wetboek (8W2), zoals ook onderkend in RJ 100.410. Echter, omdat afdeling 1/artikel 360 BW2 niet worden uitgezonderd, zou de stelling ingenomen kunnen worden dat een aantal beleggingsinstellingen zonder rechtsvorm zoals genoemd in artikel 360 BW2 uitgezonderd zijn van alle andere bepalingen van BW2, titel 9 op basis van de reikwijdte zoals gedefinieerd in artikel 360. Partners in Sport Ernst & Young Accountants LLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies House Onder registratienummer 0C335594. In relatie tot Ernst S Voung Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger van een) vennoot van Ernst S Young Accountants LLP. Ernst S Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, Loudon SEI 7EU, Verenigd Koninkrijk, heeft haar hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperkizg van de aansprakelijkheid is opgenomen.
Pagina 2 Wij hebben de bepaling in artikel 370 van de Wft geïnterpreteerd als zijnde dat 8W2, Titel 9 in beginsel integraal van toepassing is voor jaarrekeningen en dat geen gebruik gemaakt kan worden van de beperkte reikwijdte van artikel 360. A nbeveling Wij verzoeken de RJ om hier expliciet aandacht aan te besteden in het toepassingsgebied van RJ 615. Beleggingen aan passivazijde De presentatie van beleggingen aan de passivazijde is niet consistent met andere bedrijfstakken, zoals pensioenfondsen. Volgens RJ 615.302a worden shortposities in beleggingen of financiële instrumenten met een negatieve waarde opgenomen in een post beleggingen aan de passiefzijde van de balans. Bij pensioenfondsen zijn derivaten met een negatieve waarde onderdeel van de overige schulden en overlopende passiva op basis van RJ 610.269. Deze bepalingen lijken niet consistent. Wij achten een aparte presentatie aan de passiefzijde aanvaardbaar, maar vinden het vooral belangrijk om een consistente benadering te hebben voor soortgelijke posten bij verschillende soorten ondernemingen met vergelijkbare (beleggings)activiteiten. Wij verzoeken de RJ om een consistente benadering te hanteren voor beleggingen en derivaten aan de passiefzijde van de balans bij zowel pensioenfondsen als beleggingsinstellingen. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten Artikel 104 lid 2 van de Gedelegeerde Verordening vereist onderscheid tussen gerealiseerde koersresultaten en ongerealiseerde koersresultaten. RJ 615.303 stelt dat het indirect resultaat uit beleggingen wordt toegelicht. Dit bestaat uit het totaal van de gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Deze resultaten worden op basis van RJ 615.405a verder uitgesplitst in: gerealiseerde winsten uit beleggingen per soort belegging; ongerealiseerde winsten uit beleggingen per soort belegging; gerealiseerde verliezen uit beleggingen per soort belegging; ongerealiseerde verliezen uit beleggingen per soort belegging.
Pagina 3 Onduidelijk is hoe het gerealiseerde resultaat en het ongerealiseerde resultaat moet worden bepaald. Stel, een belegging wordt in 2013 voor EUR 100 gekocht. Eind 2013 is de waarde EUR 120 en is de belegging nog steeds in bezit. De ongerealiseerde waardestijging is dan EUR 20. Stel dat het actief in 2014 voor EUR 115 wordt verkocht. Er zijn dan twee visies mogelijk: 1 Gerealiseerd (in het boekjaar) is een verlies van EUR 5. Ongerealiseerd resultaat in het boekjaar is nihil. 2 Gerealiseerd is een winst van EUR 15 (verkoopprijs EUR 115 minus aankoopprijs van EUR 100). Ongerealiseerd is een verlies van EUR 20, wat feitelijk het terugboeken van de bate in 2013 betreft. De casuïstiek wordt complexer als er vaker wordt gepubliceerd. Stel dat er op 1januari een belegging wordt gekocht voor EUR 100. Per 31 maart is deze gestegen naar EUR 120. Dit is een ongerealiseerde waardestijging van EUR 20. Stel dat deze belegging op 30juni EUR 115 waard is, is dit dan in de periode een ongerealiseerde waardedaling van 5? Of een negatieve ongerealiseerde waardestijging van 5? En hoe moet hiermee worden omgegaan als zowel het perioderesultaat als het cumulatieve jaarresultaat wordt getoond? Beide methoden in de eerste casus hebben voor en nadelen. Methode 1 heeft als voordeel dat er in de periode geen ongerealiseerd resultaat wordt verantwoord. Echter, cumulatief is de bate EUR 15, terwijl er cumulatief een verlies van EUR 5 wordt verantwoord als gerealiseerd. Methode 2 heeft als voordeel dat het cumulatieve gerealiseerde resultaat zichtbaar is, echter heeft deze methode als nadeel dat in 2014 een verlies wordt getoond van ongerealiseerde resultaten die er feitelijk niet is. Wij zouden daarom beide methoden aanvaardbaar vinden, zolang de gehanteerde systematiek maar duidelijk wordt toegelicht. Daarnaast vermoeden wij dat gebruikers veel meer geïnteresseerd zijn in de cumulatief ongerealiseerde resultaten. Deze kunnen deels uit de herwaarderingsreserve worden afgeleid. Echter, deze is niet voor alle beleggingsinstellingen van toepassing en daarnaast is deze niet voor alle ongerealiseerde resultaten van toepassing. Inzake de frequentie van rapportering zijn er ook diverse mogelijke verwerkingswijzen, zoals aangetoond. Ook hier lijkt het ons vooral belangrijk dat toegelicht moet worden hoe deze bedragen worden bepaald. Wij bevelen de RJ aan te verduidelijken hoe de uitsplitsing tussen gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten gemaakt dient te worden. Wij bevelen de RJ aan om indien er een stelselkeuze mogelijk is dit in de grondslagen op te laten nemen. Daarnaast bevelen wij de RJ aan om een toelichting op te nemen voor cumulatief ongerealiseerde resultaten, uitgesplitst naar positieve en negatieve resultaten. Lopende kostenfactor uitsplitsing beheerkosten In de toelichting op de jaarrekening wordt een lopende kosten factor opgenomen. RJ 615.306 geeft aan dat voorbeelden van beheerkosten zijn: beheersvergoedingen, prestatievergoeding, servicevergoeding, personeelskosten, huisvestingskosten, kosten van inventaris en inrichting en publiciteitskosten.
Pagina 4 In de definitie van lopende kosten in de Nadere Regeling gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (NRgfo) worden beheerskostenvergoedingen wel en prestatie gerelateerde vergoedingen niet tot de lopende kosten gerekend. Deze uitsplitsing is nu echter niet zichtbaar in de beheerskosten. Het is niet wenselijk dat de onderliggende elementen in de berekening van de lopende kosten factor niet kunnen worden herleid naar andere delen van de jaarrekening, als dat wel eenvoudig mogelijk zou zijn. Wij verzoeken de RJ om aan te bevelen dat ook in de winst en verliesrekening (voorkeur), dan wel in de toelichting (alternatief) de prestatie gerelateerde vergoeding separaat worden getoond. Lopende kosten factor berekening RJ 615.413 geeft aan dat op grond van artikel 123 lid 1 onder 1 van de Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (BGfo) jo. artikel 115y lid 2 BGfo een zogenoemde lopende kostenfactor opgenomen wordt in de toelichting van de jaarrekening van beleggingsentiteiten. Niet vermeld is dat artikel 123 lid 3 verwijst naar (artikel 5.2 lid ivan de) NRgfo. Artikel 123 lid 1 onder 1 Bgfo stelt namelijk uitsluitend dat de kosten moeten worden uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde. De lopende kosten (factor) wordt in artikel 5.2 lid 1 van de NRgfo gedefinieerd. Een nadere uitwerking is vastgelegd in document CESR/1O674; gepubliceerd op 1 juli 2010 door CESR, de voorloper van ESMA. Vooral de bepalingen inzake fee sharing agreements (Artikel 7 CESR / 10674) zijn in het geheel niet overgenomen. Dit kan leiden tot onduidelijkheden en het niet in acht nemen van deze bepalingen. CESR geeft goede inzichten in de berekening van de lopende kosten factor en bevat meer detail dan is overgenomen in alinea 413.
Pagina 5 Wij verzoeken de RJ om uitgebreidere bepalingen op te nemen voor de bepaling van de lopende kostenfactor, gebaseerd op bovenstaande documenten. In ieder geval zou volgens ons een verwijzing naar deze bepalingen en stukken moeten worden opgenomen. Overige punten te adresseren in RJ 615 In deze paragraaf gaan we in op enkele punten die ook al bestaan in de huidige versie van RJ 615, maar waarvan wij het zouden aanmoedigen om die vanwege de wijzigingen in RJ 615 ook te adresseren. Wij vragen de RJ om aandacht te besteden aan de volgende elementen: RJ 615 gaat thans niet in op subclasses van aandelen. Hierdoor kan het onderscheid tussen losse aandelenklasses ten opzichte van subfondsen niet eenduidig gemaakt worden op basis van RJ 615. De AFM heeft hierover in 2014 bij de veelgestelde vragen voorwaarden geformuleerd. Deze voorwaarden bevat ook concrete toelichtingsvereisten die nu niet zijn opgenomen in R615. RJ 615 lijkt op onderdelen strijdig met RJ 290, waaronder de verwerking van transactiekosten bij aanschaf (RJ 615.207) en verwerking van verwachte verkoopkosten (RJ 615.209). Wij vermoeden dat deze bepalingen als doel hebben om verschillen te beperken tussen de berekening van de intrinsieke waarde volgens Titel 9 BW2 en de berekening van de intrinsieke waarde die in de markt vaak wordt gebruikt bij toe en uittreding. Dit doel wordt echter niet bereikt omdat er andere mogelijke verschillen zijn, zoals oprichtingskosten of belastinglatenties bij vastgoedbeleggingen. De vergelijkbaarheid met beleggingsentiteiten die op basis van IFRS EU rapporteren is hiermee niet gebaat. Ook zorgt dit voor een verschillende behandeling ten opzichte van andere organisaties met beleggingsactiviteiten zoals pensioenfondsen.ln de praktijk is het belangrijk om de relatie te kunnen leggen tussen de intrinsieke waarde bij toe en uittreden en de intrinsieke waarde (eigen vermogen) volgens de jaarrekening. Wij zouden ons kunnen voorstellen dat de RJ aanbeveelt om een toelichting op te nemen van de aansluiting van de intrinsieke waarde (eigen vermogen) in de jaarrekening en de intrinsieke waarde bij toe en uittreden, waarbij verschillen zoveel mogelijk kwantitatief worden verklaard. Uiteraard zijn wij tot nadere toelichting bereid. Met vriendelijke groet, Accountants LLP T. Van Limpt MSc RA