JPMorgan Fleming Funds (een in Luxemburg gevestigde beleggingsmaatschappij met open structuur) prospectus oktober 2004
Bijkomende Informatie Onder het hoofdstuk Informatie voor Beleggers in Bepaalde Landen, dient de tekst vermeld onder punt 2. België vervangen te worden door volgende tekst: 2. België De Vennootschap heeft Banque Dewaay SA, boulevard Anspach 1/39, 1000 Brussel, aangesteld als instelling die de financiële dienst waarneemt in België. De distributeurs van JPMorgan Fleming Funds in België zijn: Citibank SA, Deutsche Bank SA en KBC Bank SA. Indien de distributeurs verschillende tarieven hanteren, dan zullen deze aan het in België verspreide prospectus worden gehecht. De dagelijkse netto-inventaris waarde van de Aandelen wordt gepubliceerd in een of meer dagbladen in België; normaal gesproken zal dit L Echo zijn. De vergoedingen en kosten die door de Vennootschap worden aangerekend staan vermeld in het betreffende deel van Appendix III voor de verschillende Compartimenten. In België kunnen initiële kosten worden overeengekomen tot 5% van het inschrijfbedrag. Voor Bond Funds (de Convertible Bond Funds niet meegerekend) kunnen er echter initiële kosten tot een maximum van 3% worden overeengekomen. Wanneer een Aandeelhouder verzoekt tot conversie van een Bond Fund naar een Equity Fund, een Balanced Fund of een Convertible Bond Fund, dan wordt er een extra provisie van 2% berekend en dit alleen wanneer de initiële kosten van 5% die van toepassing zijn op Equity Funds en Balanced Funds niet vooraf zijn betaald. In andere opzichten zijn inkoop- of conversiekosten in België niet van toepassing. Overeenkomstig artikel 3,1º van de Koninklijk Besluit van 7 juli 1999 over het openbare karakter van financiële verrichtingen, worden de B-, C- en X-Categorie Aandelen niet openbaar aangeboden in België. Ze zijn beschikbaar voor die Belgische beleggers die voldoen aan de voorwaarden vermeld in het prospectus. De Aandelencategorieën met JF in de naam zullen niet algemeen beschikbaar zijn in Europa. JPMorgan Fleming Funds behoudt zich het recht voor om kosten aan te rekenen voor het drukken en uitgeven van Aandelen aan toonder welke op kunnen lopen tot USD 100 per uitgifte. De volgende compartimenten worden niet gedistribueerd in België: JPMorgan Fleming Funds - Asia Diversified Fund JPMorgan Fleming Funds - Asia Alpha Plus Fund JPMorgan Fleming Funds - Europe Focus Fund JPMorgan Fleming Funds - Europe Special Situations Fund JPMorgan Fleming Funds - Japan Diversified Fund JPMorgan Fleming Funds - Europe Micro Cap Fund JPMorgan Fleming Funds - Russia Fund Belastingen Dividenden op distributieaandelen die betaald worden door de Vennootschap aan Belgische personen door een financiële tussenpersoon zijn onderworpen aan Belgische bronbelasting, momenteel ten bedrage van 25%. De bronbelasting wordt verlaagd tot 15% voor dividenden van Aandelen die na 1 januari 1994 zijn uitgegeven. Dividenden die niet werden onderworpen aan bronbelasting dienen vermeld te worden in de jaarlijkse belastingaangiftes voor de natuurlijke personen en zullen belastbaar zijn tegen een onderscheiden tarief van 25% of 15% (voor Aandelen die na 1 januari 1994 zijn uitgegeven) plus bijkomende opcentiemen. Meerwaarden op Aandelen in de Vennootschap zijn, in principe, niet-belastbaar. De aankopen en verkopen 1 van kapitalisatieaandelen op de secundaire markt alsook de inkopen en de conversies van zulke aandelen is onderworpen aan een beurstaks ten belope van 0,50% als de opdracht gegeven wordt door tussenkomst van het bijkantoor van JPMorgan Chase Bank in Brussel of enig andere tussenpersoon in België 2. De aankopen en verkopen 3 van distributieaandelen op de secundaire markt is onderworpen aan een beurstaks van 0,07% als de opdracht gegeven wordt door tussenkomst van JPMorgan Chase Bank in Brussel of enig andere tussenpersoon in België 4. Een belasting ten belope van 0,6% op de waarde van de Aandelen is van toepassing in geval van materiële levering als deze werden aangekocht op de secundaire markt via een in België gevestigde professionele tussenpersoon. De belasting van 0,6% is ook van toepassing in geval van materiële levering bij conversie van aandelen op naam in aandelen aan toonder. De Vennootschap is onderworpen aan een jaarlijkse belasting van 0,06% vanwege de netto-inventariswaarde van de aandelen in omloop ingeschreven door tussenkomst van Belgische financiële tussenpersonen. De belasting zal verhoogd worden tot 0,07% vanaf 2005 en tot 0,08% vanaf 2007. De belasting is verschuldigd zolang de Vennootschap is ingeschreven voor openbare aanbieding in België. 1 Gelieve te noteren dat de taks wordt geheven zowel op de aankoop als op de verkoop, binnen één en dezelfde transactie. 2 Gelieve te noteren dat een wetsontwerp werd ingediend bij het Parlement dat, en dit met retroactieve werking vanaf 1 januari 2005, het plafond van 750 EUR herinvoert. 3 Gelieve te noteren dat de taks wordt geheven zowel op de aankoop als op de verkoop, binnen één en dezelfde transactie. 4 Gelieve te noteren dat een wetsontwerp werd ingediend bij het Parlement dat, en dit met retroactieve werking vanaf 1 januari 2005, het plafond van 500 EUR herinvoert.
Belangrijke Informatie Voordat u Aandelen aanvraagt, dient u dit prospectus in zijn geheel te lezen. Als u twijfels hebt omtrent de inhoud van dit prospectus, doet u er verstandig aan een professionele (financieel) adviseur te raadplegen. Aandelen worden aangeboden op basis van de informatie verstrekt in dit prospectus en in de documenten waarnaar hier wordt verwezen. Geen persoon is gemachtigd om advertenties te plaatsen of informatie te verstrekken of beweringen te doen in samenhang met het aanbod van, het plaatsen van, het intekenen op, de verkoop van, of het omruilen van Aandelen, anders dan degenen die in dit prospectus zijn vermeld; er kan niet van worden uitgegaan dat dergelijke advertenties, informatie of beweringen indien geplaatst, verstrekt of gedaan- zijn geautoriseerd door de Beleggingsmaatschappij of de Beheermaatschappij. Noch het verstrekken van dit prospectus noch het aanbod, de plaatsing, de intekening of de uitgave van Aandelen zal onder welke omstandigheden dan ook een implicatie zijn of een bewering vormen dat de informatie in dit prospectus juist is vanaf het tijdstip van uitgave. De Bestuurders, die in het deel "Raad van Bestuur" hieronder worden vermeld, hebben alles gedaan wat in redelijkheid van hen mag worden verwacht om ervoor te zorgen dat de informatie in dit prospectus, naar hun beste weten en overtuiging, in overeenstemming is met de feiten en dat alle informatie is vermeld die in dit verband van belang is. De Bestuurders aanvaarden verantwoordelijkheid in overeenstemming met het bovenstaande. De verspreiding van dit prospectus en de aanvullende documentatie, alsmede het aanbieden van Aandelen kan in sommige landen aan beperkingen onderworpen zijn. Beleggers die Aandelen willen kopen, dienen zich op de hoogte te stellen van de voorschriften die in hun eigen land gelden voor transacties in Aandelen, eventueel toepasselijke deviezenbeperkingen en de fiscale gevolgen van Aandelentransacties. Dit prospectus vormt geen aanbod of aansporing tot kopen door enige persoon in enig land waar een dergelijk aanbod of verzoek niet wettig of niet toegestaan is, of aan enig persoon aan wie het niet wettig is een dergelijk aanbod te doen of een dergelijk aansporing te geven. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat alle beschermende maatregelen die onder hun relevante regelgeving zijn voorzien, van toepassing kunnen zijn en dat er mogelijk geen recht op compensatie bestaat onder een dergelijke regelgeving, als een dergelijk systeem van kracht is. De Beheermaatschappij zal geen vertrouwelijke informatie met betrekking tot de Belegger openbaar maken tenzij dit wordt vereist door wet- of regelgeving. De Belegger gaat ermee akkoord dat persoonlijke gegevens verstrekt in het aanvraagformulier en die voortvloeien uit de zakelijke relatie met de Beheermaatschappij, kunnen worden opgeslagen, gewijzigd of op een andere manier gebruikt door de Beheermaatschappij of JPMorgan Chase & Co ten behoeve van het beheer en het uitbouwen van de zakelijke relatie met de Belegger. Hiervoor mogen gegevens naar JPMorgan Chase & Co. worden doorgestuurd, naar financiële adviseurs die zakelijk contact hebben met de Beheermaatschappij, als ook naar andere bedrijven die zijn aangezocht ter ondersteuning van de zakelijke relatie (bijvoorbeeld externe verwerkingscentra, Distributeurs of betaalkantoren). De uitgave van dit prospectus in bepaalde landen kan inhouden dat dit prospectus vertaald moet worden in de officiële taal van die landen. Mocht er enige inconsistentie optreden tussen de vertaalde en de Engelse versie van dit prospectus, dan zal altijd de Engelse versie prevaleren. De Beheermaatschappij of JPMorgan Chase & Co. is gerechtigd telefoongesprekken op band op te nemen teneinde onder andere transactieaanvragen of -instructies vast te leggen. Wanneer de wederpartij dergelijke instructies of aanvragen telefonisch verstrekt, wordt hij geacht in te stemmen met de opname van gesprekken tussen die wederpartij en de Beheermaatschappij of JPMorgan Chase & Co en met het gebruik van deze bandopnamen door de Beheermaatschappij en/of de Vennootschap in gerechtelijke procedures of anderszins, zulks naar eigen goeddunken.
INHOUD Inhoud Voornaamste Kenmerken 4 Definities 6 Raad van Bestuur 8 Bestuur 8 Deel 1 De Vennootschap 10 1.1 Structuur 10 1.2 Beleggingsdoelstellingen en -richtlijnen 10 1.3 Aandelencategorieën 10 Deel 2 Handel in Aandelen 11 2.1 Intekening op Aandelen 11 2.2 Verkoop en omwisselen van Aandelen 14 2.3 Berekening van de prijzen 16 2.4 Opschorting of uitstel 17 Deel 3 Algemene Informatie 19 3.1 Administratie, kosten en vergoedingen 19 3.2 Informatie over de Vennootschap 21 3.3 Dividenden 22 3.4 Belastingen 23 3.5 Vergaderingen en verslagen 23 3.6 Bijzonderheden over Aandelen 24 3.7 Aanvullende informatie over het JPMorgan Fleming Funds- India Fund 25 3.8 Aanvullende informatie over het JPMorgan Fleming Funds - Global Aggregate Bond Fund 26 3.9 Aanvullende beleggingsrichtlijnen voor alle Fondsen 27 3.10 Informatie voor Beleggers in Bepaalde Landen 27 Algemeen 27 1. Oostenrijk 27 2. België 28 3. Frankrijk 28 4. Duitsland 29 5. Ierland 29 6. Italië 30 7. Nederland 30 8. Spanje 30 9. Zwitserland 30 10. Verenigd Koninkrijk 31 Appendix I Beleggingsrestricties 32 1. Belegging in overdraagbare Aandelen en liquide middelen 32 2. Belegging in andere activa 33 3. Technieken en instrumenten 34 4. Diversen 38 Appendix II Beleggingsrisico s 39 1
INHOUD Appendix III Compartimentgegevens 43 1. Aandelencategorieën 43 2. Aandelencompartimenten 43 JPMorgan Fleming Funds America Equity Fund 45 JPMorgan Fleming Funds America Large Cap Fund 45 JPMorgan Fleming Funds America Micro Cap Fund 45 JPMorgan Fleming Funds Asia Alpha Plus Fund 45 JPMorgan Fleming Funds Asia Diversified Fund 46 JPMorgan Fleming Funds Asia Equity Fund 46 JPMorgan Fleming Funds China Fund 46 JPMorgan Fleming Funds Eastern Europe Equity Fund 46 JPMorgan Fleming Funds Emerging Europe Equity Fund 47 JPMorgan Fleming Funds Emerging Markets Equity Fund 47 JPMorgan Fleming Funds Euroland Equity Fund 47 JPMorgan Fleming Funds Europe Convergence Equity Fund 48 JPMorgan Fleming Funds Europe Dynamic Fund 48 JPMorgan Fleming Funds Europe Equity Fund 48 JPMorgan Fleming Funds Europe Focus Fund 48 JPMorgan Fleming Funds Europe Micro Cap Fund 49 JPMorgan Fleming Funds Europe Small Cap Fund 49 JPMorgan Fleming Funds Europe Special Situations Fund 49 JPMorgan Fleming Funds Europe Strategic Growth Fund 49 JPMorgan Fleming Funds Europe Strategic Value Fund 50 JPMorgan Fleming Funds Europe Technology Fund 50 JPMorgan Fleming Funds Germany Equity Fund 50 JPMorgan Fleming Funds Global Dynamic Fund 50 JPMorgan Fleming Funds Global Equity Fund 51 JPMorgan Fleming Funds Global Life Sciences Fund 51 JPMorgan Fleming Funds Global Recovery Fund 51 JPMorgan Fleming Funds Global Socially Responsible Fund (voorheen JPMorgan Fleming Funds Global Small Cap Fund) 52 JPMorgan Fleming Funds Greater China Fund 52 JPMorgan Fleming Funds Hong Kong Fund 52 JPMorgan Fleming Funds India Fund 52 JPMorgan Fleming Funds International Equity Fund 53 Met ingang van 1 december 2004 zullen de naam en de beleggings-doelstelling van dit fonds als volgt worden gewijzigd JPMorgan Fleming Funds International Equity Fund (EUR) 53 JPMorgan Fleming Funds Japan Alpha Plus Fund 53 JPMorgan Fleming Funds Japan Diversified Fund 53 JPMorgan Fleming Funds Japan Equity Fund 54 JPMorgan Fleming Funds Japan Small Cap Fund 54 JPMorgan Fleming Funds Latin America Equity Fund 54 JPMorgan Fleming Funds Middle East Equity Fund 54 JPMorgan Fleming Funds Pacific Equity Fund 55 JPMorgan Fleming Funds Pacific Technology Fund 55 JPMorgan Fleming Funds Russia Fund 55 JPMorgan Fleming Funds Singapore Fund 56 JPMorgan Fleming Funds Taiwan Fund 56 JPMorgan Fleming Funds UK Equity Fund 56 JPMorgan Fleming Funds US Dynamic Fund 56 JPMorgan Fleming Funds US Small Cap Growth Fund 57 JPMorgan Fleming Funds US Strategic Growth Fund 57 JPMorgan Fleming Funds US Strategic Value Fund 57 JPMorgan Fleming Funds US Technology Fund 57 2
INHOUD 3. Gemengde compartimenten 58 JPMorgan Fleming Funds Balanced Fund 58 JPMorgan Fleming Funds Pacific Balanced Fund 58 4. Converteerbare-oblibatie compartimenten 59 JPMorgan Fleming Funds - Global Convertible Bond Fund 59 Met ingang van 1 december 2004 zullen de naam en de beleggings-doelstelling van dit fonds als volgt worden gewijzigd: JPMorgan Fleming Funds Global Convertible Bond Fund (EUR) 59 5. Obligatiecompartimenten 60 JPMorgan Fleming Funds Europe Aggregate Bond Fund 60 JPMorgan Fleming Funds Europe High Yield Bond Fund 60 JPMorgan Fleming Funds FF Emerging Markets Debt Fund 61 JPMorgan Fleming Funds FF USD Bond Fund 61 JPMorgan Fleming Funds Global Aggregate Bond Fund 61 JPMorgan Fleming Funds Sterling Bond Fund 61 3
VOORNAAMSTE KENMERKEN Voornaamste Kenmerken Onderstaand is een samenvatting van de voornaamste kenmerken van de Vennootschap en dient te worden gelezen in samenhang met de volledige tekst van dit prospectus. Juridische Structuur Compartimenten Aandelen Aandelencategorieën Notering Handel in Aandelen Dealing-Basis Minimale Inleg Dividenden Beheermaatschappij Voornaamste Beleggingsmanagers Bewaarmaatschappij Beleggingsmaatschappij met open structuur met afzonderlijke fondsen, opgericht in het Groothertogdom Luxemburg. Portefeuilles van activa en passiva binnen de Vennootschap, waarbij de activa worden belegd overeenkomstig specifieke beleggingsdoelstellingen. Een volledige lijst met fondsgegevens vindt u in Appendix III. Aandelen zullen normaliter worden uitgegeven in niet-gecertificeerde, geregistreerde vorm. Binnen elk Compartiment kunnen verschillende categorieën Aandelen beschikbaar zijn met een specifieke honorariumstructuur, valutadenominatie of met een andere specifieke eigenschap. Elk Compartiment mag A, B, C, D, J en X categorieën van Aandelen bezitten, die kunnen verschillen in het minimum intekeningsbedrag, het minimum deelnemingsbedrag en/of de geschiktheidsvereisten en de hieraan verbonden kosten en uitgaven. Daarenboven mag elk Compartiment Aandelencategorieën bevatten met de naam JPMF of JF. Wanneer een Aandelencategorie is beschreven als hedged (een Hedged Aandelencategorie ), zal een wezenlijk deel van de activa van de Vennootschap die aan die Aandelencategorie toegerekend kunnen worden, uitgedrukt worden in of afgedekt naar de valuta van die Aandelencategorie. In gevallen waar de onderliggende valuta geen liquide markt heeft, of waar de onderliggende valuta nauw verbonden is aan een andere valuta, kan proxy afdekking worden toegepast. De kosten en uitgaven die door enig Compartiment worden opgelopen in verband met enige valutatransacties die zijn aangegaan om de valutarisico s af te dekken die zijn verbonden aan Hedged Aandelencategorieën, waaronder koop, inkoop en omwisseling van de Hedged Aandelencategorieën worden uitsluitend gedragen door een dergelijke Aandelencategorie en weergegeven in de intrinsieke waarde van dergelijke Aandelencategorieën. De Hedged Aandelencategorieën trekken voordeel uit dezelfde beleggingsfocus als het betreffende Compartiment, het is echter in het algemeen bedoeld om de valutapositie van de onderliggende deelnemingen af te dekken naar de valuta van de Hedged Aandelencategorieën door gebruikmaking van verschillende technieken, waaronder het aangaan van OTC valutatermijncontracten en valutaswapovereenkomsten. Tenzij anders aangegeven in Appendix III staan de Aandelen normaliter genoteerd aan de Luxemburgse Aandelenbeurs en eventueel aan de Bermuda Stock Exchange. Aandelen zijn op elke Handelsdag voor het relevante Compartiment of de Compartimenten beschikbaar voor intekening, omruil en verkoop, onder de restricties en tegen de kosten zoals weergeven in paragraaf 2 Handel in Aandelen. Termijnprijzen (Een termijnprijs is een prijs berekend op het taxatiepunt volgend op de datum waarop de transactie door de Vennootschap is gesloten.) De minimale eerste inleg en daaropvolgende intekeningen staan vermeld in Appendix III. Toekenning van vrijwel de gehele nettowinst die jaarlijks aan alle Aandelencategorieën van de Vennootschap worden toegerekend, behalve van die welke zijn vermeld in het Prospectus onder 3.3 Dividenden. J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.àr.l. J.P. Morgan Fleming Asset Management (UK) Limited, J.P. Morgan Investment Management Inc. en JF Asset Management Limited. J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. 4
VOORNAAMSTE KENMERKEN Risico-Overwegingen Financieel Jaar Belasting van de Vennootschap Documentatie van de Vennootschap Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de waarde van een belegging in Aandelen kan fluctueren en dat de waarde van de Aandelen waarop een Belegger heeft ingetekend, niet kan worden gegarandeerd. Het financiële jaar van de Vennootschap eindigt op 30 juni van elk jaar. Jaarlijkse Luxemburgse belasting van maximaal 0,05% (0,01% voor de X categorie)gebaseerd op de intrinsieke waarde van elke Aandelencategorie (per kwartaal berekend en afgedragen). Kopieën van de Statuten, Prospectus, aanvullende documenten en financiële verslagen zijn zonder kosten verkrijgbaar op het hoofdkantoor van de Vennootschap. 5
DEFINITIES Definities 6 "Statuten" "Biedprijs en Laatprijs" "Werkdag" "Vennootschap" "Handelsdag" "Bestuurders" "Distributeur" "In Aanmerking Komende Markt" "In Aanmerking Komende Staat" "EUR" "FATF" "Compartiment" "GBP" "Institutioneel Belegger" "Belegger" "JPMorgan Chase & Co" "Beheermaatschappij" De Statuten van de Vennootschap met inbegrip van de wijzigingen die hierop in de loop der tijd zijn aangebracht. De Bied- en Laatprijs per Aandeel als vastgesteld overeenkomstig de bepalingen onder het kopje "Berekening van de prijzen" in Deel 2.3. Een doordeweekse dag, anders dan Oudejaarsdag, Nieuwjaarsdag, Tweede Paasdag, Eerste en Tweede Kerstdag, de dag voor Kerst, of - als de genoemde feestdagen niet op een doordeweekse dag vallen - vrije dagen in plaats van deze dagen. JPMorgan Fleming Funds Een Werkdag anders dan -met betrekking tot de beleggingen van een Compartiment- een dag waarop een beurs of markt waarop een aanzienlijk deel van de beleggingen van het desbetreffende Compartiment wordt verhandeld, gesloten is of de handel op een dergelijke beurs of markt is beperkt of geschorst. Een lijst met verwachte niet-handelsdagen is op verzoek verkrijgbaar bij de Beheermaatschappij. De Raad van Bestuur van de Vennootschap De natuurlijke of rechtspersoon die op enig tijdstip aangesteld wordt door de Beheermaatschappij om Aandelen te (laten) distribueren. Een officiële Aandelenbeurs of een andere Gereguleerde Markt. Een lidstaat van de Europese Unie ("EU"), een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling ("OESO") en andere staten die de Bestuurders geschikt achten met het oog op de beleggingsdoelstellingen van elk Compartiment. Tot de in aanmerking komende landen behoren in deze categorie landen in Afrika, op het Amerikaanse continent, in Azië, Austraal-Azië en Europa. De officiële Europese munteenheid aangenomen door een aantal lidstaten van de Europese Unie die deelnemen in de Economische en Monetaire Unie (zoals gedefinieerd in de wetgeving van de Europese Unie). Financial Act Task Force (ook wel Groupe d Action Financière Internationale "GAFI"). Tot de FATF behoren 33 leden: 31 landen en jurisdicties (de 15 EU-lidstaten; Argentinië; Australië; Brazilië; Canada; Hongkong; IJsland; Japan; Mexico; Nieuw-Zeeland; Noorwegen; Rusland; Singapore; Zuid-Afrika; Zwitserland; Turkije en de Verenigde Staten van Amerika); en twee internationale organisaties (de Europese Commissie en de Gulf Co-operation Council). Een specifieke portefeuille van activa en passiva binnen de Vennootschap met een eigen Nettovermogenswaarde en vertegenwoordigd door een aparte Categorie / door aparte Categorieën Aandelen. Engels pond sterling Een Belegger zoals per geval gedefinieerd door de raad van toezicht in Luxemburg; hiertoe behoren op dit moment kredietinstellingen, professionals in de financiële sector, collectieve beleggingsondernemingen en gekwalificeerde holdingmaatschappijen. Een intekenaar op Aandelen De holding company van de Beheermaatschappij en haar dochterondernemingen en gelieerde maatschappijen waar ook ter wereld. J. P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.àr.l.
DEFINITIES "Nettovermogenswaarde per Aandeel" "Gereguleerde Markt" "Aandeel" "Aandeelhouder" "Soft commissionregelingen" "ICBE's" "USD" Met betrekking tot enig Aandeel van enige categorie: de waarde per Aandeel als vastgesteld overeenkomstig de desbetreffende bepalingen onder "Berekening van de prijzen" in Deel 2.3. Een Gereguleerde Markt functioneert op reguliere wijze, is erkend en staat open voor het publiek in een In Aanmerking Komende Staat. Een Aandeel zonder nominale waarde in een categorie uit het vermogen van de Vennootschap. Een bezitter van Aandelen Een regeling aangegaan tussen tussenpersonen, waarbij de tussenpersoon akkoord gaat om een deel van de commissie, die hij verdient heeft met transacties, opzij te zetten en dit te gebruiken om de kosten voor sommige investeringsdiensten ontvangen van derden te betalen. Instellingen voor collectieve beleggingen in effecten, in de betekenis van Artikel 1 (2) van Europese Richtlijn 85/611/EEC van 20 december 1985. Amerikaanse dollars Tenzij anders aangegeven, gaat het bij tijdsaanduidingen steeds over Middeneuropese tijd (CET-Central European Time). Woorden in het enkelvoud kunnen, waar de context dat toelaat, ook in het meervoud worden gelezen en omgekeerd. 7
RAAD VAN BESTUUR & BESTUUR Raad van Bestuur Bestuur Voorzitter: Iain O.S. SAUNDERS - Banker, Polebrook Hall, Polebrook, Oundle, Peterborough PE8 5LN, United Kingdom Commissarissen: James B. Broderick - Bestuurder, JPMorgan Fleming Asset Management, 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, Verenigd Koninkrijk André ELVINGER - Partner, Elvinger Hoss & Prussen, 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg Pierre JAANS Econoom, L-8356, Garnich, Groothertogdom Luxemburg Patrick PETITJEAN Bestuurder, J.P. Morgan Fleming Asset Management (France), 40 rue de Washington, BP 252-08, 75364 Parijs, Cedex 08, Frankrijk Statutaire zetel: European Bank & Business Centre, 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Groothertogdom Luxemburg. Beheermaatschappij, Hoofd Administratie en Transferkantoor, Distributeur en Domiciliair Agent: J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.àr.l., European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Groothertogdom Luxemburg Beleggingsmanagers: J.P. Morgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue, New York, NY 10036, United States of America J.P. Morgan Fleming Asset Management (UK) Limited, met haar hoofdkantoor te Finsbury Dials, 20 Finsbury Street, Londen EC2Y 9AQ, Verenigd Koninkrijk, (gereguleerd door de Financial Services Authority (FSA)). JF Asset Management Limited, 21st Floor, Charter House, 8 Connaught Road, Central, Hong Kong JF Asset Management (Singapore) Limited, 168 Robinson Road, 17th Floor, Capital Tower, Singapore 068912 J.P. Morgan Fleming Asset Management (Japan) Limited, Akasaka Park Building, 2-20, Akasaka 5-chome, Minato-ku, Tokyo 107-6151, Japan Adviseur: Fleming Flagship Advisory Company S.àr.l., European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Groothertogdom Luxemburg Bewaarmaatschappij, Vennootschapsagent, Administrateur en Listing Agent: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. 5, rue Plaetis, L-2338 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg Accountants: Deloitte S.A., 3, route d'arlon, L-8009 Strassen, Groothertogdom Luxemburg Juridisch Adviseur in Luxemburg: Elvinger, Hoss & Prussen, 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg 8
BESTUUR Betaalkantoren/Vertegenwoordigers: Hoofdbetaalkantoren Luxemburg J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., 5 rue Plaetis, L2338 Luxemburg Oostenrijk Bank Austria Creditanstalt AG, 1010 Wenen, Am Hof 2. Belgium Banque Dewaay S.A., boulevard Anspach 1, B-1000 Brussel Finland Opstock Securities Ltd., Teollisuuskatu 1B, FIN-00510 Helsinki Frankrijk J.P. Morgan Fleming Asset Management France, 40, rue Washington, F-75364 Parijs, Cedex 08 Duitsland J.P. Morgan Bank AG, Grüneburgweg 2, 60322 Frankfurt am Main Hong Kong JF Funds Limited, 21st Floor, Charter House, 8 Connaught Road, Central, Hong Kong Ierland J.P. Morgan Administration Services (Ireland) Limited, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1 Italië BNPParibas Securities Services, Via Ansperto 5, I-20123 Milaan Japan J.P. Morgan Securities Asia Private Limited, Tokyo Branch, Akasaka Park Building 2-20, Akasaka 5-Chome, Minato-ku, Tokyo 107-6151 Spanje CITIBANK N.A., Succursal en Espana, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid Zwitserland J.P. Morgan (Suisse) SA, 8, rue de la Confédération, PO Box 5160, 1211 Genève 11, Zwitserland Verenigd Koninkrijk J.P. Morgan Fleming Marketing Limited met haar hoofdkantoor te Finsbury Dials 20, Finsbury Street, Londen EC2Y 9AQ, (Geautoriseerd door de Financial Services Authority.) Regionale kantoren: Oostenrijk J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.à r.l., Austrian Branch, Führichgasse 8, A-1010 Wien Tel.: (+43) 1 512 39 39 Fax: (+43) 1 512 39 39 59 Frankrijk J.P. Morgan Fleming Asset Management France, 40, rue Washington, F-75364 Parijs, Cedex 08 Tel.: (+33) 1 44 21 70 00 Fax: (+33) 1 44 21 71 23 Duitsland J.P. Morgan Fleming Fonds Marketing GmbH, Grüneburgweg 2, 60322 Frankfurt am Main Tel.: (+49) 69 7158 2270 Fax: (+49) 69 7158 2115 Hong Kong JF Funds Limited, 21st Floor, Charter House, 8 Connaught Road, Central, Hong Kong Tel.: (+852) 2843 8888 Fax: (+852) 2868 5013 Italië J.P. Morgan Fleming SIM S.p.A, Via Catena 4, I-120121 Milaan Tel.: (+39) 02 88 951 Fax: (+39) 02 88 952 150 Japan J.P. Morgan Securities Asia Private Limited, Tokyo Branch, Akasaka Park Building 2-20, Akasaka 5-Chome, Minato-ku, Tokyo 107-6151 Tel.: (+81) 3 3503 6400 Fax: (+81) 3 3503 6545 Luxemburg J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.àr.l, European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg Tel.: (+352) 34 10 1 Fax: (+352) 3410 8000 Nederland Nederland J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.àr.l., Kantoor Nederland, Atrium Building, 1st Floor, Strawinskylaan 3035, NL-1077 ZX Amsterdam Tel.: (+31) 20 504 0330 Fax: (+31) 20 504 0340 Spanje J.P. Morgan S.V. S.A. José Ortega y Gasset, 29-2ª planta 28006 Madrid Tel.: (+34) 91 516 12 00 Fax: (+34) 91 516 16 24 Zweden J.P. Morgan Fleming Asset Management (Nordic), filial till J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe) S.àr.l., Luxemburg, Norra Kungstornet Kungsgatan 30 111 35 Stockholm Sweden Tel.: (+46) 8 54518170 Fax: (+46) 8 54518177 Zwitserland J.P. Morgan Fleming Asset Management (Switzerland) Ltd, Dreikonigstrasse 21, CH-8002 Zürich Tel.: (+41) 1 289 3576 Fax: (+41) 1 289 3568 J.P. Morgan (Suisse) SA, 8, rue de la Confédération, PO Box 5160, 1211 Genève 11, Zwitserland Verenigd Koninkrijk J.P. Morgan Fleming Marketing Limited, met haar hoofdkantoor te Finsbury Dials, 20 Finsbury Street, Londen EC2Y 9AQ Tel.: (+44) 20 7742 4000 Fax: (+44) 20 7742 8000 (Geautoriseerd door de Financial Services Authority) Bahrein RF Holdings Limited (Bahrain), 4th Floor, Bahrain Commercial Complex, PO Box 2467, BH-Manama Tel.: (+973) 535 125 Fax: (+973) 535 121 9
1. DE VENNOOTSCHAP 1. De Vennootschap Deel 1 1.1 Structuur 1.2 Beleggingsdoelstellingen en -Richtlijnen 1.3 Aandelencategorieën 1.1 Structuur De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Zij is opgezet als een société anonyme (Naamloze Vennootschap) volgens het Luxemburgse recht en gekwalificeerd als Société d Investissement à Capital Variable ( SICAV ). Het bedrijf werkt met afzonderlijke Compartimenten, die elk worden vertegenwoordigd door één of meer Aandelencategorieën. De Compartimenten worden gekenmerkt door hun specifieke beleggingsdoelstellingen of door enig ander specifiek kenmerk. Tenzij anders aangegeven in Appendix III staan de Aandelen normaliter genoteerd aan de Luxemburgse Aandelenbeurs en eventueel aan de Bermuda Stock Exchange. De Bestuurders kunnen besluiten een aanvraag in te dienen om de Aandelen van een bepaalde Categorie te laten noteren aan enige andere erkende Aandelenbeurs. Volledige details over de notering van elke Aandelencategorie kunnen, op aanvraag, op elk tijdstip bekomen worden op de maatschappelijke zetel van Vennootschap. De Bestuurders mogen te allen tijde besluiten nieuwe Compartimenten op te zetten en/of binnen een Compartiment één of meer nieuwe Aandelencategorieën te creëren; dit prospectus zal alsdan dienovereenkomstig worden gewijzigd. overdraagbare effecten en andere toegestane activa, van welke soort dan ook, met het doel het beleggingsrisico te spreiden en haar Aandeelhouders het resultaat van het beheer van de beleggingsportefeuilles ten goede te doen komen. De specifieke beleggingsdoelstellingen en -richtlijnen voor de verschillende Compartimenten worden in Appendix III opgesomd. De beleggingen van elk Compartiment zullen te allen tijde dienen te voldoen aan de restricties zoals die staan vermeld in Appendix I, en Beleggers dienen zich, voordat zij tot beleggen overgaan, rekenschap te geven van de beleggingsrisico s zoals vermeld in Appendix II. 1.3 Aandelencategorieën Om te voldoen aan de specifieke behoeften van de Aandeelhouders kunnen de Bestuurders besluiten om binnen een Compartiment verschillende Aandelencategorieën te creëren waarvan de activa in het algemeen zullen worden belegd overeenkomstig het specifieke beleggingsbeleid van het desbetreffende Compartiment. Er kan daarbij een specifieke honoreringstructuur, denominatie, uitkeringsbeleid of andere specifieke eigenschap van toepassing zijn en er zal een aparte Nettovermogenswaarde per Aandeel voor elke Categorie worden berekend die als gevolg van deze variabele factoren kan afwijken van de andere waarden in dat Compartiment. De specifieke eigenschappen van de Aandelencategorieën per beschikbaar Compartiment worden vermeld in Appendix III. 1.2 Beleggingsdoelstellingen en -Richtlijnen Het exclusieve doel van de Vennootschap is de tot haar beschikking staande Compartimenten te beleggen in 10
2. HANDEL IN AANDELEN 2. Handel in Aandelen Deel 2 2.1 Intekening op Aandelen 2.2 Verkoop en omwisselen van Aandelen 2.3 Berekening van de Prijzen 2.4 Opschorting of Uitstel 2.1 Intekening op Aandelen Intekenen Betaling Prijsinformatie Soorten Aandelen Algemeen Inleggen met Aandelen Spaarplan Anti-witwasprocedures Beleggingsrestricties voor Beleggers in de VS De eerste minimale inleg en de inleg voor volgende beleggingen in een bepaalde Aandelencategorie staan vermeld in Appendix III. De Beheermaatschappij heeft in voorkomende gevallen het recht voorbij te gaan aan deze minimumbedragen. Er is geen bovengrens gesteld aan het bedrag dat kan worden belegd. Intekenen Beleggers die voor de eerste keer intekenen op Aandelen, dienen een aanvraagformulier in te vullen en dit per post rechtstreeks naar de Beheermaatschappij op te sturen of hieromtrent contact op te nemen met hun eigen Distributeur. Aanvraagformulieren kunnen ook worden geaccepteerd indien zij per fax worden opgestuurd of via een ander elektronisch middel goedgekeurd door de Beheermaatschappij, zoals de Electronic Broker Link, vooropgesteld dat het origineel onmiddellijk per post wordt verzonden. Aanvraagformulieren van inwoners van landen die geen lid zijn van het Financial Action Task Force(FATF) (overeenkomstig Deel 2.1, "Antiwitwasprocedures") worden uitsluitend geaccepteerd wanneer het originele, getekende formulier en andere eventueel noodzakelijke identificatiedocumenten zijn ontvangen door de Beheermaatschappij. Indien ingevulde aanvragen tezamen met de vrijgegeven gelden door de Beheermaatschappij worden ontvangen op een Handelsdag vóór 14.30 uur, zullen de Aandelen normaliter worden uitgegeven tegen de geldende Laatprijs van die dag. Als de aanvragen worden ingediend en de gelden worden vrijgegeven na 14.30 uur, zullen de Aandelen normaliter worden uitgegeven tegen de relevante Laatprijs van de volgende Handelsdag. De Bestuurders kunnen echter, indien zij dat nuttig achten, voor bepaalde Beleggers andere tijdslimieten laten gelden, bijvoorbeeld voor Beleggers in rechtsgebieden waar de tijdsverschillen dit rechtvaardigen. In dergelijke omstandigheden moet de toegepaste tijdslimiet altijd vóór het moment liggen dat de Nettovermogenswaarde wordt gepubliceerd. Een dergelijke afwijkende tijdslimiet kan ofwel specifiek met de Distributeurs of financiële adviseurs worden afgesproken ofwel gepubliceerd worden in een supplement bij het prospectus of via een andere publicatie in het betrokken rechtsgebied. Alle aanvragen voor inschrijving op Aandelen worden behandeld op basis van een niet-bekende intrinsieke waarde vóór de vaststelling van de intrinsieke waarde voor die dag. Bij een volgende intekening op Aandelen moeten de relevante gedeelten van het aanvraagformulier worden ingevuld en moet het formulier tegelijk met de vrijgegeven Compartimenten worden gezonden naar de Beheermaatschappij of moet de Belegger contact opnemen met zijn Distributeur. Een aanvraag kan ook worden ingediend via een brief of fax, in alle gevallen rechtmatig ondertekend, of per telefoon of via andere elektronische middelen goedgekeurd door de Beheermaatschappij, zoals Electronic Broker Link. De bevestiging van transacties wordt normaliter verzonden op de Werkdag volgend op de dag waarop de aanvraag wordt uitgevoerd. Beleggers wordt geadviseerd goede nota te nemen van de voorwaarden op het aanvraagformulier om zich aldus volledig op de hoogte te stellen van alle voorwaarden waaronder zij intekenen. Elke Belegger krijgt een persoonlijk rekeningnummer dat op elke bankoverschrijving dient te worden vermeld. Ook bij alle correspondentie met de Beheermaatschappij of de Distributeurs dienen het transactienummer en het persoonlijke rekeningnummer te worden vermeld. Betaling Betalingen dienen plaats te vinden door een bankoverboeking, waarbij alle bankkosten voor rekening van de verzender zijn. Om vertragingen te voorkomen dient een kopie van het gestempelde overboekingsformulier aan het aanvraagformulier te worden gehecht. Betalingen per cheque worden normaliter niet geaccepteerd. Betalingen per cheque kunnen echter ter discretie van de Beheermaatschappij soms wel worden geaccepteerd. In dat geval kan de uitvoering van de aanvraag worden vertraagd door de tijd die het kost voordat de intekengelden zijn geïnd. Gelieve goede nota te nemen van de voorwaarden op het aanvraagformulier. Aandelen worden normaliter uitgegeven zodra bevestiging is ontvangen van de vrijgave van de intekengelden. Bij aanvragen van goedgekeurde financiële tussenpersonen of andere Beleggers die daartoe zijn gemachtigd door de Beheermaatschappij, vindt uitgifte plaats onder de voorwaarde dat de vrijgegeven Compartimenten zijn ontvangen binnen een vooraf overeengekomen periode 11
2. HANDEL IN AANDELEN 12 van maximaal drie Werkdagen vanaf de desbetreffende Handelsdag. Deze periode mag verhoogd worden tot vijf Werkdagen voor de transacties geplaatst door sommige Distributeurs zoals JF Funds Limited in Hong Kong. In deze omstandigheden worden normaliter geen cheques geaccepteerd. Indien op de uiterste betaaldatum de banken in het land van de desbetreffende Aandelencategorievaluta niet open zijn, of een interbank salderingssysteem niet in werking is, zal de betaling plaatsvinden op de eerstvolgende Werkdag waarop deze banken en salderingssystemen wel open zijn. Indien geen tijdige betaling plaatsvindt, kan een aanvraag vervallen en worden geannuleerd voor rekening van de Belegger of zijn/haar financiële tussenpersoon. Indien de betaling op de uiterste betaaldatum niet naar behoren heeft plaatsgevonden, kan dit ertoe leiden dat de Beheermaatschappij in rechte van de in gebreke zijnde Belegger of zijn/haar financiële tussenpersoon een schadevergoeding eist of kosten die de Vennootschap of Beheermaatschappij hierdoor heeft, in mindering brengt op Aandelen van de Vennootschap die de betrokken Belegger al in bezit heeft. In alle gevallen zullen Aandelencertificaten en eventuele aan de Belegger te retourneren bedragen door de Beheermaatschappij zonder toekenning van rente worden vastgehouden in afwachting van de ontvangst van de betaling. Betalingen in contanten (munten, papiergeld) worden niet geaccepteerd. Betalingen door derden zullen uitsluitend worden geaccepteerd indien de Beheermaatschappij hiermee akkoord gaat. Betaling dient normaliter te geschieden in de valuta van de desbetreffende Aandelencategorie. De Beheermaatschappij kan echter bij intekeningen zorgdragen voor het wisselen van valuta s ten behoeve van de Belegger; de kosten hiervan komen voor rekening van de Belegger. Nadere informatie is op verzoek verkrijgbaar bij de Beheermaatschappij of een van de Distributeurs. Prijsinformatie De prijzen van de Aandelen worden normaliter gepubliceerd in de Financial Times en andere belangrijke Europese kranten, die door de Directeuren kunnen worden aangewezen, en worden vermeld op Reuters. Daarnaast zijn ze beschikbaar op Internet (http://www.jpmorganfleming.com) en zijn ze verkrijgbaar bij het hoofdkantoor van de Vennootschap in Luxemburg. De Beheermaatschappij, noch de Distributeurs accepteren verantwoordelijkheid voor fouten in de gepubliceerde prijzen of voor het achterwege blijven van publicatie van prijzen. Soorten Aandelen Aandelen worden normaliter uitgegeven in geregistreerde vorm. Voor geregistreerde Aandelen worden geen certificaten verstrekt. Fractiebewijzen van geregistreerde Aandelen zullen worden afgerond tot drie cijfers achter de komma. De Aandelen kunnen ook worden gehouden en getransfereerd via rekeningen volgens clearing-systemen. Wat betreft fysieke certificaten van Aandelen aan toonder die al uitgegeven waren ten tijde van de publicatie van dit prospectus, moet erop worden gewezen dat het enige tijd kan duren voordat vervangende certificaten van Aandelen aan toonder worden verstrekt en dat voor nog uit te geven Aandelen aan toonder de Beheermaatschappij zich het recht voorbehoudt de Belegger een bedrag van maximaal USD 100 in rekening te brengen voor de kosten van het drukken en leveren van dergelijke certificaten. Algemeen Instructies voor het kopen van Aandelen kunnen, nadat ze eenmaal zijn gegeven, niet worden herroepen, behalve in geval van opschorting of uitstel van de handel in de betrokken Aandelen. De Beheermaatschappij en/of de Vennootschap behouden zich het recht voor om naar eigen goeddunken aanvragen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Als een aanvraag wordt geweigerd, worden eventueel ontvangen intekengelden zonder rentevergoeding en ten koste en op risico van de aanvrager gerestitueerd. Wie het voornemen heeft Aandelen te kopen, dient zich op de hoogte te stellen van de relevante wettelijke en fiscale voorschriften en deviezenbeperkingen in het land waarvan hij/zij staatsburger of ingezetene is of waar hij/zij verblijft. Bovendien kan de Vennootschap en/of de Beheermaatschappij naar eigen goeddunken de acceptatie van een intekening op Aandelen uitstellen als het gaat om een Aandelenklasse die voorbehouden is aan institutionele Beleggers, en wel tot het tijdstip waarop zij voldoende bewijsmateriaal hebben ontvangen dat de Belegger als Institutioneel Belegger kan worden gekwalificeerd. Als op enig tijdstip blijkt dat een Aandeelhouder van een klasse van Aandelen die is voorbehouden aan institutionele Beleggers, geen institutionele Belegger is, zal de Beheermaatschappij ofwel de desbetreffende Aandelen overeenkomstig de voorwaarden in "Deel 2.2. - Verkoop en omwisselen van Aandelen" verkopen, of dergelijke Aandelen omwisselen in Aandelen van een klasse die niet uitsluitend is voorbehouden aan institutionele Beleggers (vooropgesteld dat er een klasse met soortgelijke karakteristieken bestaat): de Beheermaatschappij zal de desbetreffende Aandeelhouder hiervan op de hoogte stellen. De Vennootschap staat markt timing (zoals beschreven in CSSF circulaire 04/146) of verwante excessieve, kortetermijn handelspraktijken niet toe. Teneinde de belangen van Aandeelhouders te beschermen behouden de Vennootschap en/of de Beheermaatschappij zich het recht voor om enige aanvraag tot inschrijving op Aandelen van enige belegger die zich met dergelijke praktijken bezighoudt of wordt verdacht van het zich bezighouden met dergelijke praktijken te weigeren en om nadere actie te ondernemen zoals zij, naar eigen goeddunken, gepast of noodzakelijk achten.
2. HANDEL IN AANDELEN Inleggen met Aandelen De Raad van Bestuur kan incidenteel intekeningen voor Aandelen accepteren tegen de inleg van andere Aandelen of activa die door het desbetreffende Compartiment zouden kunnen worden geaccepteerd overeenkomstig het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties van dat Compartiment. Een dergelijke inleg zal worden gerealiseerd tegen de Nettovermogenswaarde van de ingelegde Aandelen berekend overeenkomstig het gestelde in deel 2.3 hieronder en zal worden getaxeerd in een accountantsverslag dat wordt opgemaakt overeenkomstig de eisen van het Luxemburgs recht. Indien de Vennootschap geen rechten verkrijgt op de ingelegde activa, kan dit ertoe leiden dat de Vennootschap van de in gebreke zijnde Belegger of zijn/haar financiële tussenpersoon in rechte een schadevergoeding eist of de kosten of verliezen die de Vennootschap of Beheermaatschappij heeft, in mindering brengt op VennootschapsAandelen die de desbetreffende Belegger al in bezit heeft. Spaarplan Ten behoeve van ingezetenen van Oostenrijk, Duitsland, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk is een spaarplan beschikbaar. Informatie is verkrijgbaar op het hoofdkantoor van de Vennootschap. In de toekomst kan het spaarplan worden uitgebreid naar andere landen waar de Vennootschap geregistreerd is; nadere informatie hieromtrent kan te allen tijde worden verkregen bij het hoofdkantoor van de Vennootschap. Honoraria en commissie zullen tijdens het eerste jaar niet meer bedragen dan één derde van het bruto bedrag dat door de Belegger in het spaarplan is geïnvesteerd. Anti-witwasprocedures Ingevolge de Luxemburgse wet van 19 februari 1973, zoals geamendeerd, de wet van 5 april 1993, zoals geamendeerd, inzake de financiële sector en de verwante circulaires van de Luxemburgse toezichthoudende autoriteit zijn er verplichtingen geschetst om te voorkomen dat collectieve beleggingsinstellingen zoals de Vennootschap gebruikt worden voor het witwassen van zwart geld. Binnen deze context is een procedure voor de identificatie van Beleggers verplicht: daarom moeten particulieren bij hun aanvraagformulier de documenten zoals vermeld in de huidige versie van het aanvraagformulier bijvoegen. De Beheermaatschappij kan in de volgende omstandigheden afzien van deze identificatieprocedure: a) in het geval van intekening via een financieel tussenpersoon die gevestigd is in een land waar een gelijkwaardige identificatieverplichting geldt als die welke krachtens het Luxemburgse recht vereist is voor de preventie van het witwassen van geld; b) in het geval van intekening via een tussenpersoon of gevolmachtigde waarvan de moedermaatschappij onderworpen is aan een gelijkwaardige identificatieverplichting als die welke krachtens het Luxemburgse recht vereist is voor de preventie van het witwassen van geld en als het op de moedermaatschappij toepasselijke recht een gelijkwaardige verplichting oplegt aan de dochterondernemingen of filialen van die moedermaatschappij; Over het algemeen worden beroepsbeoefenaren in de financiële sector in een land dat de conclusies van de FATF (Financial Action Task Force) heeft geratificeerd, geacht een identificatieverplichting te hebben die gelijkwaardig is aan die welke vereist is krachtens het Luxemburgse recht. Alle dergelijke informatie die aan de Beheermaatschappij wordt verstrekt, wordt uitsluitend ingewonnen om te voldoen aan de eisen inzake de bestrijding van het witwassen van geld. Beleggingsrestricties voor Beleggers in de VS Geen van de Aandelen zijn of worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals laatstelijk gewijzigd ("de Wet van 1933"), of onder de wetten op effecten van enige staat of politieke onderafdeling van de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen, bezittingen en of andere gebieden die onderworpen zijn aan hun jurisdictie inclusief de Commonwealth van Puerto Rico ("de Verenigde Staten"), en dergelijke Aandelen kunnen alleen aangeboden, verkocht of anderszins overgedragen worden overeenkomstig de Wet van 1933 en dergelijke Staatswetten of andere wetten op effecten. De Vennootschap is niet geregistreerd krachtens de United States Investment Company Act van 1940, zoals laatstelijk gewijzigd, nog krachtens enige andere Amerikaanse federale wetten en dit zal ook in de toekomst niet gebeuren. Dienovereenkomstig, behalve zoals anderszins bepaald in het Aanvraagformulier van de Vennootschap, worden er geen Aandelen aangeboden aan Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in de Amerikaanse federale effecten-, waren- en belastingwetten) of personen die op het tijdstip waarop de Aandelen aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zijn. Er zijn tevens bepaalde beperkingen van toepassing op een volgende overdracht van Aandelen in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse Personen (gelieve de verplichte inkoopsbepalingen zoals omschreven in "De Aandelen - Inkoop van Aandelen" hieronder te lezen). De Aandelen zijn niet goed- of afgekeurd door de United States Securities and Exchange Commission (de "SEC") noch enige andere verordenende instantie in de Verenigde Staten, noch heeft de SEC of enige andere verordenende instantie in de Verenigde Staten een oordeel gegeven over de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit Prospectus of de waarde van de Aandelen. Enige verklaring van het tegendeel is een misdrijf. De United States Commodity Futures Trading Commission de ("CFTC") heeft deze 13
2. HANDEL IN AANDELEN 14 aanbieding of enig biedingmemorandum niet beoordeeld of goedgekeurd voor de Vennootschap. Als u in dit opzicht twijfelt over uw status, doet u er verstandig aan uw financiële of een andere professionele adviseur te raadplegen. Beleggers dienen de bevestiging die hen na elke transactie wordt toegestuurd, onmiddellijk te controleren op de juistheid van alle gegevens. 2.2 Verkoop en omwisselen van Aandelen Procedure Afrekening van verkopen Betalingen in Aandelen Algemeen Procedure Instructies voor het omwisselen of verkopen van Aandelen kunnen per telefoon, per brief, per fax, of een elektronisch middel, goedgekeurd door de Beheermaatschappij, zoals Electronic Broker Link, rechtstreeks worden doorgegeven aan de Vennootschap; u kunt ook contact opnemen met uw lokale Distributeur. Instructies, geaccepteerd door de Beheermaatschappij, die vóór 14.30 uur op een Handelsdag zijn ontvangen, zullen normaliter worden uitgevoerd tegen de desbetreffende Bied- en Laatprijzen van die dag. Instructies geaccepteerd door de Beheermaatschappij na 14.30 uur zullen normaliter op de volgende Handelsdag worden uitgevoerd. Indien noodzakelijk voor de betreffende Aandelencategoriën van de Vennootschap om als een "distributiefonds" aangemerkt te blijven ten behoeve van de belastingwetgeving van het Verenigd Koninkrijk, kan een verzoek tot inkoop behandeld worden als een opdracht tot overdracht naar een lid van de JPMorgan Chase & Co groepsmaatschappij (uitgevoerd tegen dezelfde voorwaarden als een inkoop), met betrekking tot dat deel van die Aandelen zoals dat lid van de groep zal vragen. In die gevallen zal een dergelijk lid van de JPMorgan Chase & Co groepsmaatschappij een bedrag aan de Aandeelhouder betalen dat gelijk is aan de toepasselijke verkoopopbrengsten. De Bestuurders kunnen echter, indien zij dat nuttig achten, voor bepaalde Beleggers andere tijdslimieten laten gelden, bijvoorbeeld voor Beleggers in rechtsgebieden waar de tijdsverschillen dit rechtvaardigen. In dergelijke omstandigheden moet de toegepaste tijdslimiet altijd vóór het moment liggen dat de Nettovermogenswaarde wordt gepubliceerd. Een dergelijke afwijkende tijdslimiet kan ofwel specifiek met de Distributeurs of financiële adviseurs worden afgesproken ofwel gepubliceerd worden in een supplement bij het prospectus of via een andere publicatie in het betrokken rechtsgebied. Alle instructies om Aandelen om te wisselen of te verkopen worden behandeld op basis van een niet-bekende intrinsieke waarde vóór de vaststelling van de intrinsieke waarde voor die dag. Instructies voor het wisselen van één Aandelencategorie naar een andere of in Aandelen van enige andere collectieve beleggingsregeling dat door een lid van de JPMorgan Group wordt beheerd of geadviseerd, zullen normaal uitwerking hebben op een gemeenschappelijke Handelsdag voor de betreffende Aandelencategorieën of Aandelen. Indien de instructie tot wisselen aanvaard wordt op een dag die geen gemeenschappelijke Handelsdag is voor de twee categorieën, zal de omwisseling uitwerking hebben op de volgende Handelsdag voor beide betreffende categorieën (aanvragen ontvangen na 14.30 uur op om het even welke Handelsdag worden uitgesteld tot de volgende Handelsdag op dezelfde manier als voor het intekenen en verkopen van Aandelen). Voor het omwisselen van Aandelen uit het JPMorgan Fleming Funds - India Fund voor Aandelen uit een ander Compartiment, of in Aandelen van enige andere collectieve beleggingsregeling dat door een lid van de JPMorgan Group wordt beheerd of geadviseerd, zal de Laatprijs worden berekend op de dag dat de verkoopopbrengsten worden ontvangen, met dien verstande dat Aandelen pas worden gekocht wanneer de opbrengsten van de verkoop van de oorspronkelijke Aandelen beschikbaar zijn (voor uitbetaling van verkoopopbrengsten van het JPMorgan Fleming Funds India Fund geldt een termijn van 20 dagen). Instructies voor verkoop of omwisseling kunnen normaliter slechts worden uitgevoerd als alle voorafgaande gerelateerde transacties zijn voltooid. Instructies worden gegeven met het omwissel- of het verkoopformulier of per telefoon, door een brief, fax, of elektronisch middel goedgekeurd door de Beheermaatschappij, zoals Electronic Broker Link, maar in alle gevallen met vermelding van het klantnummer, en het aantal om te wisselen Aandelen en de desbetreffende Aandelencategorieën, resp. alle bijzonderheden over de verkoop. Voor het verkopen van Aandelen kan ook gebruik worden gemaakt van een Aandelentransferformulier. Alle instructies dienen te worden ondertekend door de geregistreerde Aandeelhouders, behalve wanneer er gekozen is voor één tekenbevoegde in het geval van een gezamenlijke rekening, of wanneer er een vertegenwoordiger is aangesteld na ontvangst van de volmacht goedgekeurd door de Beheermaatschappij. Indien voor geregistreerde Aandelen Aandelencertificaten zijn ontvangen, moet hiervan afstand worden gedaan en moeten deze met de instructie voor het omwisselen of verkopen van de Aandelen worden geretourneerd. Instructies voor het omwisselen of verkopen van fysieke Aandelen aan toonder moeten vergezeld gaan van het desbetreffende certificaat en alle relevante coupons, alsmede van een specificatie van de klasse en het aantal Aandelen dat moet worden omgewisseld of verkocht en
2. HANDEL IN AANDELEN van alle noodzakelijke gegevens omtrent de afrekening. Aandelen die zijn uitgegeven krachtens een verzoek tot omwisselen, worden uitgegeven in niet-gecertificeerde, geregistreerde vorm. De waarde van de Aandelen enige Aandelencategorie die een Aandeelhouder na een omwisseling of verkoop nog in bezit heeft, dient normaliter meer dan de minimale inleg te bedragen zoals voor iedere Categorie Aandelen is aangegeven in Appendix III. Als dat niet het geval is, wordt de instructie behandeld als opdracht tot hetzij verkoop van het totale Aandelenbezit van de Belegger in de desbetreffende Aandelencategorie hetzij een omwisseling, tenzij de Beheermaatschappij hieraan voorbijgaat. Het Aanvraagformulier kan bepalen dat de Aandelen van één of meer Compartimenten niet mogen worden aangeboden aan, op ingeschreven of in bezit worden gehouden, direct of indirect door enig Amerikaans Persoon (zoals deze term is gedefinieerd krachtens de Amerikaanse federale effecten-, waren- en belastingwetten) of slechts worden gehouden door bepaalde categorieën Amerikaanse Personen zoals hierin beschreven. Aandeelhouders dienen de Hoofd Administratie en Transferagent onmiddellijk op de hoogte te stellen in het geval dat zij personen in de Verenigde Staten zijn of worden of Aandelen houden voor rekening of voordeel van personen in de Verenigde Staten of anderszins Aandelen houden die in strijd zijn met enige wet of regel of anderszins in omstandigheden welke nadelige consequenties met betrekking tot overtreding van voorschriften of nadelige belasting- of fiscale consequenties hebben of kunnen hebben voor het Compartiment of de Aandeelhouders of anderszins schadelijk kunnen zijn voor de belangen van het Vennootschap. Indien de Directie gewaarwordt dat een Aandeelhouder (a) een persoon in de Verenigde Staten is of Aandelen houdt voor rekening van een persoon in de Verenigde Staten, (b) Aandelen houdt in strijd met enige wet of regel of anderszins in omstandigheden welke nadelige consequenties met betrekking tot overtreding van voorschriften, of nadelige belasting- of fiscale consequenties hebben of kunnen hebben voor de Vennootschap of de Aandeelhouders of anderszins schadelijk kunnen zijn voor de belangen van het Compartiment, kan de Directie Aandelen inkopen overeenkomstig de bepalingen van de Statuten. Afrekening van verkopen Afrekening van de verkoop zal normaliter per telegrafische bankoverboeking plaatsvinden binnen drie Werkdagen (twintig Werkdagen in het geval van het JPMorgan Fleming Fund-India Fund) vanaf de Handelsdag waarop de transactie heeft plaatsgevonden. Deze periode mag verhoogd worden tot vijf Werkdagen voor transacties geplaatst door sommige Distributeurs, zoals JF Funds Limited in Hong Kong. Aan de overboeking zijn voor de Aandeelhouder geen kosten verbonden, mits de Beheermaatschappij in bezit is van alle vereiste documenten. Betaling per cheque kan soms voorkomen, maar uitsluitend ter beoordeling van de Beheermaatschappij. De Vennootschap of Beheermaatschappij is niet aansprakelijk voor vertragingen of kosten bij een ontvangende bank of voortvloeiend uit een salderingssysteem. Normaliter wordt afgerekend in de valuta van de desbetreffende Aandelencategorie. Op verzoek kan de afrekening per bankoverboeking - voor rekening van de Aandeelhouder - ook plaatsvinden in de meeste andere valuta s. Als het in uitzonderlijke omstandigheden om wat voor reden dan ook niet mogelijk is de verkoopafrekening binnen drie Werkdagen (vijf Werkdagen voor transacties geplaatst door sommige Distributeurs zoals JF Funds Limited in Hong Kong)vanaf de desbetreffende Handelsdag te betalen, bij voorbeeld wanneer de liquiditeit van het desbetreffende Compartiment dat niet toestaat, zal betaling geschieden zodra deze redelijkerwijze uitvoerbaar is (echter niet later dan tien Werkdagen en in het geval van het JPMorgan Fleming-India Fund 20 Werkdagen vanaf de desbetreffende Handelsdag) tegen de Laatprijs berekend op de relevante Handelsdag. Indien op de uiterste betaaldatum de banken in het land van de desbetreffende Aandelencategorievaluta niet geopend zijn, of een interbank salderingssysteem niet in werking is zal de betaling plaatsvinden op de eerstvolgende Werkdag waarop deze banken en salderingssystemen wel open zijn. Aanvragen voor het omwisselen of verkopen van Aandelen worden door de Beheermaatschappij beschouwd als bindend en onherroepelijk, en worden, naar het oordeel van de Beheermaatschappij, slechts uitgevoerd als de Belegger de desbetreffende Aandelen ten minste drie Werkdagen in bezit heeft gehad. Deze periode mag verhoogd worden tot vijf Werkdagen voor transactie geplaatst door sommige Distributeurs zoals JF Funds Limited in Hong Kong. Bevestigingen van transacties worden normaliter door de Beheermaatschappij verzonden op de eerste Werkdag na de dag waarop Aandelen zijn omgewisseld of verkocht. Indien de relevante documenten niet tijdig worden verstrekt, kan dit ertoe leiden dat de uitvoering van de instructie wordt vertraagd of vervalt en dat de instructie wordt geannuleerd. Gezien de tijd die nodig is voor de verrekening van verkopen, zullen omwisseltransacties normaliter pas worden voltooid als de opbrengst van de verkoop van de oorspronkelijke Aandelen beschikbaar is. Betalingen in Aandelen Met de goedkeuring van de betreffende Aandeelhouder(s) kan de Raad van Bestuur incidenteel overgaan tot 15
2. HANDEL IN AANDELEN 16 betalingen in Aandelen, met inachtneming van het principe van gelijke behandeling van Aandeelhouders door het toewijzen van efecten in de portefeuille van het betreffende Compartiment aan de verkopende Aandeelhouder(s) die in waarde gelijk zijn aan de Biedprijs van de in te kopen Aandelen. Een dergelijke betaling in Aandelen zal worden getaxeerd in een verslag van de accountant van de Vennootschap en zal plaatsvinden op basis van een evenredig belang van alle Aandeelhouders. Algemeen De Vennootschap staat markt timing (zoals beschreven in CSSF circulaire 04/146) of verwante excessieve, kortetermijn handelspraktijken niet toe. Teneinde de belangen van Aandeelhouders te beschermen behouden de Vennootschap en/of de Beheermaatschappij zich het recht voor om enige aanvraag tot inschrijving op Aandelen van enige belegger die zich met dergelijke praktijken bezighoudt of wordt verdacht van het zich bezighouden met dergelijke praktijken te weigeren en om nadere actie te ondernemen zoals zij, naar eigen goeddunken, gepast of noodzakelijk achten. Betalingen door derden zullen uitsluitend worden geaccepteerd indien de Beheermaatschappij hiermee akkoord gaat. Beleggers dienen de bevestiging die hen na elke transactie wordt toegestuurd, onmiddellijk te controleren op de juistheid van alle gegevens. 2.3 Berekening van de Prijzen Berekening van de Nettovermogenswaarde per Aandeel Bied- en Laatprijs Omwisselprijzen Berekening van de Nettovermogenswaarde per Aandeel (A) De Nettovermogenswaarde per Aandeel van elke categorie wordt op iedere Handelsdag berekend in de valuta van de desbetreffende categorie. Deze waarde wordt berekend door de Nettovermogenswaarde van elke categorie, dat wil zeggen de proportionele waarde van de activa minus de passiva, te delen door het aantal op dat tijdstip uitgegeven Aandelen van die categorie. Het resulterende bedrag wordt afgerond op twee decimalen (drie decimalen bij het JPMorgan Fleming Funds-Sterling Bond Fund). (B) De Directie van de Vennootschap behoudt zich het recht voor toe te staan dat de prijzen vaker dan eenmaal per dag worden berekend, of anders de handelsvoorwaarden te wijzigen op tijdelijke of permanente basis, bijvoorbeeld als de Directie van mening is dat een belangrijke verandering van de marktwaarde van de beleggingen in een of meer Compartimenten dat noodzakelijk maakt, of wanneer er een intekening in baar geld is en de Directie het in het belang van de Aandeelhouders acht om een dergelijke intekening apart te waarderen.. Het prospectus zal worden aangepast indien een dergelijke wijziging blijvend wordt doorgevoerd, en Aandeelhouders zullen hiervan op de hoogte worden gesteld. (C) Bij het bepalen van de waarde van het totale vermogen worden de volgende regels gehanteerd: (i) De waarde van effecten wordt bepaald op basis van de laatst genoteerde koers op de desbetreffende effectenbeurs of incourante markt of eventuele andere Gereguleerde Markten waarop deze effecten worden verhandeld of zijn toegelaten voor handel. Indien de effecten op meer dan één effectenbeurs of Gereguleerde Markt zijn genoteerd of worden verhandeld, kan de Directie of de door haar voor dit doel aangestelde makelaar voor de bepaling van de waarde naar eigen inzicht de effectenbeurzen of Gereguleerde Markten kiezen waar deze effecten het meest worden verhandeld. Indien een Aandeel niet wordt verhandeld of is toegelaten op een officiële effectenbeurs of andere Gereguleerde Markt, of - in het geval van Aandelen die daar wel worden verhandeld of zijn toegelaten - indien de laatst genoteerde prijs niet de werkelijke waarde weergeeft, moet de Directie of de door haar voor dit doel aangestelde makelaar een waarde vaststellen op basis van de verwachte verkoopprijs; zij zullen hierbij met beleid en te goeder trouw handelen. (ii) Contant geld, zichtwissels en andere vorderingen, alsmede vooruitbetaalde kosten zullen op hun nominale bedrag worden gewaardeerd, tenzij het onwaarschijnlijk lijkt dat een dergelijke nominaal bedrag kan worden verkregen. (iii) Activa of passiva in andere valuta s dan de valuta van het desbetreffende Compartiment worden gewaardeerd aan de hand van de desbetreffende contante koers als gehanteerd door een bank of een andere verantwoordelijke financiële instelling. (iv) Activa of passiva die niet kunnen worden toegerekend aan een specifiek Compartiment, worden naar rato van de Nettovermogenswaarde van elk Compartiment toegerekend. Alle passiva die worden toegerekend aan een bepaald Compartiment, zullen uitsluitend dat Compartiment binden. Voor de relaties met Aandeelhouders zal elk Compartiment worden beschouwd als een aparte entiteit. (v) Voorzover de Directie van oordeel is dat dit, gezien de heersende marktomstandigheden en de omvang van de aanvragen tot intekening of verkoop in relatie