SCENARIO B CONSOLIDATIE + CLAIMEMISSIE DRIELUIK I WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ROYAL IMTECH N.V. Royal Imtech N.V. (''Imtech'') stelt voor haar vermogenspositie te versterken door tot een bedrag van EUR 600 miljoen (bruto opbrengst) te verwerven door middel van een claimemissie. De opbrengst van de uitgifte van de aandelen zal worden aangewend voor schuldreductie en het versterken van de kapitaalstructuur van Imtech (de ''Claimemissie"). De voorstellen worden nader toegelicht in de agenda met toelichting voor de buitengewone algemene vergadering, die gehouden zal worden op dinsdag 7 oktober 2014 (de "Agenda"). In verband met de Claimemissie stelt Imtech voor de statuten tweemaal te wijzigen. (i) (ii) Het doel van de eerste wijziging is het consolideren van de geplaatste gewone aandelen en de cumulatief preferente financieringsaandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap (de "Aandelenconsolidatie"); en Het doel van de tweede wijziging is het verhogen van het aantal aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (de "Vergroting Maatschappelijk Kapitaal"). Dit drieluik bevat de voorgestelde wijzigingen die verband houden met de Aandelenconsolidatie. In de eerste kolom staat de tekst van de statuten zoals deze zal luiden na de statutenwijziging overeenkomstig het door de algemene vergadering op 22 mei 2014 genomen besluit ("Wijziging van 22 mei 2014"). De Wijziging van 22 mei 2014 wordt voorafgaand aan de implementatie van de Aandelenconsolidatie van kracht. De tweede kolom vermeldt de voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de tekst van de Wijziging van 22 mei 2014 en in de derde kolom worden de voorgestelde wijzigingen toegelicht. 1
STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V. Op [ ] tweeduizendveertien verschijnt voor mij, [ ], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [ ] De comparant[e] verklaart dat op [ ] tweeduizendveertien door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap Royal Imtech N.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: 2803 PE Gouda, Kampenringweg 45a (de "Vennootschap"), is besloten de statuten van de Vennootschap te wijzigen en de comparant[e] te machtigen deze akte te verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant[e] in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: Dit betreft de comparitie van de concept-akte van statutenwijziging. 2
WIJZIGING VAN 22 MEI 2014 VOORGESTELDE WIJZIGING TOELICHTING Kapitaal en aandelen. Artikel 4. Kapitaal en aandelen. Artikel 4. 4.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljard eenhonderdtweeënnegentig miljoen achthonderdvierennegentig duizend negenhonderdnegentien euro (EUR 1.192.894.919). 4.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljard eenhonderdtweeënnegentig miljoen achthonderdvierennegentig duizend negenhonderdnegentien euro [ ] (EUR 1.192.894.919 [ ]). Het maatschappelijk kapitaal wordt gevormd door de nominale waarde van de aandelen die resulteert uit de Aandelenconsolidatie, vermenigvuldigd met het aantal aandelen in het maatschappelijk kapitaal. 4.2. Het is verdeeld in zevenhonderdtweeënzestig miljoen achthonderdvierennegentig duizend negenhonderdnegentien (762.894.919) gewone aandelen, elk groot één eurocent (EUR 0,01), eenhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen, elk groot één eurocent (EUR 0,01) en tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000) cumulatief preferente 4.2. Het is verdeeld in zevenhonderdtweeënzestig miljoen achthonderdvierennegentig duizend negenhonderdnegentien [ ] (762,894,919 [ ]) gewone aandelen, elk groot één eurocent [ ] (EUR 0.01 [ ]), eenhonderdtachtig miljoen [ ] (180.000.000 [ ]) cumulatief preferente aandelen, elk groot één eurocent [ ] (EUR 0,01 [ ]) en tweehonderdvijftig miljoen [ ] (250.000.000[ ]) cumulatief Het doel van de Aandelenconsolidatie is het verhogen van de marktwaarde per gewoon aandeel. Als gevolg van de Aandelenconsolidatie en het afronden van het aantal aandelen van elke aandelensoort, zoals hierna omschreven, neemt het totale bedrag van het maatschappelijk kapitaal toe. De nominale waarde van de aandelen wordt verhoogd ten gevolge van de Aandelenconsolidatie, terwijl het totaal aantal aandelen als opgenomen in het maatschappelijk kapitaal zal afnemen. 3
financieringsaandelen, elk groot één eurocent (EUR 0,01), onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd van FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen. preferente financieringsaandelen, elk groot één eurocent [ ] (EUR 0,01[ ]), onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd van FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen [ ] (10.000.000 [ ]) cumulatief preferente financieringsaandelen. De formule om de toepasselijke consolidatieratio te bepalen staat omschreven in de Agenda. Deze consolidatieratio wordt toegepast op de gewone aandelen, cumulatief preferente financieringsaandelen en cumulatief preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het aantal aandelen per soort naar boven wordt afgerond naar het eerstvolgende miljoen. 4b.1. Onderaandelen. Artikel 4b. Elk gewoon aandeel bestaat uit [ ] ([ ]) onderaandelen. De nominale waarde van een gewoon aandeel gedeeld door het aantal onderaandelen waaruit één (1) gewoon aandeel bestaat, vertegenwoordigt de nominale waarde van één (1) onderaandeel. Indien een persoon buiten het girale systeem een aantal gewone aandelen houdt dat volgens de consolidatieratio niet exact deelbaar is, ontvangt hij onderaandelen. Dit artikel is slechts van toepassing op gewone aandelen gehouden buiten het girale systeem. Dit aantal onderaandelen is gelijk aan de noemer van de consolidatieratio. Indien de consolidatieratio bijvoorbeeld 1:100 is, bestaat elk gewoon aandeel uit 100 onderaandelen. 4
4b.2. 4b.3. 4b.4. De onderaandelen luiden op naam. Het in deze statuten met betrekking tot aandelen en aandeelhouders bepaalde is van overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders van onderaandelen voor zover niet anderszins bepaald in lid 4 en lid 5 van dit artikel 4b. Een houder van een of meer onderaandelen kan gezamenlijk met een of meer houders van een of meer onderaandelen de aan een gewoon aandeel verbonden vergaderrechten en stemrechten uitoefenen voor zover het totale aantal door die houders van onderaandelen gehouden onderaandelen gelijk is aan het aantal onderaandelen waaruit een gewoon aandeel of een veelvoud daarvan bestaat. Deze rechten worden uitgeoefend door een van hen, die door de anderen schriftelijk daartoe is gemachtigd, of door een door die houders van onderaandelen schriftelijk daartoe gemachtigde gevolmachtigde. Alle gewone aandelen luiden op naam. De onderaandelen luiden eveneens op naam. Een onderaandeel geeft de houder daarvan geen recht op het uitbrengen van een (partiële) stem. Houders van onderaandelen wier onderaandelen tezamen een gewoon aandeel vormen kunnen gezamenlijk een stem uitbrengen. 5
4b.5. 4b.6. Het (interim) dividend en eventuele andere uitkeringen waarop de houder van een gewoon aandeel recht heeft, gedeeld door het aantal onderaandelen waaruit een gewoon aandeel bestaat, vertegenwoordigt het recht van een houder van een onderaandeel op (interim) dividend en eventuele andere uitkeringen. Ingeval de houder van een of meer onderaandelen een zodanig aantal onderaandelen verwerft dat het totale aantal door hem gehouden onderaandelen gelijk is aan het aantal onderaandelen waaruit een gewoon aandeel bestaat, worden de onderaandelen van rechtswege geconsolideerd tot één gewoon aandeel. Hiervan wordt in het aandeelhoudersregister een aantekening gemaakt. Een onderaandeel geeft de houder daarvan recht op een evenredig deel van het dividend. Onderaandelen kunnen worden overgedragen aan de vennootschap of aan een andere partij. Indien een houder van onderaandelen een extra aantal onderaandelen verwerft en het totale aantal onderaandelen daardoor één gewoon aandeel vormt, worden die onderaandelen automatisch geconverteerd in een gewoon aandeel. 6
SLOTBEPALING CONCEPT-AKTE VAN STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V. Ten slotte verklaart de comparant[e] dat door en met het passeren van deze akte van statutenwijziging: 1. de onmiddellijk voorafgaand daaraan door een aandeelhouder gehouden gewone aandelen met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) elk, zijn samengevoegd tot zoveel gewone aandelen met een nominale waarde van [ ] (EUR [ ]) als wordt gevonden door het totale aantal van de door de desbetreffende aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de onderhavige statutenwijziging gehouden gewone aandelen te vermenigvuldigen met [ ], waarbij voorts geldt dat de teller van een daarna uit die vermenigvuldiging nog resulterende breuk, van welke breuk de noemer [ ] zal zijn, het aantal onderaandelen van een gewoon aandeel aangeeft dat de betreffende aandeelhouder in verband met vorenbedoelde samenvoeging van gewone aandelen met ingang van de onderhavige statutenwijziging tevens houdt; 2. de onmiddellijk voorafgaand daaraan door een aandeelhouder gehouden cumulatief preferente financieringsaandelen van elke serie, met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) elk, zijn samengevoegd tot zoveel cumulatief preferente financieringsaandelen als wordt gevonden door het totale aantal van de door de desbetreffende aandeelhouder onmiddellijk Dit betreft het slot van de concept-akte van statutenwijziging. Het geplaatste aandelenkapitaal is gelijk aan het aantal na de Aandelenconsolidatie uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de dan toepasselijke nominale waarde per aandeel. 7
voorafgaand aan de onderhavige statutenwijziging gehouden cumulatief preferente financieringsaandelen van de betreffende serie te vermenigvuldigen met [ ], waarbij het resultaat van die vermenigvuldiging naar boven zal worden afgerond tot het eerste hele getal; en dat 3. een verplichting tot volstorting van een cumulatief preferent financieringsaandeel dat door de onder 2. bedoelde afronding is ontstaan, wordt voldaan ten laste van de agioreserve verbonden aan de cumulatief preferente financieringsaandelen van de serie waartoe het betreffende aandeel behoort. Daarnaast verklaart de comparant[e] dat ten tijde van het passeren van deze akte het geplaatste kapitaal van de vennootschap [ ] (EUR [ ]) bedraagt. Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten, wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant[e] van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant[e], die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend. 8