ANNEX II BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ROYAL IMTECH N.V. TE HOUDEN OP 8 OKTOBER 2013

Transcriptie

1 ANNEX II BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ROYAL IMTECH N.V. TE HOUDEN OP 8 OKTOBER 2013 Deze Annex II bevat voorgestelde voorwaarden (de "Conversievoorwaarden") waaronder de cumulatief financieringspreferente aandelen ("Financieringspreferente Aandelen") in het kapitaal van Royal Imtech N.V. (de "Vennootschap") geconverteerd kunnen worden in gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ("Gewone Aandelen"). Deze Conversievoorwaarden betreffen de voorwaarden als waarnaar wordt verwezen in artikel 4a.1 van de voorgestelde statuten van de Vennootschap. 1 Conversieformule Het aantal Gewone Aandelen waarin een Financieringspreferent Aandeel kan worden geconverteerd, zal aan de hand van de volgende formule worden berekend: Waarbij: P X P = de gezamenlijke nominale waarde van de Financieringspreferente Aandelen die worden geconverteerd vermeerderd met het totaal als agio op deze Financieringspreferente Aandelen gestorte bedrag, en vermeerderd met aangegroeid maar niet betaald en niet betaalbaar gesteld dividend op de te converteren Financieringspreferente Aandelen X = de Conversieprijs zijnde de Uitgifteprijs (als hieronder onder 2 gedefinieerd), met inachtneming van aanpassingen als hieronder uiteengezet onder 4 (de "Conversieprijs") van kracht op de dag waarop de houder van de Financieringspreferente Aandelen per schriftelijk bericht aan de Vennootschap, de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") verzoekt de conversie te laten plaatsvinden. 2 Uitgifteprijs De uitgifteprijs is gelijk aan het bij uitgifte op de Financieringspreferente Aandelen gestorte bedrag, welk bedrag bestaat uit de nominale waarde van de aandelen en het op de aandelen gestorte agio (de "Uitgifteprijs"). 3 Afronding bij fracties van aandelen De resultante van een formule zal naar beneden worden afgerond tot het eerste ronde getal. Er zal geen aanspraak op fracties van Gewone Aandelen ontstaan. 4 Aanpassing van de Conversieprijs De Conversieprijs zal worden aangepast onder de omstandigheden als uiteengezet in en in overeenstemming met de bepalingen van de Bijlage bij deze Annex II. Een Engelse versie van deze Annex II bij de agenda is tevens beschikbaar en kan worden geraadpleegd en gedownload via In geval van verschillen, al dan niet in interpretatie, tussen deze Nederlandse tekst en de Engelse tekst, zal de Engelse taal prevaleren. 1 / 9

2 BIJLAGE BIJ ANNEX II AANPASSING VAN DE CONVERSIEPRIJS 1 Definities 1.1 Definities die gebruikt worden in deze bijlage hebben de betekenis als daaraan toegekend in Annex II tenzij anders aangegeven. 1.2 In deze bijlage zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben: "Cash of Aandelen Dividend" betekent ieder dividend of andere uitkering in contanten betaald of betaalbaar gesteld op Gewone Aandelen, zonder inachtneming van eventuele dividendbelasting, (a) (i) (ii) indien een dividend of andere uitkering in contanten is aangekondigd, welke uitkering, al dan niet op verzoek van de houder van Gewone Aandelen, wordt voldaan door de uitgifte of levering van Gewone Aandelen of andere activa; of een kapitalisatie van winst of reserves is aangekondigd welke, al dan niet op verzoek van de houder van Gewone Aandelen, wordt voldaan door een betaling in contanten, het dividend of de andere uitkering gezien zal worden als een dividend of andere uitkering in contanten gelijk aan het bedrag gelijk aan het hoogste van: (x) (y) een dergelijke betaling in contanten; en de naar volume gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van Gewone Aandelen op het moment van de eerste publieke aankondiging van een dergelijk dividend, een dergelijke uitkering of een dergelijke kapitalisatie, of, indien later, de datum waarop het aantal Gewone Aandelen (of de omvang van een dergelijke andere activa, indien van toepassing) dat uitgegeven of geleverd zal worden, wordt bepaald; of (b) indien Gewone Aandelen zullen worden uitgegeven bij wijze van kapitalisatie van winst of reserves, waarbij een dergelijke uitgifte wordt aangeduid als, of plaatsvindt in de plaats van, een uitkering in contanten (al dan niet in het geval dat een uitkering in contanten is aangekondigd of anders aan houders van Gewone Aandelen betaalbaar zou zijn gesteld, al dan niet na een daartoe strekkende keuze van deze aandeelhouders), zal deze uitgifte worden aangemerkt als een dividend of uitkering in contanten van een bedrag gelijk aan de VWAP van de betreffende Gewone Aandelen op de dag van de eerste publieke aankondiging van een dergelijke uitgifte, of, indien later, de dag waarop het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven wordt bepaald. "Fusie" betekent iedere (i) consolidatie, samenvoeging of fusie van de Vennootschap met of in een andere entiteit (anders dan een consolidatie, samenvoeging of fusie waarbij de Vennootschap de voortbestaande entiteit is) of (ii) een juridische splitsing van de Vennootschap (niet zijnde een Afsplitsing als hieronder gedefinieerd). 2 / 9

3 "Rendementsgrondslag" betekent voor ieder Financieringspreferent Aandeel het gezamenlijke bedrag van (i) het nominaal op de Financieringspreferente Aandelen gestorte bedrag en (ii) de agio betaald op het eerste Financieringspreferente Aandeel van de betreffende serie, het voorgaande in overeenstemming met artikel 24 van de statuten van de Vennootschap. 2 Niet- Fusie gebeurtenissen 2.1 Splitsing of samenvoeging van Gewone Aandelen Als Gewone Aandelen worden gesplitst in een groter aantal of samengevoegd tot een kleiner aantal Gewone Aandelen (anders dan in het kader van een Fusie), dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de datum waarop die betreffende gebeurtenis heeft plaatsgevonden door de dan geldende Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 1 hieronder opgenomen in Sectie Het met een korting toekennen van rechten tot het verkrijgen van Gewone Aandelen Als de Vennootschap aan bestaande houders van Gewone Aandelen een recht tot het verkrijgen of nemen van extra Gewone Aandelen toekent of doet toekennen, dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend datum van een dergelijke toekenning door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 2 hieronder opgenomen in Sectie Verkoop van Gewone Aandelen met een aanzienlijke korting Als de Vennootschap Gewone Aandelen verkoopt of Gewone Aandelen doet verkopen voor een prijs die lager ligt dan 95 procent van de marktprijs van de Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de dag waarop de eerste openbare aankondiging van een dergelijke verkoop plaatsvindt, dan zal de Conversieprijs direct volgend op de prijsbepaling van de te verkopen Gewone Aandelen worden aangepast door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 3 hieronder opgenomen in Sectie Uitkering van Gewone Aandelen Als de Vennootschap Gewone Aandelen uitkeert of doet uitkeren aan bestaande houders van Gewone aandelen (anders dan als Cash of Aandelen Dividend) door middel van kapitalisatie van winst of reserves, dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de exdividend datum van een dergelijke uitkering door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 1 hieronder opgenomen in Sectie Uitkering van een aan aandelen verbonden effect Als de Vennootschap effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor of anderszins recht geven op Gewone Aandelen, uitkeert of doet uitkeren aan houders van Gewone Aandelen, dan zal de Conversieprijs vanaf de ex-dividend datum van een dergelijke uitkering aangepast worden door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 2 hieronder opgenomen in Sectie Toekenning van rechten tot het verkrijgen van een aan aandelen verbonden effect Als de Vennootschap een recht of ander effect toekent of doet toekennen aan bestaande houders van Gewone Aandelen, dat ziet op het kopen of anderszins verkrijgen van effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor of op een andere wijze recht geven op Gewone Aandelen, dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend datum van een dergelijke toekenning door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 2 hieronder opgenomen in Sectie 3. 3 / 9

4 2.7 Uitgifte van aan Gewone Aandelen verbonden effecten met een aanzienlijke korting Als de Vennootschap effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor of op een andere wijze recht geven op Gewone Aandelen, of rechten of opties tot het verkrijgen of nemen van Gewone Aandelen, uitgeeft, verkoopt of doet uitgeven of verkopen en de prijs per toegekend effect (vast te stellen per Gewoon Aandeel op basis van de initiële conversie- of inwisselprijs of verhouding) samen met enige andere van de Vennootschap ontvangen of te ontvangen tegenprestatie met betrekking tot dergelijke effecten (vast te stellen per Gewoon Aandeel als hiervoor uiteengezet) minder is dan 95 procent van de marktprijs van de Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de dag van de eerste openbare aankondiging van een dergelijke uitgifte van deze effecten, dan zal de Conversieprijs aangepast worden per het moment direct volgend op het moment waarop de prijs van het betreffende effect wordt vastgesteld door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 3 hieronder opgenomen in Sectie Het toekennen van rechten op andere activa Als de Vennootschap een recht of ander effect tot het verkrijgen van activa voor een prijs lager dan de reële marktprijs ("Fair Market Value") toekent aan bestaande houders van Gewone Aandelen (welk toekenning niet reeds wordt bestreken door een andere Sectie van deze Sectie 2), dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend datum van een dergelijke toekenning door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 2 hieronder opgenomen in Sectie Buitengewoon dividend Als een buitengewoon dividend wordt uitgekeerd op de Gewone Aandelen, dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend datum van een dergelijk Cash of Aandelen Dividend door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 5 hieronder opgenomen in Sectie 3, tenzij anders overeengekomen door de Vennootschap en de betreffende houder van Financieringspreferente Aandelen Afsplitsing of splitsing van Gewone Aandelen in verschillende soorten van aandelen Als de Vennootschap aan houders van Gewone Aandelen aandelen in het kapitaal van een andere entiteit dan de Vennootschap ("Afsplitsingsaandelen") uitkeert of doet uitkeren (een "Afsplitsing") of de Gewone Aandelen splitst in twee of meer afzonderlijke genoteerde soorten aandelen (een "Herclassificatie") (dergelijke nieuwe soorten aandelen de "Geherclassificeerde Effecten"), dan zal ter keuze van de Vennootschap (en in overleg met een financieel adviseur) één van de volgende aanpassingen gemaakt worden (als toepasselijk en met inachtneming van het onderstaande), welke aanpassing effect zal hebben vanaf de ex-dividend datum van de Afsplitsing of vanaf de dag van de Herclassificatie: (i) in het geval van een Afsplitsing of een Herclassificatie waarbij de Afsplitsingsaandelen of Geherclassificeerde Effecten, als toepasselijk, verhandeld worden op een erkende effectenbeurs, omvatten de Gewone Aandelen dan wel (a) de Gewone Aandelen direct voorafgaand aan een dergelijke aanpassing samen met de Afsplitsingsaandelen (in het geval van een Afsplitsing) of (b) de Gewone Aandelen direct voorafgaand aan een dergelijke aanpassing samen met de Geherclassificeerde Effecten (in het geval van een Herclassificatie), in beide gevallen voor gelijke aantallen als een houder van Financieringspreferente Aandelen had ontvangen als hij de Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de registratiedatum van een dergelijke Afsplitsing of de dag waartegen een dergelijke Herclassificatie effect krijgt; 4 / 9

5 (ii) (iii) (iv) in het geval van een Afsplitsing, zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met de breuk zoals uitgedrukt in Formule 2 hieronder opgenomen in Sectie 3; in het geval van een Afsplitsing, waarbij de Afsplitsingsaandelen verhandeld worden op een erkende effectenbeurs, zal de Vennootschap een gelijk aantal Afsplitsingsaandelen leveren aan alle houders van Financieringspreferente Aandelen binnen vijf werkdagen na de ex-dividend datum van de Afsplitsing als een houder van Financieringspreferente Aandelen had ontvangen als hij deze Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de registratiedatum van een dergelijke Afsplitsing of de dag waartegen een dergelijke Herclassificatie plaatsvindt; in het geval van een Afsplitsing, waarbij de Afsplitsingsaandelen verhandeld worden op een erkende effectenbeurs zal de Vennootschap binnen vijf werkdagen na de exdividend datum van de Afsplitsing, aan iedere houder van Financieringspreferente Aandelen een bedrag in euro's betalen gelijk aan het aantal Afsplitsingsaandelen dat een houder van Financieringspreferente Aandelen bij een dergelijke Afsplitsing had mogen ontvangen als hij de Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de registratiedatum van een dergelijke Afsplitsing vermenigvuldigd met de Fair Market Value van een Afsplitsingsaandeel. Indien de Vennootschap Optie (i) kiest: (y) (z) In het geval van een Afsplitsing, zal ieder Financieringspreferent Aandeel daarna converteerbaar zijn in Gewone Aandelen en in Afsplitsingsaandelen (een aantal als vastgesteld in overeenstemming met Optie (i) met in inachtneming van, mutatis mutandis, de aanpassingen overeenkomstig deze Conversievoorwaarden) waarbij voor dergelijke doeleinden de initiële Conversieprijs van dergelijke Afsplitsingaandelen per de Afsplitsing berekend zal worden door de Rendementsbasis van de Financieringspreferente Aandelen gehouden door de betreffende houder van Financieringspreferente Aandelen te delen door het aantal Afsplitsingsaandelen dat de houder van zulke Financieringspreferente Aandelen had mogen ontvangen als hij de Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de registratiedatum van een dergelijke Afsplitsing. Er zullen geen aanpassingen gedaan worden met betrekking tot de Conversieprijs van de Gewone Aandelen als een gevolg van een dergelijke Afsplitsing. In het geval van een Herclassificatie, zullen de Financieringspreferente Aandelen daarna converteerbaar zijn in iedere soort van de Geherclassificeerde Effecten (waarbij het aantal overeenkomstig Optie (i) wordt vastgesteld, met inachtneming van de aanpassing van dit aantal overeenkomstig, mutatis mutandis, deze Conversievoorwaarden) en voor deze doeleinden zal de initiële Conversieprijs met betrekking tot alle soorten van Herclassificatie Effecten per de Herclassificatie berekend worden door het delen van de Rendementsbasis van de Financieringspreferente Aandelen gehouden door de betreffende houder van Financieringspreferente Aandelen door het aantal Herclassificatie Effecten dat de houder van een dergelijk Financieringspreferent Aandeel zou hebben ontvangen als hij de Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de dag waarop een dergelijke Herclassificatie plaatsvindt. Indien de Vennootschap Optie (iii) of (iv) kiest zullen de Financieringspreferente Aandelen converteerbaar blij- 5 / 9

6 ven in Gewone Aandelen overeenkomstig deze Conversievoorwaarden en zal geen aanpassing gemaakt worden met betrekking tot de Conversieprijs in verband met de Afsplitsing Inkoop van Gewone Aandelen boven de marktwaarde Indien de Vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen een tender bod of ruil bod doet op de Gewone Aandelen en de Fair Market Value van de contanten en andere tegenprestatie aangeboden per Gewoon Aandeel de waarde "P" in Formule 4 in Sectie 3 hieronder overschrijdt, dan zal de Conversieprijs aangepast worden met terugwerkende kracht vanaf het begin van de werkdag direct na het aflopen van het tenderbod of ruil bod door het vermenigvuldigen van de Conversieprijs met de breuk (welke niet groter zal zijn dan 1) zoals uitgedrukt in Formule 4 in Sectie 3 hieronder. 3 Aanpassingsformules De formules die toegepast dienen te worden in Sectie 2 om de Conversieprijs aan te passen zijn als volgt: Formule 1: X Y X = het aantal uitstaande Gewone Aandelen direct voorafgaand aan een dergelijke gebeurtenis; Y = het aantal uitstaande Gewone Aandelen direct na een dergelijke gebeurtenis; Formule 2: P d P P = het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen gedurende drie werkdagen direct voorafgaand aan de eerste dag waarop de Gewone Aandelen, ex de betreffende uitkering, dividendrechten of andere rechten verhandeld worden op Euronext Amsterdam; d = de Fair Market Value van de uitkering, dividendrechten of andere rechten of activa die de betreffende toekenning betreffen, als toepasselijk. Formule 3: X + (Z x c / P) X + Z X = het aantal uitstaande Gewone Aandelen direct voorafgaand aan een dergelijke gebeurtenis; P = het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen gedurende drie werkdagen direct voorafgaand aan de dag van de eerste publieke aankondiging van de relevante uitgifte of verkoop; Z = het aantal (i) te verkopen Gewone Aandelen of (ii) Gewone Aandelen waarin dergelijke andere effecten geconverteerd of omgewisseld kunnen worden of anderszins recht op geven; 6 / 9

7 c = (i) de prijs per te verkopen Gewoon Aandeel of (ii) de prijs van de te verkopen of uit te geven effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor Gewone Aandelen of op een andere wijze recht geven op Gewone Aandelen, vermeerderd met enige andere tegenprestatie ontvangen of te ontvangen met betrekking tot dergelijke effecten, vastgesteld per Gewoon Aandeel op basis van de initiële uitgifte, verkoop, conversie of inwisselprijs of ratio, als toepasselijk. Formule 4: N 1 x P A + (N 2 x P) N1 = het aantal uitstaande Gewone Aandelen per het laatste moment (het "Afloopmoment") dat aandelen onder het tender bod of ruil bod aangeboden kunnen worden (met inachtneming van eventuele wijzigingen van de voorwaarden van het bod), inclusief alle Gewone Aandelen die rechtsgeldig aangeboden zijn en niet vervolgens teruggetrokken zijn vanaf het Afloopmoment (de "Verkregen Aandelen"); N2 = het aantal uitstaande Gewone Aandelen op het Afloopmoment, exclusief de Verkregen Aandelen; P = het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen gedurende de drie werkdagen direct voorafgaand aan de dag van de aankondiging van het tender bod of ruil bod; A = de Fair Market Value van de totale tegenprestatie te betalen aan de houders van Gewone Aandelen op basis van de aanvaarding (tot het maximum zoals vermeld in de voorwaarden van het tender bod of ruil bod) van de Verkregen Aandelen. Formula 5: (P E) P P = het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen gedurende de acht werkdagen direct voorafgaand aan de eerste dag waarop de Gewone Aandelen verhandeld worden op Euronext Amsterdam ex het betreffende Cash of Aandelen Dividend; E = ieder Cash of Aandelen Dividend (het "Relevante Dividend") betaald of uitgekeerd in een Relevant Jaar waarbij de som van (i) het Relevante Dividend per Gewoon Aandeel en (ii) het gezamenlijke andere Cash of Aandelen Dividend of de betaalde cash met betrekking tot een dergelijk Relevant Jaar, het Drempelbedrag overschrijdt. "Relevant Jaar" betekent de periode van 12 maanden startend op en inclusief de dag van uitgifte van de betreffende Financieringspreferente Aandelen en eindigend op, maar exclusief de datum die 12 maanden na deze datum valt en iedere volgende periode startend op, en inclusief, de laatste dag van het voorgaande Relevante Jaar en eindigend op, maar exclusief, de datum die 12 maanden daarna valt. "Drempelbedrag" betekent met betrekking tot ieder Relevant jaar een bedrag gelijk aan 40% van het netto resultaat van de Vennootschap na aftrek van eenmalige posten waaronder resultaten behaald door het verkopen of afstoten van onderdelen van de Vennoot- 7 / 9

8 schap en het vrijvallen van reserveringen, gedeeld door het aantal Gewone Aandelen dat gerechtigd is tot een pro rata deel van het Relevante Dividend indien gedurende het Relevante Jaar betaald. Het netto resultaat van de Vennootschap zal worden bepaald op basis van de meest recent vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap beschikbaar per het begin van het Relevante Jaar. 4 Fusies Indien, met betrekking tot een Fusie, de vergoeding voor de Gewone Aandelen bestaat uit (of naar keuze van de aandeelhouder kan bestaan uit) aandelen (in het kapitaal van de Vennootschap of in het kapitaal van een andere entiteit) die op een erkende effecten beurs worden verhandeld ("Nieuwe Effecten"), contanten, aandelen (anders dan Nieuwe Effecten) of andere activa (dan wel van de Vennootschap dan wel van een andere entiteit) ("Andere Vergoeding") of een combinatie van Nieuwe Effecten en Andere Vergoeding ("Gecombineerde Vergoeding"), dan zal op de dag van de Fusie of daarna, ieder Financieringspreferent Aandeel converteerbaar zijn in het aantal Nieuwe Effecten, de Andere Tegenwaarde of de Gecombineerde Tegenwaarde, waartoe een houder van Financieringspreferente Aandelen gerechtigd was geweest indien deze zijn Financieringspreferente Aandelen direct voorafgaand aan de Fusie had geconverteerd in Gewone Aandelen. Indien ingevolge het voorgaande de Financieringspreferente Aandelen converteerbaar zullen zijn in activa (deels) bestaande uit Nieuwe Effecten, zal de initiële Conversieprijs met betrekking tot dergelijke Nieuwe Effecten berekend worden door de Rendementsgrondslag van ieder Financieringspreferent Aandeel te delen door het aantal Nieuwe Effecten (welk aantal overeenkomstig het bovenstaande zal worden bepaald). 5 Andere aanpassingen Geen aanpassingen met betrekking tot de Conversieprijs zijn vereist dan degene die hierboven zijn vermeld. Echter, indien de Vennootschap in overleg met de houders van Financieringspreferente Aandelen te goeder trouw bepaalt dat een aanpassing gemaakt zou moeten worden met betrekking tot de Conversieprijs als gevolg van een of meer gebeurtenissen of situaties die niet genoemd worden in deze Conversievoorwaarden (zelfs als deze gebeurtenis of situatie specifiek wordt uitgesloten van de reikwijdte van een van de secties 2 en 4 hierboven), dan zal de Vennootschap een financieel adviseur vragen om zo snel als mogelijk te bepalen of en zo ja, wat voor aanpassing met betrekking tot de Conversieprijs eerlijk en redelijk is in reactie op de betreffende gebeurtenis of situatie. Nadat de financieel adviseur dit bepaald heeft, zal een dergelijke aanpassing (indien van toepassing) gemaakt worden en zal deze van kracht worden overeenkomstig het hieromtrent door de financieel adviseur bepaalde. Anders dan door een samenvoeging van Gewone Aandelen of op grond van paragraaf 2.10 of deze paragraaf 5, zal geen aanpassing worden gemaakt die leidt tot een verhoging van de Conversieprijs. 6 Procedures De Vennootschap zal de aanpassingen maken met betrekking tot de Conversieprijs ingevolge Sectie 2 en 4. Indien de Vennootshap een schriftelijk bezwaar ontvangt van een van de houders van Financieringspreferente Aandelen met betrekking tot de voorgestelde aanpassingen, zullen de Vennootschap en de houders van Financieringspreferente Aandelen te goeder trouw overleggen met het doel overeenstemming te bereiken over de betreffende aanpassing. Wanneer geen overeenstemming wordt bereikt, zal een financieel adviseur alle aanpassingen maken met betrekking tot de Conversieprijs ingevolge Secties 2 of 4 en het geschil met een bindend advies beslechten. De Conversieprijs die resulteert als gevolg 8 / 9

9 van enige aanpassing als voorzien in 2 en 4 zal afgerond worden op de dichtstbijzijnde 0.001, waarbij naar boven zal worden afgerond. Iedere verwijzing in deze Conversievoorwaarden naar het aantal uitstaande Gewone Aandelen, betreft een verwijzing naar het aantal uitstaande Gewone Aandelen met uitzondering van de Gewone Aandelen die gehouden worden door de Vennootschap voor haar eigen rekening of door een dochtermaatschappij voor rekening van de Vennootschap. 7 Diversen 7.1 Werknemersparticipatieplannen Geen van de voorgaande bepalingen ten aanzien van de aanpassing van de Conversieprijs zal toepassing vinden als gevolg van bona fide plannen met betrekking tot de remuneratie van werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap of van een van haar dochterondernemingen. 7.2 De minimis uitzondering De Conversieprijs zal niet worden aangepast in overeenstemming met Secties 2 of 4 indien de aanpassing zou resulteren in een verandering van de Conversieprijs van minder dan één procent, met dien verstande dat iedere aanpassing die anders wel vereist was en ieder bedrag waarmee de Conversieprijs naar beneden is afgerond ingevolge Sectie 6 in acht genomen zal worden bij een volgende aanpassing. Een Engelse versie van deze bijlage bij Annex II bij de agenda is tevens beschikbaar en kan worden geraadpleegd en gedownload via In geval van verschillen, al dan niet in interpretatie, tussen deze Nederlandse tekst en de Engelse tekst, zal de Engelse taal prevaleren. 9 / 9