NN Investment Partners Luxembourg S.A. Société Anonyme Siège social : 3, rue Jean Piret L - 2350 Luxembourg Geachte mevrouw, geachte heer, In overeenstemming met de wet- en regelgeving van toepassing in Luxemburg, sturen wij, NN Investment Partners Luxembourg SA, u hierbij een bericht aan aandeelhouders betreffende één of meerdere beleggingsfondsen waarin u belegt. Indien u akkoord bent met de voorgestelde wijzigingen, zoals vermeld in deze aankondiging, is het niet nodig om actie te ondernemen. Indien er toch onduidelijkheden zijn, neemt u dan gerust contact op met uw relatiebeheerder. Hoogachtend, NN Investment Partners Luxembourg S.A. 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg Dear Madam, dear Sir, In accordance with the laws and regulations applicable in Luxembourg, we, NN Investment Partners Luxembourg S.A., hereby send you a notice to shareholders regarding one or more investment funds in which you are invested. In case you agree with the proposed changes as mentioned in this notice to shareholders, you do not need to take any action. Otherwise, please feel free to contact your relationship manager should you have any questions or comments regarding this notice to shareholders. Yours sincerely, NN Investment Partners Luxembourg S.A. 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg 1
NN (L) Société d Investissement à Capital Variable 3, rue Jean Piret L-2350 Luxemburg R.C.S. n B 44.873 (de Vennootschap ) BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de Raad ) wil haar Aandeelhouders informeren over bepaalde aanpassingen aan het Prospectus van de Vennootschap (het Prospectus ), die voornamelijk bestaan uit het volgende: a) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) First Class Multi Asset, wijziging van de Rubriek Beleggingsdoelstelling en -beleid in de beschrijvende fiche van het Subfonds met ingang van 1 mei 2017 om als volgt te luiden: De beleggingsstrategie impliceert een flexibele beleggingsaanpak, speciaal ontwikkeld om te kunnen reageren op snel evoluerende marktsituaties. De Beleggingsbeheerder zal voornamelijk posities innemen in traditionele activaklassen (bijvoorbeeld aandelen, obligaties en kasmiddelen), direct of via financiële derivaten, mutual funds en ETF's, wat resulteert in een gespreide portefeuille. De beleggingen in vastrentende beleggingen van hoge kwaliteit, geldmarktinstrumenten en geldmiddelen of kasequivalenten maken ten minste 50% uit van het nettovermogen. Het Subfonds heeft tot doel een positief beleggingsresultaat te genereren en zijn Benchmark, de 1-maands EURIBOR, gemeten over een volledige marktcyclus, te overtreffen met een strikt bepaald risicobudget en een focus op het verkleinen van het neerwaartse risico. Om zijn doelen te bereiken kan het Subfonds long en shortposities innemen (shortposities uitsluitend via derivaten), maar zal geen volledige netto shortpositie innemen op een specifiek activaklasseniveau (behalve bij contanten of tijdelijke leningen). Om zijn beleggingsdoel te bereiken kan het Subfonds beleggen in een breed scala aan activaklassen en financiële instrumenten (waaronder financiële derivaten), waaronder, maar niet beperkt tot het volgende: - Beleggingen in overdraagbare effecten (inclusief warrants op overdraagbare effecten tot maximaal 10% van het nettovermogen van het Subfonds), obligaties, aandelen, geldmarktinstrumenten, Rule 144A-effecten, rechten van deelneming in icbe's en andere icb's, en deposito's, zoals beschreven in het volledige Prospectus, Deel III "Aanvullende informatie", Hoofdstuk III "Beleggingsbeperkingen", Rubriek A, "Toegestane beleggingen". Als het Subfonds in warrants op effecten belegt, kan de Netto-inventariswaarde vanwege de grotere waardevolatiliteit van warrants sterker fluctueren dan als het Subfonds in de onderliggende activa belegt; - De beleggingen in effecten met activa in onderpand zullen tot 20% worden beperkt en beleggingen in icbe's en icb's mogen in totaal niet meer dan 10% van het nettovermogen bedragen; - Beleggingen in vastgoed via aandelen en/of effecten uitgegeven door bedrijven die werkzaam zijn in de vastgoedsector, evenals via deelnemingsrechten in icbe's en icb's of via derivaten; - Blootstelling aan grondstoffen via derivaten op grondstoffenindices die voldoen aan de vereisten zoals gedefinieerd in de ESMArichtlijnen 2014/937, of via Exchange Traded Commodities (ETC) die voldoen aan Art. 41 (1) (a) van de wet van 2010 en/of via deelnemingsrechten in icbe's en andere icb's. Het Subfonds hoeft niet direct fysieke grondstoffen te verwerven; - Financiële derivaten, inclusief, maar niet uitsluitend: opties en futures op effecten of geldmarktinstrumenten indexfutures en -opties renteswaps, -futures en -opties performance swaps kredietverzuimswaps valutatermijncontracten en valuta-opties. Het Subfonds kan tot 20% van zijn nettovermogen beleggen in Chinese A-aandelen uitgegeven door bedrijven opgenomen in de PRC via Stock Connect. Het Subfonds kan derhalve onderhevig zijn aan VC-risico's waaronder, maar niet beperkt tot risico van geografische concentratie, risico van wijzigingen in VC in politiek, sociaal of economisch beleid, liquiditeits- en volatiliteitsrisico, RMB-valutarisico en risico's die verband houden met belastingwetgeving in VC. Het Subfonds is ook onderhevig aan specifieke risico's die van toepassing zijn op het beleggen via Stock Connect zoals quotabeperkingen, opschorting van de handel, prijsschommelingen in Chinese A-aandelen wanneer in het bijzonder Stock Connect niet handelt maar de markt van VC wel open is en het operationeel risico. Stock Connect is relatief nieuw, derhalve zijn bepaalde regelgevingen nog niet getest en onderhevig aan wijzigingen die een negatief effect kunnen hebben op het Subfonds. De risico's die verband houden met de beleggingen in A-aandelen. staan in detail beschreven in Deel III "Aanvullende informatie", Hoofdstuk II: "Risico's in verband met het beleggingsuniversum: gedetailleerde beschrijving." b) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) First Class Multi Asset Premium, wijziging van de Rubriek Beleggingsdoelstelling en -beleid in de beschrijvende fiche van het Subfonds met ingang van 1 april 2017 om als volgt te luiden: Het beleggingsbeleid impliceert een flexibele beleggingsaanpak, speciaal ontwikkeld om te kunnen reageren op snel evoluerende marktsituaties. De Beleggingsbeheerder zal voornamelijk posities innemen in traditionele activaklassen (bijvoorbeeld aandelen, obligaties en kasmiddelen), direct of via financiële derivaten, mutual funds en ETF's, wat resulteert in een gespreide portefeuille. Het Subfonds heeft tot doel een positief beleggingsresultaat te genereren en zijn Benchmark, de 1-maands EURIBOR, gemeten over een volledige marktcyclus, te overtreffen met een strikt bepaald risicobudget. Om zijn doelen te bereiken kan het Subfonds long en shortposities innemen (shortposities uitsluitend via derivaten). Om zijn beleggingsdoel te bereiken kan het Subfonds beleggen in een breed scala aan activaklassen en financiële instrumenten (waaronder financiële derivaten), waaronder, maar niet beperkt tot het volgende: 2
- Beleggingen in overdraagbare effecten (inclusief warrants op overdraagbare effecten tot maximaal 10% van het nettovermogen van het Subfonds), obligaties, aandelen, geldmarktinstrumenten, Rule 144A-effecten, rechten van deelneming in icbe's en andere icb's, en deposito's, zoals beschreven in Deel III "Aanvullende informatie", Hoofdstuk III "Beleggingsbeperkingen", Rubriek A, "Toegestane beleggingen". Als het Subfonds in warrants op effecten belegt, kan de Netto-inventariswaarde vanwege de grotere waardevolatiliteit van warrants sterker fluctueren dan als het Subfonds in de onderliggende activa belegt; - De beleggingen in effecten met activa in onderpand zullen tot 20% worden beperkt en beleggingen in icbe's en icb's mogen in totaal niet meer dan 10% van het nettovermogen bedragen; - Beleggingen in vastgoed via aandelen en/of effecten uitgegeven door bedrijven die werkzaam zijn in de vastgoedsector, evenals via deelnemingsrechten in icbe's en icb's of via derivaten; - Blootstelling aan grondstoffen via derivaten op grondstoffenindices die voldoen aan de vereisten zoals gedefinieerd in de ESMArichtlijnen 2014/937, of via Exchange Traded Commodities (ETC) die voldoen aan Art. 41 (1) (a) van de wet van 2010 en/of via deelnemingsrechten in icbe's en andere icb's. Het Subfonds hoeft niet direct fysieke grondstoffen te verwerven; - Financiële derivaten, inclusief, maar niet uitsluitend: opties en futures op effecten of geldmarktinstrumenten indexfutures en -opties renteswaps, -futures en -opties performance swaps kredietverzuimswaps valutatermijncontracten en valuta-opties. Het Subfonds kan beleggen in overdraagbare effecten en/of geldmarktinstrumenten die voor meer dan 35% van de Netto-inventariswaarde uitgegeven of gewaarborgd zijn door de Verenigde Staten van Amerika, het Verenigd Koninkrijk of Duitsland mits deze blootstelling voldoet aan het in art. 45, lid 1, van de wet van 2010 opgenomen beginsel van risicospreiding. Het Subfonds kan tot 20% van zijn nettovermogen beleggen in Chinese A-aandelen uitgegeven door bedrijven opgenomen in de PRC via Stock Connect. Het Subfonds kan derhalve onderhevig zijn aan VC-risico's waaronder, maar niet beperkt tot risico van geografische concentratie, risico van wijzigingen in VC in politiek, sociaal of economisch beleid, liquiditeits- en volatiliteitsrisico, RMB-valutarisico en risico's die verband houden met belastingwetgeving in VC. Het Subfonds is ook onderhevig aan specifieke risico's die van toepassing zijn op het beleggen via Stock Connect zoals quotabeperkingen, opschorting van de handel, prijsschommelingen in Chinese A-aandelen wanneer in het bijzonder Stock Connect niet handelt maar de markt van VC wel open is en het operationeel risico. Stock Connect is relatief nieuw, derhalve zijn bepaalde regelgevingen nog niet getest en onderhevig aan wijzigingen die een negatief effect kunnen hebben op het Subfonds. De risico's die verband houden met de beleggingen in A-aandelen. staan in detail beschreven in Deel III "Aanvullende informatie", Hoofdstuk II: "Risico's in verband met het beleggingsuniversum: gedetailleerde beschrijving. c) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Global Equity Opportunities wijziging van de beschrijvende fiche van het Subfonds om de volgende wijzigingen weer te geven met ingang van 1 april 2017: Wijziging van de huidige naam in NN (L) Global Equity Impact Opportunities ; Het Subfonds belegt hoofdzakelijk in een gediversifieerde portefeuille van aandelen en/of effecten (warrants op effecten tot maximaal 10% van het nettovermogen van het Subfonds en converteerbare obligaties), van ondernemingen die overal ter wereld gevestigd zijn, genoteerd of verhandeld worden. Het Subfonds heeft tot doel, gemeten over een periode van meerdere jaren, de prestatie van de Benchmark, de MSCI AC World (Net), te overtreffen. De Benchmark wordt niet gebruikt als een basis voor de samenstelling van de portefeuille. Het Subfonds streeft ernaar te beleggen in bedrijven die een positieve sociale en ecologische invloed hebben naast een financieel rendement. d) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) AAA ABS, wijziging aan Rubriek Beleggingsdoelstelling en -beleid van de beschrijvende fiche van het Subfonds met ingang van 1 april 2017 om zo de tweede paragraaf te vervangen door het volgende: Een ABS is een vastrentend effect waarbij het recht op rente en het onderpand gedekt worden door de onderliggende waarde of de opbrengsten daarvan. Via een effectiseringsprogramma worden de economische risico's en voordelen van het onderpand direct of indirect door een onderneming, financiële instelling of ander instrument aan de uitgevende partij overgedragen. Het onderpand of de opbrengsten van het onderpand zouden gekoppeld kunnen zijn aan onder andere, maar niet beperkt tot woninghypotheken, creditcardleningen, studentenleningen en leasingcontracten. Alle effecten hebben minimaal een AA-rating van een van de genoemde kredietratingbureaus (Standard & Poors, Moody's en Fitch) op het moment van aankoop. Bij de selectie van de beleggingen zal de Beleggingsbeheerder de kredietrating van de beleggingen analyseren, opvolgen en aanpassen, en ervoor zorgen dat hun krediet en liquiditeitsprofiel geen negatieve invloed hebben ondergaan. De Beleggingsbeheerder zal altijd rekening houden met de kwaliteit en verscheidenheid van emittenten en sectoren, en met de looptijd. e) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Euro Liquidity wijziging van de beschrijvende fiche van het Subfonds om de volgende wijzigingen weer te geven met ingang van 1 april 2017: Wijziging van Rubriek "Introductie" om de derde paragraaf door het volgende te vervangen: Het Subfonds voldoet aan alle eisen van deze classificatie, met name: - de Weighted Average Life (WAL) van de portefeuille (gewogen gemiddelde levensduur tot de afloopdatum van de financiële instrumenten van elk effect in het Subfonds) bedraagt maximaal 120 dagen; - de Weighted Average Maturity (WAM) (gewogen gemiddelde looptijd) van de portefeuille (wat een maatstaf is voor de tijdsduur tot het aflopen van alle onderliggende effecten in het Subfonds, gewogen om de relatieve wegingen van elk instrument weer te geven, ervan uitgaande dat de looptijd van een instrument met variabele rente de tijd is die resteert tot de volgende renteherziening aan de geldmarktrente) maximaal 60 dagen is; - het Subfonds zal de beleggingen in effecten beperken tot effecten die op de datum waarop het Subfonds erop inschrijft een resterende looptijd van maximaal 397 dagen hebben; 3
- het Subfonds selecteert geldmarktinstrumenten of deposito's met een van de twee hoogste kortetermijnratings toegekend door een erkend kredietratingbureau (S&P, Moody's en Fitch) die het instrument een rating hebben toegekend of, als het instrument niet is beoordeeld, een vergelijkbare kwaliteit heeft zoals bepaald door het interne ratingsproces van de Beheermaatschappij. Het is "de beleggingsdoelstelling en -beleid" van dit Subfonds om een aantrekkelijk rendement te behalen ten opzichte van de geldmarktrente in euro via beleggingen in geldmarktinstrumenten en deposito's bij kredietinstellingen, zoals verder hieronder uiteengezet en om opbrengsten te genereren conform de Benchmark Eonia (Euro OverNight Index Average). De aanbevolen beleggingshorizon is minimaal twee maanden, met het oog op de beschikbaarheid en de bescherming van het belegde kapitaal. Om deze doelstelling te bereiken kan het Subfonds beleggen in: - alle soorten geldmarktinstrumenten, al dan niet geclassificeerd als effecten, met inbegrip van papier met variabele rente, kortlopende obligaties en geldmarktinstrumenten, uitgegeven in euro en met een initiële of resterende looptijd van minder dan twaalf maanden op het ogenblik van aankoop, rekening houdend met alle onderliggende financiële instrumenten, of met een rentevoet die, conform de uitgiftevoorwaarden van de effecten, minstens één keer per jaar aangepast wordt aan de marktomstandigheden; - deposito's uitgedrukt in euro overeenkomstig de omschrijving in Deel III, Hoofdstuk III "Beleggingsbeperkingen", Rubriek A Toegestane beleggingen, punt 1, g; - gereglementeerde effecten met activa in onderpand (ABS), met een resterende looptijd van uiterlijk 397 dagen, en handelspapier met activa in onderpand (ABCP), tot maximaal 20% van het nettovermogen; - icbe's en andere Luxemburgse icb's die in de hoger vermelde activa beleggen (d.w.z. geldmarktinstrumenten en deposito's), tot maximaal 10% van het nettovermogen; - financiële derivaten, voor een efficiënt beheer van het renterisico." f) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Global Convertible Opportunities wijziging van de vergoedingsniveaus die van toepassing zijn op de Aandelenklassen met ingang van 1 april 2017 als volgt: Aandelen Maximale Maximale Maximale Vaste dienstenvergoeding klasse dienstenvergoeding beheervergoeding inschrijvingsvergoeding Maximale conversievergoeding I - Van 0,65% naar 0,72% Van 0,25% naar 0,15% Van 1,50% naar 2% - N - 0,50% Van 0,30% naar 0,25% - - P - Van 1,30% naar 1,20% Van 0,30% naar 0,25% Van 1,50% naar 3% Van 0% naar 3% in België en 1% elders R - Van 0,65% naar 0,60% Van 0,30% naar 0,25% Van 1,50% naar 3% Van 0% naar 3% in België en 1% elders X - 1,50% Van 0,30% naar 0,25% 5% 3% in België en 1% elders Z Van 0,25 naar 0,15% - - - - g) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Multi Asset High Income, wijziging van het verwachte hefboomniveau dat is verkregen door gebruik te maken van de methode van de som van nominale waarden die zal toenemen van 200% tot 300% met ingang van 1 april 2017. h) Ten aanzien van de Subfondsen NN (L) First Class Yield Opportunities en NN (L) Alternative Beta, wijziging met ingang van 1 april 2017, van Rubriek Beleggingsdoelstelling en -beleid" in de beschrijvende fiches van de respectievelijke Subfondsen voor opname van de mogelijkheid om meer dan 35% van hun respectievelijke Netto-inventariswaarde te beleggen in vastrentende effecten en/of geldmarktinstrumenten uitgegeven of gegarandeerd door bepaalde overheden en hun lokale overheden, op voorwaarde dat een dergelijke blootstelling voldoet aan het principe van risicospreiding zoals beschreven in Art. 45 (1) van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging, zoals gewijzigd. i) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Multi Asset Factor Opportunities wijziging van de beschrijvende fiche van het Subfonds en van de verwachte hefboomniveaus om de volgende wijzigingen weer te geven met ingang van 1 april 2017: Het Subfonds streeft naar kapitaalgroei op de lange termijn door te beleggen in verschillende factoren (zoals momentum, waarde, draagkracht en volatiliteit) die worden opgenomen met op regels gebaseerde long/short strategieën. Factoren tonen verschillende eigenschappen die belangrijk zijn bij het uitleggen van hun rendement: - Momentum probeert te profiteren van de tendens dat het relatieve rendement van een vermogenswaarde zal voortduren in de nabije toekomst; - Waarde probeert te profiteren van waargenomen onjuiste waarderingen bij het kopen an ondergewaardeerde activa en het verkopen van overgewaardeerde activa; - Draagkracht probeert te profiteren van de tendens dat instrumenten met een hogere opbrengst beter presteren dan die met een lagere opbrengst; - Volatiliteit probeert te profiteren van de tendens dat volatiliteit op een hoger niveau wordt verhandeld dan de volatiliteit die wordt gerealiseerd. En voor opname van de volgende zin in de derde paragraaf: Het Subfonds kan derivaten ook aanwenden voor afdekkingsdoeleinden. Wijziging aan Rubriek Profiel van de typische belegger, die als volgt zal luiden: Het Subfonds richt zich met name op beleggers met een dynamisch profiel zoals omschreven in Deel II: BESCHRIJVENDE FICHES VAN DE SUBFONDSEN. Het Subfonds is geschikt voor beleggers die zoeken naar kapitaalgroei op de lange termijn en die een goede inschatting kunnen maken van de risico's die verband houden met dit Subfonds en een verlies op de middellange termijn kunnen dragen. Het Subfonds is uitdrukkelijk niet geschikt voor niet-professionele beleggers zonder voorafgaande beoordeling van een geaccrediteerde entiteit over de verdiensten of risico's van de beleggingen en hun geschiktheid voorafgaand aan een belegging in het Subfonds. 4
Wijziging aan Rubriek Informatie die voor elke Aandelenklasse van het Subfonds geldt, Paragraaf Aanvullende informatie door vervanging van de zin Instappen in dit Subfonds is voorbehouden aan institutionele beleggers door het volgende: Het Subfonds is geschikt voor beleggers die zoeken naar kapitaalgroei op de lange termijn en die een goede inschatting kunnen maken van de risico's die verband houden met dit Subfonds en een verlies op de middellange termijn kunnen dragen. Het Subfonds is uitdrukkelijk niet geschikt voor niet-professionele beleggers zonder voorafgaande beoordeling van een geaccrediteerde entiteit over de verdiensten of risico's van de beleggingen en hun geschiktheid voorafgaand aan een belegging in het Subfonds ; Wijziging van de verwachte hefboomniveaus die zullen worden verlaagd tot 1,250% (volgens verplichting) en 1,400% (volgens de som van de nominale waarden) binnen Deel III Aanvullende informatie, Hoofdstuk IV Technieken en instrumenten, Rubriek A Algemene bepalingen. j) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Absolute Return Bond, wijziging aan Rubriek Beleggingsdoelstelling en -beleid van de beschrijvende fiche van het Subfonds om duidelijk te maken dat het Subfonds mag beleggen in geldmarktinstrumenten met ingang van 1 april 2017. k) Ten aanzien van de Subfondsen NN (L) AAA ABS, NN (L) Euro Covered Bond, NN (L) Euro Credit, NN (L) Euro Fixed Income, NN (L) Euro Green Bond, NN (L) Euro Long Duration Bond, NN (L) Euro Sustainable Credit (exclusief Financials), NN (L) Euro Sustainable Credit (inclusief Financials), NN (L) Euromix Bond, NN (L) Global Bond Opportunities, NN (L) Global High Yield, NN (L) Global Inflation Linked Bond, NN (L) Global Investment Grade Credit, NN (L) US Credit, NN (L) US Fixed Income : na de overname van Bloomberg van Barclays Risk Analytics and Index Solutions Ltd. per 24 augustus 2016, wijzigt de naam van de indices van Bloomberg vermeld in de beschrijvende fiches van het Subfonds in Bloomberg Barclays met ingang van 1 maart 2017. l) Ten aanzien van het Subfonds NN (L) Global Convertible Opportunities wijziging van de benchmarknaam in Thomson Reuters Global Focus Convertible Bond Index USD (hedged) met ingang van 1 maart 2017. m) Ten aanzien van de Subfondsen NN (L) Asia Income, NN (L) Emerging Markets High Dividend, NN (L) First Class Multi Asset, NN (L) First Class Multi Asset Premium, NN (L) Global High Dividend, NN (L) Global Equity Opportunities, NN (L) Greater China Equity, NN (L) Global Equity, NN (L) Emerging Markets Equity Opportunities : opname van de mogelijkheid om te beleggen in Chinese A- aandelen via het Shenzhen Hong Kong Stock Connect-programma, wat geen aanvullende risico's voor het Subfonds activeert met ingang van 1 maart 2017. Aandeelhouders die niet akkoord gaan met bovenstaande wijzigingen onder a) tot j) kunnen hun aandelen kosteloos laten terugkopen (exclusief voorwaardelijk uitgestelde verkoopkosten die op FIFO-basis in mindering kunnen worden gebracht) tot 31 maart 2017 door een terugkoopverzoek in te dienen bij de Vennootschap overeenkomstig de procedures die in het Prospectus staan beschreven. De bovenstaande wijzigingen worden weergegeven in de nieuwe versie van het Prospectus gedateerd maart 2017. Het Prospectus en de Documenten met Essentiële beleggersinformatie zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij het hoofdkantoor van de Vennootschap. De Raad van Bestuur van de Vennootschap 5