AZL Corporate Compliance POLICY Klokkenluider Policy Versie 1.0 Klokkenluidersbeleid mei 2014 1
INFORMATIEBLAD Gepubliceerd door: AZL Deze Policy geeft uitvoering aan de eisen van, en is afgestemd op, het Klokkenluidersbeleid van de ING Groep van 7 januari 2013. Deze Policy is ook goedgekeurd door de ondernemingsraad van AZL op DATUM. Doelgroep: Werknemers en tijdelijk personeel van AZL Goedgekeurd door: Directie van AZL Datum van ingang: 1 mei 2014 Volgende herzieningsdatum: 1 mei 2015 Contactpersoon: Judith Kochen Esmiralda Thieme Klokkenluidersbeleid mei 2014 2
INHOUDSOPGAVE 1 Inleiding en werkingssfeer... 4 1.1 Doelstellingen... 4 1.2 Werkingssfeer... 4 1.3 Opdracht... 4 1.4 Definities... 5 2 Verplichtingen... 7 2.1 Rechten van Klokkenluiders... 7 2.2 Verplichtingen voor Klokkenluiders... 8 2.3 Verplichtingen van AZL... 9 2.4 Gevolgen van Schendingen... 10 3 Rapportageproces & onderzoeksproces... 11 3.1 Meldingsproces... 11 3.2 Vooronderzoek... 11 3.3 Volledig onderzoek... 11 3.4 Problemen met betrekking tot directie AZL... 11 4 Administratieve zaken... 12 4.1 Implementatie en afwijkingen... 12 4.2 Vrijstelling... 12 4.3 Vastlegging en bewaring... 12 4.4 Interne rapportage... 12 Klokkenluidersbeleid mei 2014 3
1 Inleiding en werkingssfeer 1.1 Doelstellingen De reputatie en organisatorische integriteit van AZL zijn belangrijke vereisten om met succes werkzaam te kunnen zijn in de financiële dienstverlening. Als AZL niet voldoet aan deze vereisten maakt het inbreuk op de AZL Business Principles en kan dit AZL en haar werknemers blootstellen aan mogelijke aansprakelijkheid op basis van toezichtwetgeving of het strafrecht. Interne melding van (vermoedelijk) crimineel of onethisch gedrag door, of binnen, AZL is van vitaal belang voor het behouden van een gezonde en integere bedrijfsvoering. Werknemers worden aangemoedigd dit soort gedrag te rapporteren via de gebruikelijke rapportagekanalen (dus aan hun direct leidinggevende, de eerst volgende hogere leidinggevende of de vertrouwenspersoon) teneinde een open dialoog te houden. Echter, een werknemer kan het ongeschikt of onprettig vinden een probleem aan te kaarten via de gebruikelijke rapportagekanalen. In dat geval verschaft de Klokkenluider Policy van AZL (hierna te noemen: de Policy ) iedere werknemer de mogelijkheid om een probleem, al dan niet anoniem, te melden buiten de gebruikelijke rapportagekanalen om. AZL garandeert een aantal rechten, inclusief het recht op bescherming tegen Vergeldingsmaatregelen, aan een werknemer die een probleem te goeder trouw meldt, of informatie verschaft, of ervoor zorgt dat informatie wordt verschaft, of die anderszins medewerking verleent aan een onderzoek en die de geheimhouding respecteert. Deze Policy ziet op problemen betreffende feitelijke of vermoedelijke onregelmatigheden of wangedrag binnen AZL, die van algemene, operationele of financiële aard zijn, inclusief maar niet beperkt tot: Financiële administratie, interne boekhoudcontrole of auditzaken; Witwaspraktijken; Marktmisbruik; Misbruik van voorkennis; Schending van geheimhoudingsplicht of privacy; Diefstal; Fraude; en Omkoperij of corruptie. 1.2 Werkingssfeer Uitgesloten van de werkingssfeer van deze Policy zijn klachten waarvoor specifieke procedures zijn vastgesteld, bijvoorbeeld voor bepaalde soorten arbeidsrechtkwesties of persoonlijke grieven van werknemers. Deze Policy geldt als een minimumnorm en de naleving daarvan door alle werknemers is te allen tijde verplicht. 1.3 Opdracht De directie van AZL geeft de afdeling Risk, Compliance & Internal audit de opdracht de ontwikkeling, coördinatie en onderhoud van deze Policy en de daarmee samenhangende minimum standaarden, richtlijnen, procedures en andere verklaringen te borgen en monitoren. Uitsluitend het hoofd P&O en het hoofd Risk, Compliance & Internal audit zijn bevoegd om waar nodig uitleg te geven van de Policy. Klokkenluidersbeleid mei 2014 4
1.4 Definities Anonimiteit/Anoniem Anonimiteit heeft betrekking op de identiteit van de Klokkenluider. Een Klokkenluider is anoniem wanneer zijn/haar identiteit niet bekend is bij werknemers, inclusief bevoegde personen, binnen AZL. Bevoegde Personen Bevoegde Personen zijn personen die strikt noodzakelijk zijn voor de afhandeling en/of het onderzoek van een probleem gemeld door een Klokkenluider. Louter zij, die de informatie strikt nodig hebben, zijn of kunnen bevoegde personen zijn: Hoofd P&O (structureel); Hoofd Risk, Compliance & Internal audit (structureel); Externe adviseurs (bijvoorbeeld advocaten) of onderzoekers (ad hoc). Management kan deel uitmaken van de kring van bevoegde personen maar dit moet per geval worden bepaald door de bevoegde personen waarbij speciaal aandacht moet worden geschonken aan mogelijke belangenconflicten en Geheimhouding. CEO/CFO Een directielid dat uiteindelijk zakelijk verantwoordelijk is op zijn/haar niveau in de organisatie. Geheim(houding) Geheim(houding) heeft betrekking op het niet openbaar maken van bepaalde informatie zoals de identiteit van de Klokkenluider, de inhoud van het probleem alsmede verdere details die betrekking hebben op het probleem en een eventueel onderzoek naar het probleem. Dit omvat ook alle informatie die betrekking heeft op de identiteit van de Klokkenluider. Probleem Een melding van een Klokkenluider over een feitelijke of vermoedelijke onregelmatigheid of misdraging binnen AZL die leidt of kan leiden tot een schending van: AZL Business Principles Bestaande regels binnen AZL en/of Een wet, regeling of code Tenzij een bepaalde procedure is vastgesteld voor bepaalde klachten (bijvoorbeeld voor bepaalde soorten arbeidsrechtkwesties of persoonlijke grieven) in welk geval de desbetreffende procedure gevolgd moet worden. Werknemer Iedere persoon die werkt bij AZL of gedetacheerd is bij AZL. Te Goeder Trouw Een probleem wordt te goeder trouw gemeld als het probleem niet met kwade opzet is gemeld en het probleem gebaseerd is op feiten en/of omstandigheden op grond waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat het probleem voldoende onderbouwd is. Volledig Onderzoek Het onderzoek dat volgt op het vooronderzoek dat uitgevoerd is in overeenstemming met de AZL regels. Klokkenluidersbeleid mei 2014 5
Onderzoek Vooronderzoek en/of Volledig Onderzoek. Vooronderzoek Een onderzoek om te bepalen: (i) of het gemelde probleem binnen de werkingssfeer van deze Policy valt; en indien dit het geval is, (ii) of er redelijke feiten en/of omstandigheden zijn die vragen om een volledig onderzoek teneinde het probleem te bevestigen of ongegrond te verklaren. Vergeldingsmaatregelen Vergeldingsmaatregelen omvatten iedere nadelige actie tegen een Klokkenluider als gevolg van het melden van een probleem of iedere schadelijke actie tegen een andere werknemer die informatie verstrekt, die ervoor zorgt dat er informatie wordt verstrekt of die anderszins meewerkt aan een onderzoek. Voorbeelden van dergelijke nadelige acties kunnen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het lastigvallen, bedreigen, ontslaan of degraderen, verminderen van voordelen, overplaatsen naar een andere afdeling binnen de organisatie, wijzigen van arbeidstijden of kantoorlocatie wijzigen of veranderen van verantwoordelijkheden. Klokkenluider Een Werknemer die een probleem meldt in overeenstemming met deze Policy. Klokkenluidersbeleid mei 2014 6
2 Verplichtingen Dit artikel bevat uitleg over de rechten en verplichtingen van de werknemers op grond van deze Policy en wat werknemers kunnen verwachten van de andere direct belanghebbenden wanneer het gaat over een probleem gemeld door een Klokkenluider. 2.1 Rechten van Klokkenluiders Klokkenluiders hebben recht op: Eenvoudig en anoniem melden van een probleem en toegang tot de eerder genoemde bevoegde personen; Geheimhouding van hun identiteit. Goede toegang Als (principieel) uitgangspunt geldt dat potentiële klokkenluiders een probleem melden via de gebruikelijke rapportagekanalen Indien: o de Klokkenluider bang is voor vergeldingsmaatregelen; of o het senior management van een bedrijfsonderdeel is bij het probleem; of o er andere redenen zijn waarom de Klokkenluider het ongeschikt of onprettig vindt om een probleem te melden bij een bevoegd persoon, dan hebben Klokkenluiders het recht een probleem te melden aan iedere op persoonlijke titel gekozen externe adviseur. Anoniem Melden Klokkenluiders worden aangemoedigd om hun identiteit bekend te maken aan de Reporting Officer wanneer ze een probleem melden. Echter, indien de Klokkenluider vindt dat hij/zij een probleem alleen anoniem kan melden of zich daarbij prettiger voelt, dan kan hij/zij het probleem schriftelijk anoniem melden. Geheimhouding identiteit In principe blijft de identiteit van een Klokkenluider die een probleem niet anoniem heeft gemeld alleen bekend bij het hoofd P&O en hoofd risk, compliance & internal audit, die de melding van het probleem heeft ontvangen. De identiteit van de Klokkenluider wordt niet aan anderen bekendgemaakt, tenzij: i. het strikt noodzakelijk is dat een of meerdere bevoegde personen hiervan op de hoogte gebracht worden; ii. AZL wettelijk verplicht is de identiteit van de Klokkenluider bekend te maken; en/of iii. het bekend maken van deze informatie nodig is indien en wanneer AZL besluit om het probleem aan de desbetreffende toezichthoudende of strafrechtelijke autoriteiten te melden. Klokkenluidersbeleid maart 2014 7
Geen recht op Immuniteit Klokkenluiders die een probleem hebben gemeld dat (mede) verband houdt met hun eigen gedrag zullen niet automatisch immuniteit genieten met betrekking tot een Onderzoek, disciplinaire maatregelen, strafrechtelijke vervolging en/of civielrechtelijke aansprakelijkheid. Dit geldt ook voor iedere andere werknemer die informatie verschaft, of die ervoor zorgt dat er informatie wordt verschaft, of die anderszins meewerkt aan een onderzoek. Klokkenluidersbeleid maart 2014 8
2.2 Verplichtingen voor Klokkenluiders Klokkenluiders moeten: Overwegen om de gebruikelijke rapportagekanalen te gebruiken, alvorens een probleem te melden op grond van deze Policy; Een probleem te goeder trouw melden; Alle relevante informatie verschaffen; Voor de hoofden P&O en risk, compliance & internal audit beschikbaar zijn voor onderzoek; Geheimhouding respecteren Rapportagekanalen Werknemers worden aangemoedigd alle problemen te rapporteren via de gebruikelijke rapportagekanalen (dus aan hun direct leidinggevende, de eerst volgende hogere leidinggevende of de vertrouwenspersoon) teneinde een open dialoog te houden. Indien een werknemer het ongeschikt of onprettig vindt een probleem te melden via de gebruikelijke rapportagekanalen, wordt de werknemer aangemoedigd om het probleem te melden bij het hoofd P&O en hoofd risk, compliance & internal audit. Het verschaffen van informatie/beschikbaarheid Klokkenluiders wordt verzocht alle informatie die voorhanden is en alle details die aan hen bekend zijn over de gebeurtenis(sen) die ten grondslag liggen aan het probleem te verschaffen, waaronder: o de datum van de gebeurtenis(sen); o de aard van de gebeurtenis(sen); o de naam/namen van de persoon/personen die betrokken is/zijn bij de gebeurtenissen; o (mogelijke) getuigen van de gebeurtenis(sen); o bewijs van de gebeurtenis/gebeurtenissen, bijvoorbeeld documenten, e-mails of gespreksopnamen. Klokkenluiders dienen te voldoen aan ieder redelijk verzoek tot verduidelijking van de feiten en/of omstandigheden, tot het verschaffen van (aanvullende) informatie en tot het verlenen van medewerking aan een Onderzoek. Een gebrek aan informatie kan reden zijn om te beslissen geen Onderzoek uit te voeren en/of te concluderen dat er geen feitelijke grondslag bestaat voor het probleem. Geheimhouding respecteren Een Klokkenluider of een werknemer die informatie verschaft, die ervoor zorgt dat informatie wordt verschaft of die anderszins zijn/haar medewerking verleent aan een onderzoek mag de details van het gemelde probleem of een daarmee samenhangend onderzoek met niemand anders bespreken dan met het hoofd P&O en hoofd risk, compliance & internal audit.. Klokkenluidersbeleid maart 2014 9
2.3 Verplichtingen van AZL AZL moet: Iedere potentiële Klokkenluider goede toegang bieden om (anoniem) te melden; Een Klokkenluider, of een Werknemer die informatie verschaft of die ervoor zorgt dat informatie wordt verschaft of die anderszins zijn/haar medewerking verleent aan een Onderzoek, beschermen tegen vergeldingsmaatregelen; De Geheimhouding van de identiteit van de Klokkenluider en de Geheimhouding van de details van het probleem respecteren en beschermen. Anonimiteit Indien een Klokkenluider ervoor gekozen heeft een probleem anoniem te melden, is het werknemers, inclusief de leden van de directie en reporting officers, niet toegestaan om de identiteit van de klokkenluider te achterhalen. Vergeldingsmaatregelen De CEO en/of CFO dienen ervoor te zorgen dat een Klokkenluider, of een werknemer die informatie verschaft of die ervoor zorgt dat informatie wordt verschaft of die anderszins medewerking verleent aan een Onderzoek, beschermd wordt tegen Vergeldingsmaatregelen door: Vergeldingsmaatregelen strikt te verbieden. Vergeldingsmaatregelen zijn ook verboden indien uit een Onderzoek blijkt dat het gemelde probleem, alhoewel niet gefundeerd, Te Goeder Trouw gemeld werd; Zijn/haar personeel te informeren over deze specifieke verboden; en Iedere Werknemer die vergeldingsmaatregelen neemt of probeert te nemen tegen een Klokkenluider of tegen een Werknemer die informatie verschaft, of die ervoor zorgt dat er informatie verschaft wordt of die anderszins zijn/haar medewerking verleent aan een Onderzoek, te onderwerpen aan disciplinaire, civielrechtelijke of strafrechtelijke maatregelen. Een ieder die vermoedt slachtoffer te zijn geweest van Vergeldingsmaatregelen of die feitelijk slachtoffer is geweest van vergeldingsmaatregelen door overtreding van deze Policy, dient dit onmiddellijk te melden bij de hoofden P&O en risk, compliance & internal audit. Geheimhouding Alle bevoegde personen dienen de identiteit van de Klokkenluider en verdere details van het probleem, evenals verdere details over een Onderzoek, te beschermen door informatie alleen te delen met andere Bevoegde Personen en dit alleen voor zover deze personen de informatie strikt nodig hebben. Een uitzondering op het principe van Geheimhouding bestaat wanneer AZL op grond van toepasselijke wet- of regelgeving verplicht is een derde partij, die daartoe wettelijk is aangewezen, te voorzien van informatie met betrekking tot een probleem dat is gemeld door een Klokkenluider, inclusief de identiteit van de Klokkenluider en/of de identiteit van de beschuldigde persoon/personen. Dit is bijvoorbeeld het geval indien AZL moet voldoen aan een rechterlijk bevel, of moet voldoen aan informatieverzoeken van, of meldingsplichten aan, overheidsinstanties zoals toezichthouders, de politie, het Openbaar Ministerie of ombudsmannen. Een andere uitzondering op het principe van Klokkenluidersbeleid maart 2014 10
Geheimhouding bestaat daar waar openbaarmaking van dergelijke informatie noodzakelijk is wanneer AZL besluit om van het probleem melding te maken aan de desbetreffende toezichthoudende of strafrechtelijke autoriteiten. Klokkenluidersbeleid maart 2014 11
2.4 Gevolgen van Schendingen Een ieder die deze Policy schendt, kan hierdoor persoonlijke gevolgen ondervinden. In het bijzonder: Werknemers, inclusief de leden van het (senior) management en bevoegde personen, die inbreuk maken op bepalingen uit deze Policy, kunnen onderworpen worden aan disciplinaire maatregelen, strafrechtelijke vervolging en/of civielrechtelijke aansprakelijkheid. Een Klokkenluider die niet te goeder trouw handelde bij het melden van een vermeend probleem op basis van deze Policy, of die de bepalingen van deze Policy met betrekking tot Geheimhouding niet respecteert, kan: o o de rechten en bescherming geboden op grond van deze Policy verliezen; onderworpen worden aan disciplinaire maatregelen, strafrechtelijke vervolging en/of civielrechtelijke aansprakelijkheid. Klokkenluidersbeleid maart 2014 12
3 Rapportageproces & onderzoeksproces 3.1 Meldingsproces De bevoegde persoon dient, voor zover mogelijk, de ontvangst van de melding van het probleem te bevestigen aan de Klokkenluider. De bevoegde persoon dient, voor zover mogelijk, de Klokkenluider te informeren of het probleem valt onder de werkingssfeer van deze Policy en, indien dit het geval is, de Klokkenluider te informeren over zijn/haar rechten, verplichtingen, bescherming en de vervolgstappen. De bevoegde persoon dient de CEO/CFO te informeren over de ontvangst van een melding van een probleem zonder daarbij de identiteit van de Klokkenluider prijs te geven. Indien de CEO en/of CFO het onderwerp is van het gemelde probleem, dient de Raad van Commissarissen (voorzitter) geïnformeerd te worden. De Klokkenluider mag de bevoegde persoon regelmatig vragen naar de voortgang van het Onderzoek (algemene status update), maar niet naar de details van het Onderzoek zelf. 3.2 Vooronderzoek Indien het gemelde probleem onder de werkingssfeer van deze Policy valt moet de bevoegd persoon een vooronderzoek instellen. Werknemers, inclusief leden van het (senior) hoger management, zijn verplicht daaraan mee te werken. Het vooronderzoek dient in principe binnen 2 maanden na ontvangst van het gemelde probleem afgerond te zijn. De bevoegd persoon moet de CEO/CFO informeren over de resultaten van het vooronderzoek. 3.3 Volledig onderzoek Indien er redelijke feiten en/of omstandigheden zijn gevonden tijdens het vooronderzoek waaruit geconcludeerd kan worden dat het gemelde probleem voldoende onderbouwd is, adviseert de bevoegd persoon de CEO/CFO om een volledig onderzoek uit te voeren. Indien de CEO en/of de CFO het advies van de reporting officer om een volledig onderzoek te verzoeken niet opvolgen kan de reporting officer zich wenden tot de ING Group (reporting officer). Het volledig onderzoek wordt uitgevoerd door een externe partij hiertoe aangewezen. 3.4 Problemen met betrekking tot leden van de directie van AZL Indien een probleem betrekking heeft op een lid van de directie dient de bevoegd persoon bij wie het probleem gemeld is de zaak te rapporteren aan de Raad van Commissarissen (voorzitter). Klokkenluidersbeleid maart 2014 13
4 Administratieve zaken 4.1 Implementatie & afwijkingen van de Policy De CEO en CFO zijn uiteindelijk verantwoordelijk voor de ten uitvoerlegging van de principes van deze Policy en de bepalingen in de relevante procedures. Daar waar de wet- en regelgeving strengere regels stelt dan die in deze Policy zijn opgenomen, gelden de strengere regels. Eventuele afwijkingen van deze Policy gebaseerd op toepasselijke wet- en regelgeving dienen in de geldende procedures te worden opgenomen. Alleen afwijkingen van deze Policy vanwege toepasselijke wet- en regelgeving zijn toegestaan. 4.2 Vrijstelling Er kan geen vrijstelling worden verleend van de principes of bepalingen van deze Policy. 4.3 Vastlegging en bewaring AZL dient een administratie bij te houden van alle activiteiten, rapporten en ontvangen informatie op grond van deze Policy. Deze administratie kan onder andere rapporten over het eerste contact, afschriften van vergaderingen en mondelinge gesprekken over het (vermeende) probleem en alle feiten van een Onderzoek bevatten. Iedere administratie met betrekking tot Klokkenluiders dient minimaal als Geheim aangemerkt en behandeld te worden, in overeenstemming met het van toepassing zijnde beleid en normen van AZL inzake informatiebeveiliging. Iedere administratie met betrekking tot Klokkenluiders dient bewaard en verwijderd te worden in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, alsmede het AZL beleid. 4.4 Interne rapportage De bevoegde personen dienen de status van de door de Klokkenluiders gemelde problemen ieder kwartaal te rapporteren aan de CEO/CFO, zonder daarbij de identiteit van de klokkenluiders prijs te geven. De bevoegde personen rapporteren eveneens periodiek (minimaal één keer per jaar) aan de Ondernemingsraad van AZL. Klokkenluidersbeleid maart 2014 14