JAAR0 BERICHT8 1
JAAR0 BERICHT8
ColoFON 2009 Van der Moolen Holding N.V. Ontwerp en productie - The KEY Agency, Amsterdam Druk - Zwaan Printmedia 2 JAARbericht 2008 VDM
HOOFDKANTOOR HANDELSREGISTER Van der Moolen Holding N.V. Van der Moolen Holding N.V. is ingeschreven in het Bezoekadres Keizersgracht 307, Handelsregister van de Kamer van Koophandel te 1016 ED Amsterdam Amsterdam onder nummer 33000644. the Netherlands Postadres Postbus 11374 1001 GJ Amsterdam the Netherlands Telefoon +31 20 535 6789 Fax +31 20 535 6788 E-mail info@nl.vandermoolen.com Website www.vandermoolen.com Locaties Nederland Zwitserland Van der Moolen Effecten Specialist B.V. Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug Van der Moolen Financial Services B.V. Telefoon +41 41 560 9400 Telefoon +31 20 535 6789 Fax +41 41 560 9419 Fax +31 20 535 6788 E-mail info@nl.vandermoolen.com Verenigd Koninkrijk E-mail info@nl.vandermoolen.com VDM Global Markets Limited Telefoon +44 20 3326 2130 Curvalue II B.V. E-mail info@vdmgm.com Curvalue III B.V. Telefoon +31 20 713 4800 Van der Moolen Derivatives Limited Fax +31 20 713 4809 Telefoon +44 20 7667 2500 E-mail info@nl.vandermoolen.com Fax +44 20 7082 2599 E-mail info@uk.vandermoolen.com Duitsland Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Cologne Branch Verenigde Staten van Amerika Telefoon +49 221 924 250 VDM Capital Markets, LLC Fax +49 221 924 251 61 Telefoon +1 646 576 3165 E-mail info@de.vandermoolen.com Fax +1 646 576 2869 Italië VDM Institutional Brokerage, LLC Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch Telefoon +1 646 576 2900 Telefoon +39 02 9738 8927 Fax +1 646 576 3011 Fax info@vdmcapital.com 3
INHOUDSOPGAVE Brief van de Voorzitter 5 Van der Moolen in hoofdlijnen 6 Kerncijfers 6 De vennootschap 7 Operationele structuur 8 Belangrijkste operationele gebeurtenissen 2008 9 Belangrijkste financiële gebeurtenissen 2008 9 Strategische managementprioriteiten 2009 9 Belangrijke data 2009 en 2010 9 Bericht van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling van de Committees 10 Bijeenkomsten van de Committees 12 Beloningsbeleid 13 Jaarrekening 13 Balans 21 Kasstroom 22 Vooruitzichten 23 Verklaringen 23 Corporate Governance 24 Inleiding 24 Corporate Governance Code 25 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 25 Statuten 26 Aandelenkapitaal 26 Raad van Commissarissen 28 Directie 30 Beloningsbeleid 31 Beloningsrapport van de Directie 2008 33 Externe accountant 34 Risicobeheersing en -controle 34 Verslag van de Directie 16 Samenstelling van de Directie 16 Groepsstrategie 16 Resultaat over het jaar 16 Overige informatie 38 Aandeelhoudersinformatie 38 Verklarende woordenlijst 39 Dit jaarbericht geeft een samenvatting van de belangrijkste ontwikkelingen bij Van der Moolen over het boekjaar 2008. Dit jaarbericht is derhalve geen Nederlandse vertaling van het in het Engels geschreven jaarverslag 2008. Voor het jaarverslag 2008 (Engels) wordt u graag naar de website www.vandermoolen.com verwezen. De financiële cijfers die in dit jaarbericht gepubliceerd worden zijn met de grootste zorg samengesteld. Bij mogelijke onduidelijkheden of twijfel, als gevolg van de vertaling van het Engels naar het Nederlands, melden wij dat het op voornoemde website gepubliceerde jaarverslag 2008 (Engels) altijd leidend is. Op dit jaarbericht is geen accountantscontrole toegepast. Indien er in dit jaarbericht melding wordt gemaakt van het jaarverslag of de jaarrekening, dan wordt bedoeld het jaarverslag respectievelijk de jaarrekening over het boekjaar 2008 zoals deze in het Engels zijn gepubliceerd op de website www.vandermoolen.com. In dit verslag zal soms gemakshalve de uitdrukking Van der Moolen, VDM, de groep, of de vennootschap gebruikt worden wanneer bedoeld wordt Van der Moolen Holding N.V. en/of een, enkele of al haar dochterondernemingen in het algemeen. De uitdrukking VDMS of VDM Specialists zal soms gemakshalve gebruikt worden wanneer bedoeld wordt Van Der Moolen Specialists USA, LLC. Alle uitspraken omtrent onze toekomstige financiële stand van zaken, resultaten van operaties en business strategie, plannen en doelstelling zijn toekomstgericht. Uitspraken waarin de woorden voorzien, geloven, van plan zijn, schatten, verwachten, hopen en soortgelijke woorden voorkomen, zijn toekomstgericht. Specifiek zijn de volgende zaken van nature toekomstgericht: uitspraken omtrent strategie en managementdoelstellingen; lopende of potentiële acquisities; lopende of potentiële rechtszaken en onderzoeken van rechtswege, inclusief rechtszaken en onderzoeken met betrekking tot specialist trading in de Verenigde Staten; toekomstige opbrengstenbronnen, de effecten van veranderende of prospectieve veranderingen in de regelgeving of structuur van aandelenbeurzen waarop onze deelnemingen opereren; en trends in resultaten, performance, prestaties of omstandigheden in de markten waarin wij opereren. Deze toekomstgerichte uitspraken brengen risico s, onzekerheden en andere factoren met zich mee, die ten dele niet door ons beheerst kunnen worden, en die mogelijk de oorzaak zijn dat onze resultaten, performance, prestaties en omstandigheden in de markten waarom wij opereren afwijken, zelfs materieel, van de door ons geuite of impliciete toekomstgerichte uitspraken. Wij waarschuwen u om niet onvoorwaardelijk te steunen op deze toekomstgerichte uitspraken, die slechts de mening van het management op de datum van dit jaarbericht weergeeft. Wij hebben geen verplichting om deze toekomstgerichte uitspraken te herzien. 4 JAARbericht 2008 VDM
BRIEF VAN DE VOORZITTER Aan onze aandeelhouders Zoals voor de meeste ondernemingen actief op de financiële markten was 2008 voor Van der Moolen een jaar met wisselende resultaten. De handelsactiviteiten op de Europese markten, onze kernactiviteit, lieten een sterke performance zien en solide groeicijfers voor wat betreft opbrengst en resultaat. De ontwikkelingen op de financiële markten in de Verenigde Staten toonden aan dat Van der Moolen er goed aan heeft gedaan haar Amerikaanse Specialist-activiteiten eind 2007 te staken. Zonder deze beslissing zou ons verlies aanzienlijk groter zijn geweest. het gezien de huidige marktomstandigheden niet opportuun is onze activiteiten op de Aziatische markt uit te breiden. We zullen de komende tijd voorzichtig moeten zijn bij het overwegen van nieuwe activiteiten. In 2009 zullen de Europese handelsactiviteiten onze kern blijven vormen. We beschikken over sterke posities op Europese markten die solide en winstgevende resultaten hebben laten zien ondanks uitdagende omstandigheden. Daarnaast zullen we ons speciaal toeleggen op VDM Institutional Brokerage en de verdere uitbouw van VDM Global Markets. Van der Moolen is door de kredietcrisis niet zo hard getroffen als banken en andere ondernemingen actief in de financiële dienstverlening. Het spraakmakende (dreigende) faillissement van o.a. AIG, Bear Stearns en Lehman Brothers had weinig rechtstreekse gevolgen voor onze financiële situatie. Het zorgde echter wel voor flinke veranderingen in het klimaat waarin wij zakendoen. De genoemde ontwikkelingen zullen van invloed zijn op onze toekomstige activiteiten. Op financieel gebied zijn wij door de strengere financieringsvoorwaarden genoodzaakt onze leverage bij handelsposities te verminderen, en de marges zullen onder grotere druk komen te staan. Daarnaast krijgen we waarschijnlijk ook te maken met grote wijzigingen binnen het regelgevingskader dat op ons van toepassing is. Zo heeft de versnelde invoering van regels voor short selling al grote nadelige gevolgen gehad voor onze handelsactiviteiten, vooral in de Verenigde Staten. Als financiële handelsonderneming bevinden wij ons in een lastig parket. We zijn momenteel weliswaar niet onderworpen aan het scherpe toezicht en de financiële druk uitgeoefend op banken, maar dat neemt niet weg dat wij deel uitmaken van een markt die gegarandeerd nauwlettend in de gaten zal worden gehouden. In dit verband kunnen we niet anders dan minder ambitieus zijn met betrekking tot het opstarten van nieuwe activiteiten. We geloven dat de stappen die we hebben genomen en nog zullen nemen de aandeelhouderswaarde positief zullen beïnvloeden. Niettemin zullen we onze koers bijstellen als dat in het belang is van de aandeelhouders - het niet laten doorgaan van de GSFS-transactie eerder dit jaar is hier een voorbeeld van. We verwachten dat 2009 vele uitdagingen met zich mee zal brengen. Het is moeilijk te voorspellen op wat voor manier en in welke mate de opbrengsten en resultaten door de marktomstandigheden beïnvloed zullen worden. We zijn derhalve niet in staat een verwachting voor geheel 2009 te geven. Niettemin zijn we ervan overtuigd dat onze kernactiviteiten sterk genoeg zijn om op de lange termijn voor een positieve ontwikkeling te zorgen. Amsterdam, 9 april 2009 Richard E. den Drijver Kijken we terug, dan wordt duidelijk dat we vorig jaar een te positief beeld hadden van de mogelijkheden voor nieuwe activiteiten. Wat betreft OnlineTrader hebben we de benodigde investering en inspanning onderschat om een marketing- en backofficeorganisatie op te zetten waarmee wij onze doelen in dit marktsegment zouden kunnen verwezenlijken. We zijn er inmiddels ook van overtuigd dat BRIEF VAN DE VOORZITTER 5
VAN DER MOOLEN IN HOOFDLIJNEN KERNCIJFERS 2008 2007 2006 2005 2004 Bedrijfsresultaten* (x miljoen) Opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 147,3 101,9 53,4 13,7 15,9 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (4,8) 2,9 12,5 (5,2) (6,4) Winst / (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (13,0) (89,5) (11,9) 5,8 4,2 Winst / (verlies) (15,5) (89,8) (76,7) 12,9 21,9 Balans (x miljoen) Handelswerkkapitaal 1.330,7 675,4 1.300,8 219,4 83,8 Liquide middelen 430,7 265,6 217,9 304,3 218,8 Totaal activa 1.847,7 1.044,8 1.667,0 731,3 493,1 Schulden exclusief bankschulden en preferente financieringsaandelen 0,6 50,1 104,8 146,8 134,6 Totaal eigen vermogen 67,0 118,5 220,0 232,1 260,8 Kengetallen Liquiditeit van activa 95% 90% 91% 72% 61% Gearing 1% 42% 48% 63% 52% Gewone aandelen Aantal uitstaande aandelen op balansdatum 37.692.775 45.504.926 43.583.962 39.343.295 38.317.100 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen ter vaststelling van de winst per aandeel 40.497.555 46.680.891 45.352.290 39.031.219 38.078.411 Winst / (verlies) per aandeel ter beschikking van gewone aandeelhouders (in ) (0,47) (1,96) (1,74) 0,29 0,32 Beurskoersen en volume van het aandeel op NYSE Euronext Hoogste koers (in ) 5,48 4,69 9,13 6,57 8,14 Laagste koers (in ) 1,82 2,74 3,94 3,75 4,40 Koers per jaareinde (in ) 2,16 2,89 4,45 6,03 5,68 Gemiddelde dagelijks volume 353.977 274.534 489.659 378.539 321.192 * De operationele resultaten over 2007 en daarvoor zijn aangepast om de in 2008 beëindigde activiteiten te presenteren als eveneens beëindigd in die jaren. 6 JAARbericht 2008 VDM
DE VENNOOTSCHAP Geschiedenis Van der Moolen & Co. werd op 1 juli 1892 opgericht als een hoekmansbedrijf van financiële tussenpersonen actief op de Amsterdamse beurs. De vennootschap onderhield aanvankelijk alleen markten in aandelen en obligaties. Eind jaren zeventig breidde zij haar activiteiten uit naar derivaten. Sindsdien is Van der Moolen zowel door autonome groei als door overnames uitgegroeid tot een belangrijke partij op strategische effecten- en derivatenmarkten wereldwijd. De vennootschap was oorspronkelijk een vennootschap onder firma maar werd in december 1986 een besloten vennootschap en verkreeg kort daarna een notering aan de Amsterdamse Effectenbeurs (inmiddels NYSE Euronext te Amsterdam). Sinds 18 oktober 2001 stonden de aandelen van de vennootschap genoteerd aan de New York Stock Exchange ( NYSE ). De overname van Curvalue in januari 2006 zorgde voor een sterkere en bredere focus op de handels- en market making-activiteiten in Europa, waarbij nieuwe handelsplatforms en professionele brokerage-diensten aan de portefeuille werden toegevoegd. De vennootschap stootte in december 2007 haar Amerikaanse Specialist-activiteiten af en beëindigde haar notering aan de NYSE. Profiel: internationale handel en brokerage in effecten Van der Moolen is actief in de internationale effectenhandel en brokerage en gespecialiseerd in het tegen lage kosten verschaffen van liquiditeit op markten wereldwijd. De onderneming houdt zich bezig met het verdienen van geld op de financiële markten, hoofdzakelijk als proprietary trader in effecten, futures, derivaten, indices en indexbeleggingsfondsen en daarnaast in mindere mate als execution broker. Met het hoofdkantoor in Amsterdam en een notering aan NYSE Euronext te Amsterdam, heeft Van der Moolen een invloedrijke positie weten op te bouwen op een groot aantal toonaangevende effectenbeurzen in de Verenigde Staten en Europa. Visie: profiteren van de veranderende structuur van de markt De traditionele functie van financiële beurzen is wereldwijd aan het veranderen. De invoering van de Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten ( MiFID ) zal er naar alle waarschijnlijkheid toe leiden dat de handel in financiële instrumenten meer gefragmenteerd wordt. Wij denken dat de concurrentie tussen grote gevestigde beurzen en nieuwe Multi Trading Facilities (MTF s) zal toenemen. Concurrentie tussen beurzen en alternatieve handelsplatforms is gunstig voor een handelshuis als Van der Moolen. Ambitie: uitgroeien tot een toonaangevend bedrijf actief in de internationale effectenhandel en brokerage VDM ambieert een toonaangevende positie te verwerven in de internationale effectenhandel en brokerage door zich te concentreren op haar bewezen sterke functies als market maker en liquiditeitsverschaffer en daarnaast haar execution brokeragediensten te ontwikkelen. VAN DER MOOLEN IN HOOFDLIJNEN 7
OPERATIONELE STRUCTUUR Locatie Kantoor Primaire Producten Beurslidmaatschap Europa Amsterdam Van der Moolen Effecten Specialist B.V. Aandelen, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex Lugano Keulen Zug Van der Moolen Financial Services B.V. Aandelen, Derivaten NYSE Euronext.Liffe Curvalue II B.V. Derivaten, Futures, Aandelen NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra Curvalue III B.V. Derivaten, Futures, Aandelen NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Cologne Branch Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug Aandelen, Derivaten Aandelen, Derivaten, Exchange Traded Funds Aandelen, Derivaten, Exchange Traded Funds NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex Londen Van der Moolen Derivatives Limited Aandelen, Derivaten NYSE Euronext.Liffe, Borsa Italiana, London Stock Exchange, OMX VDM Global Markets Limited CFDs NYSE, London Stock Exchange, OMX, NASDAQ, Euronext.Liffe, CME, Chicago Board of Trade, NYMEX, COMEX, EUREX, NYBOT, CBOE, ASX, SIMEX, Frankfurt Stock Exchange, Borsa Italiana, Bolsas Sociedad Madrid, Virt-X/SWX Verenigde Staten New York VDM Capital Markets, LLC Aandelen, Derivaten Chicago Board Options Exchange, ISE, ARCA VDM Institutional Brokerage, LLC Aandelen NYSE, ARCA, Chicago Board Stock Exchange, NQX 8 JAARbericht 2008 VDM
BELANGRIJKSTE OPERATIONELE GEBEURTENISSEN 2008 Solide prestaties en groei van Europese handelsactiviteiten Teleurstellende resultaten van Amerikaanse handelsactiviteiten Solide prestaties VDM Institutional Brokerage Beëindiging OnlineTrader Lancering VDM Global Markets in het Verenigd Koninkrijk BELANGRIJKSTE FINANCIËLE GEBEURTENISSEN 2008 Opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 147,3 miljoen Operationeel verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 4,8 miljoen Netto-impact van bijzondere waardevermindering op belastingvordering (voor belasting) van 24,3 miljoen Liquiditeit van activa van 95% Aflossing van alle uitstaande achtergestelde leningen ter waarde van 47,8 miljoen Voltooiing van twee programma s voor de inkoop van eigen gewone aandelen voor een totaalbedrag van 29,8 miljoen STRATEGISCHE MANAGEMENTPRIORITEITEN 2009 Focus op bestaande sterke activiteiten: Europese handel Focus op verbeteren van marges en besparen van kosten Uitbreiding VDM Global Markets BELANGRIJKE DATA 2009 EN 2010 Datum Jaar Gebeurtenis 7 mei 2009 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 20 mei 2009 Business update van het eerste kwartaal 2009 14 augustus 2009 Publicatie van de tweede kwartaal 2009 resultaten 19 november 2009 Business update van het derde kwartaal 2009 25 maart 2010 Publicatie van de 2009 resultaten 6 mei 2010 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alle data onder voorbehoud. VAN DER MOOLEN IN HOOFDLIJNEN 9
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Lid Gerrit H. de Marez Oyens 1) Voorzitter (per juni 2008) Leeftijd: 67 Biografische toelichting Meester in de Rechten, Universiteit van Leiden. Voormalig Secretaris Generaal van de International Federation of Stock Exchanges. Andere Raad van Commissariaten lidmaatschappen: Voorzitter: Bank Oyens & Van Eeghen N.V.; Vice-Voorzitter: Amsterdam Power Exchange Spot Market B.V Nationaliteit: Nederlandse Lid sinds: 1998 Huidige termijn eindigt: 2010 Laatste jaar benoembaar: 2010 Expertise: algemeen management, compliance, wet- en regelgeving, financiële markten & aandelen beurzen en corporate governance James Martin McNally 2) Lid van de Raad van Commissarisen Leeftijd: 58 Nationaliteit: Britse Lid sinds: 2008 Huidige termijn eindigt: 2012 Laatste jaar benoembaar: 2020 Registeraccountant en lid van het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales. Partner bij de WiltonGroup in Londen. Voormalig partner bij Montgomery McNally & Co. en audit manager bij Moret & Limperg / Ernst & Young in Londen. Andere commissariaten/bestuurfuncties: directeur van Walders Limited een internationaal handelsbedrijf in alcoholische dranken; en Voorzitter van de Raad van Bestuur van KMM Consultants Ltd. een onderneming in de financiële sector en leverancier van software voor broker systemen en interest management systemen. Expertise: financiën en administratie, interne risicobeheersings- en controlesystemen, management strategie en investor relations 1) Sinds juni 2008 voorzitter van de Remuneration and Nominating Committee en lid van de Audit Committee 2) Sinds juni 2008 voorzitter van de Audit Committee en lid van de Remuneration and Nominating Committee SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen van Van der Moolen Holding N.V. ( Van der Moolen of de vennootschap ) bestaat momenteel uit twee leden. In 2008 liep de zittingstermijn af van zowel de heer Marinus Arentsen als de heer Gerard van den Broek en beide leden traden af na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) die plaatsvond in mei 2008. De heer Arentsen heeft vier jaar deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen en de heer Van den Broek was lid voor een periode van twaalf jaar, de maximale duur zoals vastgesteld in onze statuten en in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: Corporate Governance Code ), ook wel Code Tabaksblat genoemd. De heren Arentsen en Van den Broek hebben een zeer waardevolle bijdrage geleverd aan de vennootschap en wij zijn hen zeer erkentelijk voor hun uitmuntende inbreng. Tijdens de AVA die zal worden gehouden in mei 2009 zal de Raad van Commissarissen de heren Peter Zwart en Arjen Paardekooper voordragen tot benoeming als commissaris. Dankzij de ervaring en expertise van de heer Zwart op bancair en financieel gebied, en die van de heer Paardekooper op juridisch en compliancegebied zal de Raad van Commissarissen zich aanzienlijk beter van zijn taken kunnen kwijten. De heer Zwart is lid van de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers N.V. en de heer Paardekooper is partner bij het Nederlandse advocatenkantoor Blenheim, dat gespecialiseerd is in handelsrecht en vennootschapsrecht. SAMENSTELLING VAN DE COMMITTEES De Raad van Commissarissen kent een Audit Committee en een Remuneration and Nominating Committee. Gezien het beperkte 10 JAARbericht 2008 VDM
aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft Van der Moolen ervoor gekozen de Committees voor beloning en voor selectie en benoeming te combineren in de genoemde Remuneration and Nominating Committee. Momenteel hebben de twee leden van de Raad van Commissarissen zitting in zowel de Audit Committee als de Remuneration and Nominating Committee. Onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen Met uitzondering van de heer McNally is de Raad van Commissarissen van mening dat zijn leden in 2008 onafhankelijk zijn (geweest) in de zin van best practice-bepaling III.2.2 van de Corporate Governance Code. De heer McNally is partner bij de WiltonGroup en trad in die hoedanigheid op als extern adviseur van Van der Moolen in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming. Hoewel hij terugtrad als adviseur van de vennootschap vóór zijn benoeming tot lid van haar Raad van Commissarissen, voldoet de heer McNally niet aan de criteria van onafhankelijkheid zoals vermeld in artikel III.2.2 onder (c) van de Corporate Governance Code. Hij wordt derhalve niet onafhankelijk geacht. De heer McNally voldoet echter wel aan alle andere onafhankelijkheidscriteria die worden geformuleerd in de Corporate Governance Code. Voorafgaand aan de aanstelling werd de onafhankelijkheid van de heer McNally uitvoerig besproken en werd intern overeengekomen hoe men te werk zou gaan om problemen als gevolg van mogelijke belangenverstrengeling te voorkomen. Tot op heden is het geen probleem gebleken dat de heer McNally niet voldoet aan alle criteria van onafhankelijkheid vermeld in de Corporate Governance Code. Van der Moolen is ervan overtuigd dat er zich ook in de toekomst geen moeilijkheden zullen voordoen. hun zittingstermijn. Nieuwe leden van de Raad van Commissarissen doorlopen een introductieprogramma dat qua inhoud en vorm zorgvuldig wordt afgestemd op de individuele leden. De heer McNally is als nieuw lid van de Raad van Commissarissen ingelicht over algemene financiële, maatschappelijke en juridische zaken, onderwerpen van een specifieke aard waaronder de financiële verslaglegging en bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, en zijn eigen taken en verantwoordelijkheden als lid van de Raad van Commissarissen. Gezien hun achtergrond, expertise en ervaring had geen van de huidige leden van de Raad van Commissarissen in het verslagjaar bijscholing nodig. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kwam in het verslagjaar negenmaal officieel bijeen met de Directie. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig tijdens de vergaderingen. Tijdens de vergaderingen kwamen zaken aan bod als Van der Moolen s bedrijfsstrategie en de risico s inherent aan haar activiteiten; het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap; de opzet en werking van de interne systemen voor risicobeheersing en -controle; het proces van financiële verslaglegging; het voldoen aan wet- en regelgeving en het onderhouden van een goede relatie met aandeelhouders. Daarnaast besprak de Raad van Commissarissen de uitkomsten van de door de Directie uitgevoerde toetsing van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, met inbegrip van eventuele grote wijzigingen die hierin zijn aangebracht. De Raad besteedde bijzondere aandacht aan de bestuursstructuur van de vennootschap en het afzien van de verkrijging van een belang van 49,9% in GSFS Asset Management B.V. en een belang van 33,3% in Global Securities Arbitrage B.V. Introductie- en opleidingsprogramma De leden van de Raad van Commissarissen kunnen, wanneer dit relevant is voor hun functioneren, opleidingsprogramma s volgen op kosten van de vennootschap. Zo kunnen zij hun kennis vergroten op het gebied van management, financiën en boekhouding die van bijzonder belang is voor Van der Moolen en haar activiteiten, of die verband houdt met de verantwoordelijkheden van een lid van een Nederlandse Raad van Commissarissen in het algemeen. De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een evaluatie uit om eventuele gebieden vast te stellen waar de leden van de Raad van Commissarissen extra opleiding of (bij)scholing behoeven tijdens De Raad van Commissarissen is ten minste eenmaal samengekomen buiten aanwezigheid van de Directie. Tijdens deze vergadering besprak de Raad onder andere de samenstelling van de Raad van Commissarissen en diens functioneren, de beide committees en hun afzonderlijke leden, de prestaties en relevante opvolgingsplanning. Ook het functioneren en de beloningen van de leden van de Directie, de prestaties van de Directie en de relatie van de Raad met de Directie kwamen aan bod. Buiten de regulier geplande vergaderingen was er in 2008 regelmatig contact tussen de leden van de Raad van BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 11
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Commissarissen en de Directie en vonden er incidentele bijeenkomsten en conference calls plaats over specifieke onderwerpen. De bevindingen van de externe accountant werden besproken in een vergadering waarbij zowel de twee bestuursorganen als de externe accountant aanwezig waren. Vanzelfsprekend werd de publicatie van de kwartaalcijfers, halfjaarcijfers en jaarcijfers steeds voorafgegaan door een bijeenkomst. De Audit Committee voorzag de Raad van Commissarissen van tevoren van advies aangaande de financiële resultaten. De interne accountant, externe accountant en de Directie verschaften de Raad van Commissarissen de informatie benodigd om een helder beeld te krijgen van de risico s, de resultaten en het vermogen. In 2008 voorzag de Raad van Commissarissen de Directie van hulp en ondersteuning bij diens constante streven naar werkwijzen en procedures van de vennootschap die blijk geven van solide corporate governance en voldoen aan de relevante vereisten die gelden voor corporate governance krachtens de Amerikaanse en Nederlandse wet en aan de beursregels en gerelateerde best practices. Naar aanleiding van het bepaalde in de Corporate Governance Code en de aanbevelingen van de Monitoring Committee, en in het kader van de continue verbeteringen met betrekking tot de implementatie van de Nederlandse corporate governance-bepalingen, besteedde Van der Moolen extra aandacht aan haar ricisobeheersingsprocedures en managementrapportages. De vennootschap blijft haar procedures en processen verbeteren, en dan vooral de complianceprocedures van de Groep. Ook de herziene Corporate Governance Code gepubliceerd in december 2008 heeft de bijzondere aandacht van de vennootschap. Zie voor een uitgebreidere beschrijving van corporate governance het gedeelte van dit jaarbericht dat speciaal over Corporate Governance gaat (beginnend op pagina 24). BIJEENKOMSTEN VAN DE COMMITTEES Audit Committee De Audit Committee bestaat momenteel uit twee leden: de heer McNally (voorzitter) en de heer De Marez Oyens. Op basis van het reglement zou de Audit Committee eigenlijk uit ten minste drie leden moeten bestaan, maar dit is (tijdelijk) niet mogelijk vanwege het feit dat de Raad van Commissarissen zelf slechts twee leden heeft. Tot aan het aftreden van de heren Arentsen en Van den Broek tijdens de AVA van mei 2008 bestond de Audit Committee uit de heer Arentsen als voorzitter en de heren De Marez Oyens en Van den Broek. De leden beschikken over de noodzakelijke ervaring en financiële expertise om toe te zien op de bedrijfsactiviteiten, de financiële verslaglegging en het risicoprofiel, zowel ieder afzonderlijk als gezamenlijk. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de heer McNally een financieel expert is, zowel volgens de definitie van de Securities and Exchange Commission (SEC) als in de zin van de NYSE Corporate Governance Rules en artikel III.3.2 van de Corporate Governance Code. De heer McNally kan bogen op uitgebreide financiële ervaring. Hij bekleedt thans de functie van registeraccountant in Engeland en Wales en was hiervoor auditmanager bij Moret & Limperg/Ernst & Young (in Londen) en partner bij de WiltonGroup (eveneens in Londen), een onafhankelijk, professioneel accountantskantoor actief in de fiscale, financiële en zakelijke dienstverlening. Na het voltooien van zijn studie bedrijfskunde, werd de heer McNally geschikt bevonden voor de positie van erkend accountant bij Ernst & Young, waar hij zich toelegde op het samenwerken met Nederlandse bedrijven. Hij verliet dit bedrijf om zijn eigen praktijk te beginnen. De Audit Committee kwam in 2008 zesmaal samen in aanwezigheid van de leden van de Directie. De externe accountant woonde alle zes vergaderingen bij en de interne accountant vier. De Commissie vergaderde eenmaal zonder de leden van de Directie en voldeed hiermee aan de verplichting minimaal één keer met de externe accountant samen te komen buiten aanwezigheid van de leden van de Directie. Zoals reglementair vastgelegd, heeft de Audit Committee de verantwoordelijkheid om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de uitvoering van diens taken. Het reglement kan geraadpleegd worden op de website van Van der Moolen (www. vandermoolen.com). Tijdens de vergaderingen hield de Audit Committee zich bezig met het bespreken, evalueren en verlenen van advies aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot 12 JAARbericht 2008 VDM
o.a. de volgende onderwerpen: het functioneren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief het toezicht op de handhaving van relevante wet- en regelgeving); het toezicht op de gedragscodeprocedures; de verstrekking van financiële informatie door de vennootschap (keuze van de grondslagen voor financiële verslaggeving, toepassing van nieuwe regels en een evaluatie van de gevolgen hiervan, informatie over hoe in de jaarrekening en in vooruitzichten wordt omgegaan met geschatte posten, de werkzaamheden van de interne en externe accountant, etc.); naleving van aanbevelingen en constateringen van de interne en externe accountant; de rol en werking van de interne auditfunctie; fiscale planning; de relatie met de externe accountant, en met name zijn onafhankelijke positie, beloning en eventuele aan de vennootschap verleende diensten anders dan auditdiensten; de financiering van de vennootschap; en ICT. Het risicomanagement en de mogelijke verbetering daarvan kwamen eveneens uitgebreid aan de orde. Bovendien werd de beëindiging van de OnlineTraderactiviteiten uitvoerig behandeld door de Audit Committee. Het toezicht door en de relatie met de Autoriteit Financiële Markten kwam ook aan bod. De externe accountant Ernst & Young Accountants LLP bracht verslag uit over zijn onafhankelijkheid aan de Audit Committee. Ernst & Young Accountants LLP heeft zijn betrekkingen met Van der Moolen onderzocht en heeft aan de Audit Committee bevestigd dat deze geen afbreuk hebben gedaan aan de positie van Ernst & Young Accountants LLP als onafhankelijke accountant van Van der Moolen. Remuneration and Nominating Committee De Remuneration and Nominating Committee heeft de verantwoordelijkheid om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de uitvoering van diens taken verbonden aan de beloning, selectie en benoeming van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen. Een van de taken van de Committee is het opstellen van voorstellen voor de opdrachtomschrijving en beloning van de leden van de Directie, waarbij het voor de individuele leden ook resultaatdoelstellingen vaststelt en meet in hoeverre deze worden behaald. De Remuneration and Nominating Committee is ook verantwoordelijk voor het formuleren en evalueren van criteria voor het functioneren van de Raad van Commissarissen als geheel, en het doen van voorstellen aangaande de vergoedingen van leden van de Raad van Commissarissen en elk van zijn Committees. Daarnaast doet de Remuneration and Nominating Committee onderzoek om potentiële kandidaten voor de Directie en Raad van Commissarissen te vinden, welke door de Raad van Commissarissen worden voorgedragen en worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Van der Moolen. De Remuneration and Nominating Committee wordt momenteel gevormd door voorzitter De Marez Oyens en de heer McNally. Tot hun uittreden uit de Raad van Commissarissen tijdens de AVA van 2008 bestond de Remuneration and Nominating Committee uit de heren Van den Broek (voorzitter) en Arentsen. De Commissie kwam driemaal bijeen in 2008. De voorzitter van de Directie werd uitgenodigd de vergaderingen van de Committee bij te wonen om relevante zaken te bespreken zoals de samenstelling en beloning van de Directie. In het verslagjaar werd onder andere de gewenste opbouw en het gepaste niveau van de honorering van de Directie besproken, waaronder ook begrepen de vaste en variabele beloningscomponenten, pensioenaanspraken, ontslagvergoeding en andere vormen van te betalen vergoedingen. Tijdens de besprekingen kwamen de prestatiecriteria en hun toepassing evenals het opstellen van het beloningsrapport aan bod. BELONINGSBELEID Het beloningsbeleid van de Directie wordt besproken op pagina 31 tot 34 van dit bericht. De tabel op pagina 14 geeft een overzicht van de beloning van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen in 2008. Er zullen in 2009 geen wijzigingen plaatsvinden ten opzichte van het huidige beloningsbeleid. JAARREKENING De Raad van Commissarissen heeft de in het jaarverslag 2008 opgenomen en door de Directie over het boekjaar 2008 opgestelde jaarrekening en toelichting op de jaarrekening beoordeeld. BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 13