MKBI DUURZAAM B.V. KWARTAAL RAPPORTAGE VIERDE KWARTAAL 2013 NIET GECONTROLEERD 31 DECEMBER 2013
MKBI DUURZAAM B.V. De Kuiper 5 5353 RJ Nieuwkuijk The Netherlands Directie MKBi Beheer B.V. A van Egberink T. Klaassen Directie van de Stichting Orangefield (Netherlands) B.V. Teleportboulevard 140 1043 EJ Amsterdam Administratie Orangefield Fund Services (Netherlands) BV Teleportboulevard 140 1043 EJ Amsterdam Accountant Deloitte Accountants BV Bijster 5 4817 HX Breda Dit rapport is uitsluitend opgesteld ten behoeve van de obligatiehouders (de "Obligatiehouders") in MKBi Duurzaam B.V. ("het Fonds") en is vertrouwelijk. Het is verboden om aan andere te worden gedistribueerd anders dan aan de Obligatiehouders en ook niet te worden gekopieerd of op andere wijze gedistribueerd, zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van het Fonds. Dit rapport bevat informatie die commercieel gevoelig is en daardoor vertrouwelijk is voor het Fonds, de Obligatiehouders en andere in dit rapport beschreven bedrijven. De aandacht van de ontvangers wordt gevestigd op de vertrouwelijkheid bepalingen vervat in de leningsovereenkomsten met betrekking tot het Fonds. De Obligatiehouders zullen alle redelijke inspanningen bewerkstelligen dat dit rapport en of de informatie erin vernoemd niet zal worden geopenbaard aan een persoon, bedrijf of organisatie met als gevolg dat het Fonds hierna schade zal ondervinden. 2
INHOUD 1. Rapport van de Manager... 4 1.1 Introductie... 4 1.2 Structuur... 4 1.3 Recente ontwikkelingen... 5 1.4 Overzicht van investeringen... 5 2. Winst en verlies rekening en Balans... 7 2.1 Winst en verlies rekening per 31 december 2013... 7 2.2 Balans per 31 december 2013... 8 3
1. RAPPORT VAN DE MANAGER 1.1 INTRODUCTIE MKBi Duurzaam is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Nieuwkuijk, Nederland, en kantoorhoudende aan de Kuiper 5, 5253 RJ Nieuwkuijk. MKBi Duurzaam is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 58509038. MKBi Duurzaam is op 5 augustus 2013 opgericht door MKBi Beheer B.V. MKBi Duurzaam is een vennootschap die ten doel heeft, zakelijk samengevat, het beleggen van haar vermogen in uitsluitend midden- en kleinbedrijven in Nederland door middel van het (in samenhang met bankleningen) verstrekken van Achtergestelde Leningen aan MKB-bedrijven. 1.2 STRUCTUUR Het Bestuur van MKBi Duurzaam wordt gevormd door MKBi Beheer B.V. MKBi Beheer B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht op 31 januari 2013 naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Nieuwkuijk. MKBi Beheer B.V. is bij de oprichting van MKBi Duurzaam benoemd als directie. Het Directieteam wordt gevormd door de heren A.H. Egberink en T. Klaassen. Stichting Obligatiehouders MKBi (de Stichting) treedt op voor en namens de Obligatiehouder en behartigt de gezamenlijke belangen. Daarnaast houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door Orangefield (Netherlands) B.V. Stichting NPEX Bewaarbedrijf bewaart vanaf het noteringsmoment de Obligaties voor de Obligatiehouders. En houdt een beleggingsrekening aan bij een Nederlandse bank om de beleggingen van de Obligatiehouders die via NPEX beleggen onder te brengen. 4
1.3 RECENTE ONTWIKKELINGEN MKBi Duurzaam B.V. heeft in het afgelopen kwartaal leningen verstrekt aan Data Protectors B.V. met een totale waarde van 450.000. Deze leningen zijn verstrekt in verschillende tranches voor investering in het werkkapitaal. Het totale bedrag van de uitstaande leningen toegenomen tot 1.300.000. Door middel van een overbruggingsfinanciering hebben de aandeelhouders een bedrag van 400.000 mee gefinancierd. Daarnaast zijn er twee nieuwe Obligatiehouders geaccepteerd door het Fonds, elk met een inschrijfbedrag van 100.000. De eerste is toegetreden op 5 december 2013 en de tweede na het jaar ultimo. 1.4 OVERZICHT VAN INVESTERINGEN bedragen in Bedrijf Datum van uitgifte Investering Rente Percentage Rente Aflossing Uitstaande Lening Alpheon Holding B.V. 06/09/2013 300.000,00 9,50% 9.025,00 * 0,00 300.000,00 Data Protectors B.V. 27/09/2013 550.000,00 10,00% 14.361,11 0,00 550.000,00 Data Protectors B.V. 11/10/2013 200.000,00 10,00% 4.444,44 0,00 200.000,00 Data Protectors B.V. 05/12/2013 100.000,00 10,00% 722,22 0,00 100.000,00 Data Protectors B.V. 06/12/2013 150.000,00 10,00% 1.041,67 0,00 150.000,00 Totaal 1.300.000,00 29.594,44 0,00 1.300.000,00 * Alpheon Holding B.V. heeft in totaal 20.000 rente vooruitbetaald. Hiervan staat per 31 december 2013 nog 10.975 open. Alpheon Holding B.V.: De financiering die aan Alpheon is verstrekt is de eerste Tranche in de financiering van het onderzoek naar geschikte windmolenlocaties in Engeland. Voor Alpheon is het van cruciaal belang om tijdig vergunningen aan te vragen om zodoende gebruik te kunnen maken van hoge Feed In Tariffs (vergoedingen vanuit de overheid voor groene energie). Helaas zijn er bij de nu ingediende locaties vanuit de planning officer (ambtenaar die een vergunning moet afgeven) aanvullende vragen gesteld. De vragen zijn echter relatief eenvoudig te pareren. Verwachting is nog altijd dat de planning permissions worden verkregen, echter nu in februari 2014. Voor het beantwoorden van deze vragen is echter ondersteuning nodig van de lokale partijen. Hiervoor dient aanvullende financiering te worden verkregen. Deze financiering vanuit MKBi Duurzaam wordt verwacht in januari 2014 en is vanzelfsprekend afhankelijk van funding van het fonds.. Op basis van de huidige informatie verwacht men 5 locaties gegund te kunnen krijgen. Hiermee ligt men nog altijd op schema t.a.v. de prognose. De verwachtte opbrengsten van de te plaatsen windmolens zullen iets lager uitvallen omdat men nu lagere Feed In Tariffs krijgt (hierdoor wordt de mogelijke upside voor MKBi Duurzaam iets beperkt). In de volgende rapportage zal hier nader op worden ingegaan, aangezien de nieuwe tarieven nog niet bekend zijn bij het schrijven van deze rapportage. Data Protectors B.V. De initiële omvang van de financiering aan Data Protectors is 1.500.000 groot. Dit bedrag wordt in verschillende Tranches uitgegeven om adequate bestedingscontrole te kunnen toepassen. De bunker in Kloetinge is sinds 15 januari 2014 operationeel en inmiddels kunnen we melden dat Data Protectors B.V. in 5
vergevorderd stadium is met de contractonderhandelingen met een grote opdrachtgever. Deze partij heeft behoefte aan opslag in een groot aantal bunkers. Samen met Data Protectors B.V. wordt momenteel onderzocht hoe MKBi bij de financiering van deze forse uitbreiding een rol kan gaan spelen. De restantfinanciering, op basis van het Informatiememorandum, zal gebruikt gaan worden voor het kopen en operationeel maken van additionele bunkers. De ontwikkelingen binnen Data Protectors B.V. loopt verder conform planning. 6
2. WINST EN VERLIES REKENING EN BALANS 2.1 WINST EN VERLIES REKENING PER 31 DECEMBER 2013 Winst en verlies rekening 5 augustus t/m bedragen in 31 december Inkomsten Emissie fee inkomsten 27.000,00 Rente inkomsten 29.594,44 Totale inkomsten 56.594,44 Kosten Rente lasten 23.791,67 Emissie fee kosten 36.075,00 Bank kosten 43,89 Totale uitgaven 59.910,56 Operationele winst/(verlies) (3.316,12) Venootschapsbelasting - Winst/(verlies) na belasting (3.316,12) Inkomen Emissie fee inkomsten bedragen 3% van de nominale obligatie-uitgifte. Deze emissie fee inkomsten lopen over de verlies & winst rekening van het fonds maar komen op grond van het Informatiememorandum en het inschrijfformulier ten gunste van MKBi Beheer B.V. De betaling aan MKBi Beheer B.V. staat vermeld onder Emissie fee kosten. Rente inkomsten: inkomsten uit hoofden van verstrekte gelden. Zie de tabel in paragraaf 1.4 voor verdere details. Kosten Rente lasten: Lasten uit hoofde van uitgegeven obligaties en lening met de aandeelhouder Emissie fee kosten: bedragen de eenmalige noteringskosten voor NPEX (EUR 9.075,0) en de betaling van de emissie fee aan MKBi Beheer B.V. (EUR 27.000,00) Bank kosten: bedragen de kosten voor het zakelijk betalingsverkeer Winst/(verlies) na belasting Het verlies van 3.316,12 per ultimo december 2013 is veroorzaakt door de notering van de obligaties aan NPEX, dit zijn eenmalige opstartkosten, de verwachting is dan ook dat het fonds in de nabije toekomst een winst zal noteren. Er is namelijk een aanzienlijk positieve rente marge tussen de leningen die zijn verstrekt aan de ondernemingen en de uitstaande obligatieleningen en aandeelhouderslening. Voor EUR 1.575,00 heeft het verlies betrekking op het feit dat MKBi Duurzaam de BTW niet kan terugvorderen. 7
2.2 BALANS PER 31 DECEMBER 2013 Balans bedragen in 30 september 2013 31 december 2013 Activa Financiele activa 850.000,00 1.300.000,00 Financiële activa tegen reële waarde 850.000,00 1.300.000,00 Nog te ontvangen rente inkomsten 611,11 8.013,89 Vorderingen, overlopende activa en debiteuren 3.000,00 - Kortlopende vorderingen 3.611,11 8.013,89 Bank 20.000,00 7.575,68 Liquide middelen 20.000,00 7.575,68 Totale activa 873.611,11 1.315.589,57 Passiva Gestort kapitaal 1,00 1,00 Resultaat lopende jaar (623,94) (3.316,12) Ingehouden winsten vorig jaar - - Eigen vermogen (622,94) (3.315,12) Uitstaande aandeelhoudersleningen 400.000,00 Uitstaande obligatieleningen 700.000,00 900.000,00 Langlopende schulden 700.000,00 1.300.000,00 Vooruit ontvangen bedragen in verband met te accepteren obligatiehouders 100.000,00 - Te betalen obligatierente 3.104,17 5.541,67 Rekening courant aandeelhouders 49.999,00 2.375,00 Vooruit ontvangen rente 18.100,00 10.975,01 Schulden, te betalen kosten en crediteuren 3.030,88 13,01 Kortlopende schulden en overlopende passiva 174.234,05 18.904,69 Totale passiva 873.611,11 1.315.589,57 8
Activa Financiele activa: betreft de leningen die per 31-12-2013 uitstaan bij de MKB Bedrijven. Zie paragraaft 1.4 Nog te ontvangen rente inkomsten: betreft nog te ontvangen rente inkomsten over december van de uitstaande leningen bij de bedrijven waarin geinvesteerd is (deze zijn begin januari ontvangen). Bank: Banksaldo Passiva Gestort kapitaal: betreft het eigen vermogen Resultaat lopend boekjaar: is de winst na belasting Uitstaande Aandeelhoudersleningen: Dit een overbruggingsfinanciering die uitstaat per 31-12-2013. MKBi Beheer B.V. heeft, om de bedrijfsvoering van MKBi Duurzaam B.V. vlot te laten verlopen, een tijdelijke financiering verstrekt. Hierover wordt een rente vergoed welke gelijk is aan de couponrente van de obligatieleningen. Deze financiering deelt dus niet mee in mogelijke upside. Uitstaande Obligatieleningen: Dit zijn de obligaties die zijn uitgegeven per 31-12-2013. Deze obligatieleningen renderen conform hetgeen is vermeld in het Informatiememorandum. Vooruitontvangen bedragen: betreft twee vooruitbetaalde obligatieleningen die per 3 oktober 2013 door het fonds zijn geaccepteerd. Te betalen obligatierente: betreft de renteverplichting die het fonds per 31-12-2013 heeft jegens de obligatiehouders van het Fonds Rekening courant aandeelhouders: betreft december rente over de uitstaande aandeelhoudersleningen Vooruit ontvangen rente: betreft de vooruitbetaalde rente van Alpheon Holding B.V. minus de rentebetalingsverplichting tot het einde van het jaar. Schulden, te betalen kosten: betreft de bankkosten die nog betaald moeten worden. 9