GOODWILL: AANPASSING VAN DE HUIDIGE METHODE i Dit document is gebaseerd op het artikel in het Tijdschrift voor Diergeneeskunde, oktober 2004, geschreven door: dr. Tjeerd Jorna, Véronique Roelvink, IJmert de Vries en Piet van der Werf ii Inleiding Bij de overdracht van een onderneming of dierenartsenpraktijk wordt, zoals bij veel ondernemers en vrije beroepen, goodwill betaald. In principe berust de betaling van goodwill op het marktmechanisme van vraag en aanbod. De betrokken partijen moeten gezamenlijk overeenstemming bereiken over de hoogte van de goodwill. Zij kunnen daarbij overeenkomen dat de KNMvD hen adviseert over de hoogte van het bedrag of dat een andere instantie dat doet. Sociaal Economische Commissie (SEC) De systematiek die de KNMvD hanteert in haar goodwillberekeningen wordt steeds kritisch geëvalueerd op het bureau van de KNMvD (mede door middel van een jaarlijkse tevredenheidsenquête), maar ook in de vergaderingen van de Sociaal Economische Commissie (SEC). De SEC heeft tot taak het Bestuur van de KNMvD in de ruimste zin te adviseren over het te voeren sociaal-economisch beleid. In de januari-vergadering 2004 van de SEC is het thema goodwill uitgebreid aan de orde geweest: alle gangbare methodes in Nederland zijn ter tafel geweest. De SEC ziet vooralsnog geen enkele reden te stoppen met de advisering en de berekening van de goodwill, omdat de SEC van mening is dat er goodwill is in dierenartsenpraktijken. De goodwillbedragen kunnen echter van praktijk tot praktijk (fors) verschillen. Zo besluit een enkele maatschap dat zij de in haar praktijk aanwezige goodwill niet uitbetaalt en niet vordert. Ook kunnen in praktijken alternatieven voor de verrekening van goodwill worden gehanteerd. Wat is goodwill? Allereerst is het van belang vast te stellen wat goodwill nu precies is. Wij zouden goodwill willen definiëren als een bedrag dat een toetreder/blijvende maat betaalt voor de toekomstige overwinst van een over te nemen onderneming (zonder dat daarbij garanties gegeven kunnen worden) en/of dat een uittreder ontvangt als waardering voor het feit dat hij een winstgevende onderneming heeft opgebouwd (of daartoe heeft bijgedragen). De specifieke omstandigheden van een praktijk vertegenwoordigen namelijk een bepaalde marktwaarde in veterinair Nederland.
Huidige KNMvD-berekeningswijze (gehanteerd t/m het jaar 2004) Volgens de huidige door de KNMvD gehanteerde berekeningswijze bestaat de waarde van de goodwill normaliter uit het netto winstaandeel maal een factor. Deze netto winst wordt verkregen door berekening van de bruto omzet exclusief neveninkomsten (zoals bijvoorbeeld inkomsten uit bestuurlijke functies) en incidentele opbrengsten (zoals bijvoorbeeld inkomsten uit MKZ en AI) minus de kosten. De kosten worden in vijf categorieën ingedeeld: medicijnkosten, personeelskosten, huisvestingskosten, afschrijvingskosten en algemene kosten. Daarbij vinden diverse correcties plaats: omdat incidentele omzet niet wordt meegerekend, worden als gevolg daarvan ook de daarbij behorende kosten gecorrigeerd. Daarnaast kunnen praktijken zelf aangeven welke omzet en kosten zij eventueel niet meegerekend willen hebben of juist wel. Als uitgangspunt voor de factor wordt de laatste jaren 1,25 genomen. Afhankelijk van het verleden en met name de toekomst van een praktijk wordt de factor naar boven of naar beneden bijgesteld. Bij de berekening wordt altijd de door de praktijk zelf gegeven toekomstverwachting meegewogen. Nadat het goodwillbedrag is uitgerekend, wordt doorgerekend of het geadviseerde bedrag te financieren zou zijn voor toetreders of blijvers. Dit betekent dat rekening wordt gehouden met een aantal kosten dat niet in de berekening is meegenomen: autokosten, cursuskosten, kosten voor contributies en abonnementen, kosten voor de aansprakelijkheidsverzekering, de pensioenpremie en de arbeidsongeschiktheidspremie. Daarnaast wordt gekeken hoe hoog de goodwilllast per jaar zal zijn en (indien bekend) hoe hoog de kosten voor de overname van inventaris/instrumentarium en eventueel het praktijkpand zullen bedragen. Na aftrek van al deze onderdelen blijft de arbeidsbeloning voor de ondernemer over. Transparanter maken van de huidige berekeningswijze (tot en met het jaar 2004) Onlangs heeft de SEC het Bestuur van de KNMvD geadviseerd om de doorrekening die plaatsvindt nadat het goodwillbedrag is uitgerekend transparant te maken en ook daadwerkelijk in het advies aan de dierenartsen op te nemen. Bovendien wil de SEC graag vooraf rekening houden met een gewenste arbeidsbeloning in plaats van dat een arbeidsbeloning uiteindelijk (achteraf) overblijft. Het Bestuur van de KNMvD heeft dit advies overgenomen. Dit vereist een uitbreiding van de huidige KNMvD-methode. 2
Aanpassing berekeningswijze per 1 januari 2005 In de bepaling van het netto winstaandeel voorziet de hiervoor beschreven KNMvD-methode met dit verschil, dat in de nieuwe methode een aantal praktijkkosten, die in het verleden niet (altijd) meegerekend werden, nu in dit gedeelte zullen worden meegenomen, omdat het kosten betreft die worden gemaakt om het vak uit te oefenen. Deze kosten zullen van het netto winstaandeel worden afgetrokken. Het gaat om autokosten (aantal gereden kilometers x 0,28) iii, cursuskosten, kosten voor contributies en abonnementen en kosten voor de aansprakelijkheidsverzekering (als ze niet al in de Winst- en Verliesrekening zijn verwerkt). Nadat het netto winstaandeel is vastgesteld, zal hierop een aantal zogenaamde persoonlijke bedragen in mindering worden gebracht. Het betreft de arbeidsbeloning (inclusief de beloning voor de managementtaak), het pensioen, de arbeidsongeschiktheidsverzekering en de rente voor het geïnvesteerde maatschapskapitaal. Arbeidsbeloning De praktijk stelt de arbeidsbeloning en de factoren die de arbeidsbeloning beïnvloeden zelf vast. Uiteraard heeft de KNMvD uit ervaring een beeld van wat reëel is. Voor een fulltime werkende dierenarts-ondernemer achten wij een arbeidsbeloning van 66.000,-- reëel. iv Dit bedrag is opgebouwd uit een feitelijke arbeidsbeloning van 60.000,-- plus een bedrag voor de beloning voor de managementtaak die een ondernemer uit moet voeren (10% van 60.000,--). Het risico dat de ondernemer draagt, wordt bij de waardering van de praktijk in de goodwillsom tot uitdrukking gebracht. Indien er een praktijkmanager in dienst is, wordt de beloning voor de managementtaak toch gerekend, omdat de ervaring leert dat praktijkmanagers worden aangestuurd door de ondernemer(s) en er dus altijd sprake is van een managementtaak. Pensioen en arbeidsongeschiktheidsverzekering Voor het pensioen wordt alleen gerekend met het basispensioen (van de Stichting Pensioenfonds voor Dierenartsen), hetgeen een vast bedrag per jaar is ( 7.753,-- voor een fulltimer in 2004). De premie voor de arbeidsongeschiktheidsverzekering verschilt van dierenarts tot dierenarts, maar ook van verzekeraar tot verzekeraar. De waardering van de praktijk dient echter objectief plaats te vinden en kan daarom niet worden beïnvloed doordat een maatschap bijvoorbeeld uit veel junior of veel senior dierenartsen bestaat. Wij gaan daarom uit van een standaard bedrag voor de arbeidsongeschiktheidsverzekering, dat in verhouding staat tot de arbeidsbeloning. Voor een fulltime dierenarts-ondernemer is dit bedrag 7.000,-- per jaar voor 2005. 3
Rente maatschapskapitaal Dit is het bedrag dat de dierenarts ongeveer zou ontvangen indien hij het geld niet in de maatschap zou steken, maar privé zou beheren. Het maatschapskapitaal is te destilleren uit de balans van het maatschapsrapport. Wij hanteren 5% als rekenrente. Schematisch ziet de uitgebreide nieuwe rekenmethode er per 1 januari 2005 als volgt uit: Bruto omzet (inclusief eventuele correcties) Minus kosten (inclusief eventuele correcties) Medicijnkosten Personeelskosten Huisvestingskosten Afschrijvingskosten Algemene kosten (NB.: incl. autokosten, cursuskosten, contributies & abonnementen, aansprakelijkheidsverzekering) Netto winstaandeel Minus arbeidsbeloning (inclusief beloning managementtaak) Minus pensioen en arbeidsongeschiktheidsverzekering Minus rente maatschapskapitaal Bedrag beschikbaar voor goodwill (overwinst) Vermenigvuldigen met factor Factor De factor is een andere factor dan de tot nu toe in de KNMvD-methode gehanteerde factor (uitgangspunt 1,25). De nieuwe factor zal wat ons betreft in de meeste gevallen liggen tussen de 1 en de 5. Het getal wordt hoofdzakelijk vastgesteld op basis van de toekomstverwachting (beïnvloed door het aantal jaren dat redelijkerwijs kan worden vooruitgedacht). Zo zal een factor 1 worden geadviseerd aan praktijken met een zeer onzekere toekomst, bijvoorbeeld 4
aan een praktijk die sterk aan het krimpen is (er kan redelijkerwijs nog 1 jaar worden verwacht dat het berekende bedrag dat voor goodwill beschikbaar is, verdiend kan worden). Een factor 3 of 4 zou kunnen worden toegekend aan praktijken die de laatste jaren zeer stabiel zijn geweest en waar de toekomst er stabiel tot goed uit ziet. Een praktijk die een geweldige groei heeft doorgemaakt en nog zeker drie jaar een grote groei verwacht, zou een factor vijf kunnen krijgen. Op het vragenformulier (zie hieronder) is de volgende vraag opgenomen: "Hoeveel jaren vindt u dat u redelijkerwijs vooruit kunt denken?" Het antwoord op deze vraag bepaalt uiteraard mede de factor. Stille reserves Een element dat wij niet in onze berekening opnemen, zijn de zogenaamde stille reserves. Hieronder wordt hoofdzakelijk de meerwaarde van het praktijkpand verstaan. Aangezien dit ons inziens een door externen zeer moeilijk vast te stellen waarde is, hebben wij ervoor gekozen de stille reserves buiten beschouwing te laten. Het praktijkpand wordt bovendien naast goodwill en inventaris/instrumentarium als een aparte eenheid gezien bij het overnemen van (een deel van) een praktijk. Uiteraard is het noodzakelijk dat praktijken zelf duidelijke, schriftelijke afspraken maken over hoe zij hiermee om wensen te gaan. Indien u de waardebepaling van het pand niet zelf wilt vaststellen, maar dit bijvoorbeeld door één of meerdere makelaars wilt laten doen, moet u eraan denken de taxatieopdracht aan deze makelaar(s) helder en schriftelijk te formuleren. Vragenformulier Om tot een goed advies te kunnen komen, is het van groot belang dat de dierenartsenpraktijken de juiste gegevens aanleveren. Hiertoe is het vragenformulier dat de KNMvD sinds enkele jaren hanteert behoorlijk uitgebreid. Zo treft u nu onder meer uitgebreide vragen aan over de samenstelling van uw praktijk (ook qua personeel), over het beleid dat u de komende jaren gaat voeren, over de toekomstverwachting voor omzet en winst, over uw beroepsaansprakelijkheidspremies, over autokosten, over de kosten in relatie tot de omzet die u buiten beschouwing wilt laten, over eventuele arbeidsongeschiktheid in uw praktijk, over goodwill die u nog moet afbetalen, over de invulling van uw werkweek en over uw arbeidsbeloning. Het vragenformulier kunt u downloaden van de website. Overigens geldt nog steeds: wij kunnen een aanvraag alleen in ontvangst nemen indien de handtekeningen van alle maatschapsleden onder het formulier staan! Hiermee wordt namelijk aangegeven dat de maatschapsleden de uitgangspunten gezamenlijk hebben geformuleerd en voorkomen wij dat er discussie achteraf ontstaat, die in feite moet worden gevoerd vóór er een advies wordt aangevraagd. 5
Gevolgen voor de hoogte van de door de KNMvD geadviseerde goodwill In principe heeft de nieuwe goodwillmethode zoals gehanteerd vanaf 1 januari 2005 geen gevolgen voor uw uiteindelijke financiële plaatje. Wel kan het zo zijn dat de goodwill lager uitvalt dan voorheen, omdat u nu zelf uw arbeidsbeloning vast gaat stellen. Voorheen bleef deze arbeidsbeloning over, nu stelt u bij voorbaat vast wat uw arbeidsbeloning is. Datum ingang nieuwe methode De Sociaal Economische Commissie heeft het Bestuur geadviseerd de nieuwe goodwillmethode zo spoedig mogelijk in te voeren. Per 1 januari 2005 zal de KNMvD de nieuwe methode gaan hanteren. Dit betekent dat alle aanvragen die vóór 31 december 2004 op het bureau van de KNMvD binnenkomen volgens de oude methode zullen worden behandeld; alle aanvragen die na 1 januari 2005 binnenkomen, zullen volgens de nieuwe methode worden behandeld. De grens is echter niet zo vlijmscherp als hij lijkt: uiteraard is het nieuwe gedachtegoed al aanwezig in de hoofden van de adviseurs. Het Dierenartsen Netwerk In het verleden is meer dan eens gebleken dat met name bij dissociaties het invullen van het vragenformulier niet altijd in goede harmonie geschiedt. Diverse malen hebben dierenartsen van het Dierenartsen Netwerk succesvol geassisteerd bij het invullen van het vragenformulier en vaak ook bij de afwerking van de dissociatie. Mocht u in de toekomst problemen krijgen met het eensluidend invullen van het vragenformulier, aarzel dan niet het bureau van de KNMvD te vragen of een netwerkdierenarts u kan ondersteunen. 6
BEGRIPPENLIJST Arbeidsbeloning De beloning die een dierenarts-ondernemer ontvangt voor een tweetal zaken: zijn diergeneeskundige werk (meestal gedaan vanuit een ruime ervaring); de beloning voor de managementtaak die een ondernemer moet uitvoeren. Maatschapsaandeel Het bedrag dat een maatschapslid volgens het accountantsrapport als winstaandeel ontvangt. Dit is dus afwijkend van het netto winstaandeel dat de KNMvD hanteert en waarop correcties zijn toegepast. Netto winstaandeel Het gecorrigeerde maatschapsaandeel dat gebruikt wordt voor de goodwilladvisering, dus: Bruto omzet minus Kosten. Overwinst Dit is gelijk aan het bedrag dat beschikbaar is voor goodwill, dus: Bruto omzet minus Kosten minus Arbeidsbeloning minus Pensioen en arbeidsongeschiktheidsverzekering minus Rente maatschapskapitaal. 7
TIP TOP 5 1. maatschapscontract: lees zeker eenmaal per jaar in een maatschapsvergadering gezamenlijk uw maatschapscontract kritisch door. Is het nog up-to-date, staat u nog overal achter? 2. advies KNMvD is niet bindend: in veel maatschapscontracten staat nog steeds dat het goodwilladvies van de KNMvD bindend is. Vanuit de KNMvD zijn de adviezen echter zeker niet bindend, sterker nog, wij vragen de geadviseerden kritisch met ons mee te denken en eventueel zelf aanpassingen te verrichten als hun uitgangspunten bij nader inzien anders uitpakken dan zij gewenst of verwacht hadden. 3. jaarlijks vaststellen goodwill: stel eenmaal per jaar (schriftelijk) vast hoe hoog de goodwill is die u zult uitbetalen als één van u de maatschap verlaat. Het meest geschikte moment om dit te doen, is bij het goedkeuren van de jaarstukken. U kunt afspreken dat u een advies aanvraagt (bij de KNMvD of een andere instelling) voordat u het bedrag vaststelt. 4. jaarstukken: het is ons opgevallen dat de jaarstukken van praktijken soms erg lang op zich laten wachten. Dit heeft tot gevolg dat wij regelmatig moeten adviseren over oude cijfers (ons wordt bijvoorbeeld in juni 2004 advies gevraagd over de jaren 2000, 2001 en 2002). Dit heeft tot gevolg dat de hoogte van de goodwill onnauwkeurigheden kan bevatten. Wij adviseren u er bij uw accountant op aan te dringen dat hij uiterlijk vier maanden na sluiting van het boekjaar de cijfers gereed heeft. 5. vervroegd uittreden: indien u overweegt om vóór uw 65e te stoppen met de praktijk (met pensioen te gaan) reken dan goed door of dit financieel haalbaar is. De laatste jaren merken wij steeds vaker dat dierenartsen de beslissing tot stoppen al genomen hebben, zonder van tevoren door te (laten) rekenen of dit financieel wel haalbaar is. Eén van de oorzaken is dat men ervan uitgaat dat men een behoorlijk bedrag aan goodwill zal ontvangen, terwijl dat vervolgens tegenvalt. Het is een feit dat door allerlei omstandigheden de goodwill de laatste jaren gedaald is. In tegenstelling tot een jaar of vijf geleden is het niet meer vanzelfsprekend dat u een flinke som geld meekrijgt, waardoor u vervroegd uit kunt treden. Wij zijn ons ervan bewust dat in veel maatschapscontracten opgenomen is dat de dierenarts die de leeftijd van 60 jaar bereikt de praktijk zal verlaten. Wellicht is het verstandig deze bepaling te herzien. 8
i Iedere dierenartsenpraktijk in Nederland ontvangt eind november 2004 een publicatie waarin dit artikel, alsmede de vragenlijst zijn opgenomen. Het artikel en de steeds aan de actualiteit aangepaste vragenlijst komen uiteraard ook op de website te staan. ii Dr. Tjeerd Jorna was tot 1 juli 2004 algemeen secretaris, IJmert de Vries is voorzitter van de SEC en de Paritaire Afvaardiging voor georganiseerde dierziektenbestrijding en Piet van der Werf is oudvoorzitter van de SEC en de Paritaire Afvaardiging voor georganiseerde dierziektenbestrijding en voorzitter van het Dierenartsen Netwerk waarvan hij tevens deel uitmaakt als netwerkdierenarts en netwerkmediator. iii De belastingvrije en premievrije kilometervergoeding is per 1 januari 2004 verlaagd en bedraagt 0,18 per kilometer. Wij handhaven in onze berekening echter de 0,28; u moet over de 0,10 wel belasting betalen. iv Voor alle in dit artikel genoemde bedragen in euro's geldt dat zij jaarlijks aan de actualiteit zullen worden aangepast. 9