De enkelvoudige jaarrekening van Nederlandse beursfondsen en Titel 9 Boek 2 BW Best practices en aandachtspunten op basis van 64 onderzochte jaarrekeningen over 2011 G.-P. den Hollander RA Samenvatting De enkelvoudige jaarrekening is niet het onderdeel van de jaarrekening waar de meeste belangstelling van ondernemers en gebruikers naar uitgaat. Niet geheel terecht: de enkelvoudige jaarrekening heeft weliswaar een meer juridisch karakter dan de geconsolideerde jaarrekening, maar is een zelfstandige verantwoording, die tevens de basis vormt voor de uitkeerbaarheid van reserves aan aandeelhouders. Derhalve een document waar de nodige zorg aan moet worden besteed. Aan de hand van de analyse van de jaarrekening 2011 van 64 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen wordt een overzicht gegeven van best practices en aandachtspunten bij het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De geïdentificeerde aandachtspunten zijn relatief eenvoudig te adresseren en leiden naar verwachting niet tot een significante uitbreiding van de enkelvoudige jaarrekening. Door adressering van de besproken aandachtspunten kan een betere toepassing van Titel 9 Boek 2 BW bepalingen in de enkelvoudige jaarrekening worden gerealiseerd, wat een positieve invloed heeft op de kwaliteit en de vergelijkbaarheid van de enkelvoudige jaarrekening van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. 1 Inleiding Dit artikel bespreekt de enkelvoudige jaarrekening van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De enkelvoudige jaarrekening is niet het onderdeel van de jaarrekening waar de meeste belangstelling van ondernemers en gebruikers naar uitgaat. Tot 1 januari 2005 was de enkelvoudige jaarrekening het primaire verantwoordingsinstrument van een onderneming, en was de geconsolideerde jaarrekening juridisch slechts een onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Ter gelegenheid van de invoering van de IASverordening op 1 januari 2005 zijn de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening losgekoppeld, en vormen zij gezamenlijk de jaarrekening. In de praktijk wordt de meeste aandacht besteed aan de geconsolideerde jaarrekening, en is voor de enkelvoudige jaarrekening een meer ondergeschikte rol weggelegd. Dat laatste is niet geheel terecht: op grond van de wet is de enkelvoudige jaarrekening een afzonderlijk verantwoordinginstrument (waar accountants een afzonderlijk oordeel over uitspreken), en tevens de basis voor de uitkeerbaarheid van reserves aan aandeelhouders. Daarmee is de enkelvoudige jaarrekening een meer juridisch document dan de geconsolideerde jaarrekening, waar de nodige zorg aan moet worden besteed. Dit artikel heeft tot doel inzicht te geven in de wijze waarop 64 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen diverse Titel 9 Boek 2 BW bepalingen toepassen en toelichten in de enkelvoudige jaarrekening, identificeert best practices en doet suggesties ter verbetering van de kwaliteit van de toelichting. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 1 van 12
In paragraaf 2 wordt het wettelijk kader van een aantal Titel 9-bepalingen besproken, voorzover de toepassing in de praktijk daar aanleiding toe geeft. Paragraaf 3 bespreekt de wijze waarop 64 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen een aantal Titel 9-bepalingen hebben toegepast in de enkelvoudige jaarrekening 2011. Paragraaf 4 sluit af met een samenvatting en conclusies. Alle verwijzingen in dit artikel hebben betrekking op bepalingen uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW), tenzij expliciet anders aangegeven. Ter vergroting van de leesbaarheid zijn verwijzingen naar Boek 2 en het BW verder achterwege gelaten en is Titel 9 Boek 2 BW verkort tot Titel 9. 2 Wettelijk kader 2.1 Algemeen Opstellers en gebruikers van jaarrekeningen zitten niet te wachten op identieke toelichtingen in geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen: dat voegt niets toe aan het inzicht wat de jaarrekening wordt geacht te geven volgens art. 362 lid 1. Toch verplicht Titel 9 ondernemingen op dit moment tot het opnemen van toelichtingen in beide verantwoordingen: beursgenoteerde ondernemingen die de optie van art. 362 lid 8 toepassen hebben in de enkelvoudige jaarrekening te voldoen aan de inrichtings- en toelichtingseisen van Titel 9, terwijl art. 362 lid 9 ze verplicht tot het toepassen van diverse Titel 9-bepalingen in de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening. Bij een correcte toepassing van Titel 9 zullen de bepalingen van art. 362 lid 9 dus 2x worden opgenomen, omdat (anders dan voor een geconsolideerde Titel 9-jaarrekening waar art. 410 lid 1 een aantal vrijstellingen vermeldt) geen vrijstelling bestaat voor toelichtingen in de enkelvoudige jaarrekening als deze in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Een interessante vraag is nog of een enkelvoudige jaarrekening waar niet alle Titel 9 toelichtingen (incl. verwijzingen naar de geconsolideerde jaarrekening) in zijn opgenomen nu kan worden omschreven als opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Dat hangt af van de betekenis van de betreffende post afgezet tegen het geheel van de jaarrekening (zie art. 363 lid 3). Daarnaast heeft de wetgever in art. 363 lid 3 gesteld dat vermeldingen krachtens de artikelen 378 (toelichting op het eigen vermogen), 382 (aantal werknemers) en 383 (bezoldiging bestuurders en commissarissen) niet achterwege mogen blijven, zelfs niet als ze voor het inzicht van te verwaarlozen betekenis zijn. Hoewel art. 383c tot en met 383e niet expliciet zijn genoemd in art. 363 lid 3, kan worden aangenomen dat de vermeldingen krachtens art. 383c tot en met e evenmin achterwege mogen blijven. De bepalingen uit art. 363 lid 3 zijn, met uitzondering van art. 378, via art. 362 lid 9 ook van toepassing voor een enkelvoudige jaarrekening die wordt opgesteld in overeenstemming met EU-IFRS. Uit de wetsgeschiedenis van art. 362 lid 9 is niet duidelijk waarom de wetgever het niet noodzakelijk heeft gevonden art. 378 ook te laten gelden voor een EU-IFRS jaarrekening. 2.2 Componenten van het eigen vermogen (art. 373) Lid 1 van dit artikel noemt de elementen van het eigen vermogen die afzonderlijk in de balans moeten worden opgenomen: (a) kapitaal, (b) agio, (c) herwaarderingsreserves, (d) andere wettelijke reserves onderscheiden naar hun aard, (e) statutaire reserves, (f) overige reserves en (g) niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat van het boekjaar, voorzover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt. Art. 373 lid 1 sub c schrijft voor dat herwaarderingsreserves afzonderlijk onder het eigen vermogen worden opgenomen. Art. 373 lid 1 sub d regelt dat de andere wettelijke reserves afzonderlijk (onderscheiden naar hun aard) onder het eigen vermogen worden opgenomen. Het combineren van andere wettelijke reserves is dus volgens art. 373 niet toegestaan. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 2 van 12
2.3 Toelichting op het eigen vermogen (art. 378) Dit artikel regelt diverse toelichtingen met betrekking tot het eigen vermogen: het vermogensmutatieoverzicht (lid 1), mutaties in het opgevraagde en gestorte aandelenkapitaal en mutaties in de voor eigen rekening gehouden eigen aandelen (lid 2), vermelding van details van stortingen op aandelen, details van verwervingen en vervreemdingen voor eigen rekening van eigen aandelen (lid 3), details van eigen aandelen die de vennootschap in pand heeft of houdt met het oog deze over te dragen aan werknemers in het kader van een aandelenplan (lid 4). In het vermogensmutatieoverzicht zijn van elke post opgenomen: het begin- en eindsaldo, en de toevoegingen en verminderingen van elke post, gesplitst naar hun aard. De details genoemd in lid 3 hebben betrekking op iedere verwerving en vervreemding voor haar rekening van eigen aandelen en certificaten daarvan; daarbij worden medegedeeld de redenen van verwerving, het aantal, het nominale bedrag en de overeengekomen prijs van de bij elke handeling betrokken aandelen en certificaten en het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen. 2.4 Reserve deelnemingen (art. 389 lid 6) Negatieve goodwill bij de verwerving van deelnemingen en de herwaardering van meerderheidsbelangen bij stapsgewijze overnames dienen bij toepassing van EU-IFRS in de winst- en verliesrekening te worden verantwoord. De overeenkomst van beide posten is dat zij leiden tot een vermogensvooruitgang van de vennootschap die op balansdatum nog niet gerealiseerd is (uitgaande van de veronderstelling dat beide belangen op balansdatum niet zijn vervreemd). Vanuit een oogpunt van kapitaalsbescherming zou het daarom niet onlogisch zijn om beide posten op te nemen in een wettelijke reserve. De wetgever heeft dat met betrekking tot negatieve goodwill ook met zoveel woorden gezegd bij de wijziging van art. 389 lid 6 in 2004: de Minister van Justitie heeft in de Nota naar aanleiding van het verslag (Kamerstukken II 2004-2005, 29 737 nr. 7, p26) aangegeven dat negatieve goodwill kan leiden tot een rechtstreekse vermogensvermeerdering die aan de reserve deelnemingen dient te worden toegevoegd: Ook een eventuele negatieve goodwill kan tot een dergelijke rechtstreekse vermogensvermeerdering leiden. Het volgende voorbeeld laat echter zien dat de tekst van de wet daar niet toe leidt. Stel een onderneming wordt gekocht voor 100, en de reële waarde van de activa en passiva van die onderneming bedraagt 150. Er is dus sprake van negatieve goodwill van 50, die onder EU-IFRS direct ten gunste van het resultaat dient te worden gebracht. Op grond van art. 389 lid 2 dient de rechtspersoon de nettovermogenswaarde van de deelneming te bepalen volgens zijn grondslagen: bij toepassing van EU-IFRS bedraagt die dus 150. De waarde van 150 is de eerste waardering overeenkomstig lid 2, zoals bedoeld in art. 389 lid 6 en 7. Dat impliceert dat de negatieve goodwill van 50 dus niet een rechtstreekse vermogensvermeerdering van de deelneming is die in de reserve deelnemingen dient te worden opgenomen, immers de negatieve goodwill is verantwoord vòòr de eerste waardering. Op grond van de tekst van art. 389 lid 6 komt de negatieve goodwill dus niet voor verwerking in de wettelijke reserve deelnemingen in aanmerking. De herwaardering van minderheidsbelangen bij stapsgewijze overnames is sinds 1 juli 2009 onderdeel van de herziene IFRS 3. De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft met ingang van 1 januari 2011 Ontwerprichtlijn 214.312 uitgevaardigd, die aangeeft dat op grond van art. 390 lid 1 een herwaarderingsreserve dient te worden opgenomen voor een dergelijke waardevermeerdering. Het is de vraag of het nu terecht is om dat te doen op grond van art. 390 lid 1, aangezien dit artikel is gebaseerd op art. 33 en art. 42 bis t/m septies van de 4e EEG richtlijn, die gaat over het toepassen van de actuele waarde als grondslag voor de financiële verslaggeving. In art. 42bis lid 4 is expliciet vermeld dat deze grondslag niet kan worden toegepast op de waardering van deelnemingen: dat lijkt dan ook relevant voor art. 390 (zij het dat dat niet letterlijk uit de wettekst valt af te leiden). In art. 10 lid 3c van het Besluit Actuele Waarde is dat nog eens herhaald. Deze herwaardering valt evenmin onder art. 389 lid 6, aangezien het geen waardevermeerdering van de deelneming is, maar een die bij de moeder wordt gecreëerd. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 3 van 12
Voor zowel de herwaardering van minderheidsbelangen bij stapsgewijze overnames als de negatieve goodwill bij overname geldt dat de aard van de posten rechtvaardigt dat deze in de wettelijke reserve deelnemingen worden opgenomen. Over negatieve goodwill heeft de wetgever zich al in soortgelijke termen uitgelaten, maar dat niet verwoord in de tekst van de wet. Omdat beide posten in de praktijk regelmatig voorkomen (en van materiële betekenis zijn; dit geldt overigens meer voor de negatieve goodwill dan de herwaardering bij stapsgewijze overnames), lijkt het zinvol wanneer de wetgever art. 389 hiervoor aanpast. 2.5 Vereenvoudigde winst- en verliesrekening (art. 402) Dit artikel staat toe de enkelvoudige winst- en verliesrekening te beperken tot twee posten (resultaat deelnemingen na belastingen en overige resultaten na belastingen), indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt. De toepassing van art. 402 moet in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening worden meegedeeld. Art. 402 heeft eveneens een relatie met de 3e zin van art. 382, die stelt dat indien de winst- en verliesrekening niet volgens het categoriale model is ingericht (art. 377 lid 3), dat dan de gegevens zoals verlangd onder e en f moeten worden vermeld. Dit betreft de loonkosten, sociale lasten en pensioenlasten. Aangezien de vereenvoudigde enkelvoudige winst- en verliesrekening niet kan worden beschouwd als een categoriale winsten verliesrekening, dienen de betreffende gegevens bij toepassing van art. 402 in de enkelvoudige toelichting te worden vermeld. 2.6 Ondertekening van de jaarrekening (art. 101 lid 2) De ondertekening van de jaarrekening is geregeld in art. 101 lid 2 (onderdeel van Titel 4), en in het Besluit Modellen Jaarrekening (wat via art. 363 lid 6 onderdeel van Titel 9 is). Art. 101 lid 2 bepaalt dat de jaarrekening ondertekend dient te worden door de bestuurders en de commissarissen en art. 15 van het Besluit Modellen Jaarrekening geeft aan dat de namen van de ondertekenaren vermeld dienen te worden. 3 Jaarrekeningonderzoek 3.1 Inleiding De toepassing van Titel 9-bepalingen in de enkelvoudige jaarrekening is geanalyseerd aan de hand van de jaarrekening 2011 van in Nederland beursgenoteerde ondernemingen, die per 31 maart 2012 waren opgenomen in de AEX, Midkap en Smallcap index (75 ondernemingen), en die geen buitenlandse rechtspersoon zijn of hun jaarrekening opstelden in overeenstemming met buitenlands recht. Op grond hiervan zijn 10 ondernemingen niet onderzocht. Van de resterende 65 ondernemingen hadden er 6 hun jaarrekening 2011 nog niet gepubliceerd ten tijde van het schrijven van dit artikel. Voor 5 van deze ondernemingen is de jaarrekening 2010 in het onderzoek meegenomen. Van 1 onderneming is de jaarrekening niet in het onderzoek betrokken vanwege de overdracht van haar activiteiten. Per saldo zijn 64 jaarrekeningen geanalyseerd. 3.2 Algemeen 3.2.1 Verwijzingen Een beperkt aantal ondernemingen heeft een algemene verwijzing in de toelichting opgenomen naar de geconsolideerde jaarrekening, voor posten die niet zijn toegelicht in de enkelvoudige jaarrekening. Het nadeel van dergelijke algemene verwijzingen is dat het voor de gebruiker niet altijd duidelijk is waar in de geconsolideerde jaarrekening de betreffende toelichtingen zijn opgenomen. 3.2.2 Balans voor of na winstbestemming (art. 362 lid 2) Een meerderheid van 46 ondernemingen heeft de balans voor winstbestemming opgemaakt. Door 4 ondernemingen is de balans na winstbestemming opgesteld, waarbij 1 onderneming het gedeclareerde dividend als afzonderlijke component van het eigen vermogen heeft gepresenteerd. De andere 3 ondernemingen hebben geen dividend gedeclareerd. Door 12 ondernemingen is niet vermeld of de balans voor of na winstbestemming is opgesteld. Van deze 12 hebben er 8 het resultaat boekjaar als aparte component van het eigen vermogen in de balans opgenomen. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 4 van 12
3.2.3 Toepassing modellenbesluit (art. 363 lid 6) Een drietal ondernemingen heeft in de toelichting vermeld dat is afgeweken van het modellenbesluit, en dat aansluiting is gezocht bij de indeling van de geconsolideerde balans. Nu zegt art. 362 lid 4: Indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van dat inzicht, wijkt de rechtspersoon van die voorschriften af; de reden van deze afwijking wordt in de toelichting uiteengezet, voor zover nodig onder opgaaf van de invloed ervan op vermogen en resultaat. Het is de vraag of een enkelvoudige balans volgens het modellenbesluit onvoldoende inzicht geeft in de enkelvoudige vermogenspositie van een onderneming. Alleen in dat geval zou het op grond van art. 362 lid 4 gerechtvaardigd zijn voor de presentatie van de enkelvoudige balans aansluiting te zoeken bij de indeling van de geconsolideerde balans. 3.2.4 Vereenvoudigde winst- en verliesrekening (art. 402) Art. 402 is in 61 van de 64 onderzochte jaarrekeningen gebruikt: 2 ondernemingen hanteren EU-IFRS in de enkelvoudige jaarrekening en 1 onderneming neemt een volledige winst- en verliesrekening in de enkelvoudige jaarrekening op. De vermelding van de toepassing van art. 402 vindt gevarieerd plaats: van de 64 onderzochte ondernemingen vermelden er 18 de toepassing van art. 402 in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening (zoals verwoord in art. 402), 26 ondernemingen kiezen voor een dubbele vermelding (zowel in de geconsolideerde als de enkelvoudige jaarrekening), 15 lichten toe in enkelvoudig en 2 vermelden de toepassing van art. 402 niet. Al met al voldoen 17 ondernemingen niet aan de wet, ofwel 27% van de relevante populatie. Ondernemingen zouden op grond van de 3e zin van art. 382 de lonen, sociale lasten en pensioenlasten bij toepassing van art. 402 afzonderlijk dienen te vermelden in de enkelvoudige toelichting. Dit gebeurt slechts incidenteel in de onderzochte jaarrekeningen. 3.2.5 Ondertekening van de jaarrekening (art. 101 lid 2 resp. 363 lid 6) Bij 55 van de 64 onderzochte jaarrekeningen is de enkelvoudige jaarrekening gedateerd en ondertekend door bestuurders en commissarissen. In 16 van de 55 jaarrekeningen worden eerst de commissarissen vermeld en vervolgens de bestuurders. Omdat de primaire verantwoordelijkheid voor de jaarrekening bij het bestuur van de vennootschap ligt, lijkt het minder logisch dat de bestuurders na de commissarissen worden vermeld. Bij 3 ondernemingen is de enkelvoudige jaarrekening ondertekend door de raad van commissarissen en de raad van bestuur, zonder vermelding van de namen van de individuele leden. Bij 1 onderneming is de enkelvoudige jaarrekening alleen ondertekend door de leden van de raad van bestuur. Bij 5 ondernemingen is de enkelvoudige jaarrekening niet getekend door bestuurders of commissarissen. De laatste 9 ondernemingen voldoen daarmee niet aan art. 363 lid 6. Er zijn 6 ondernemingen die in de enkelvoudige jaarrekening vermelden dat de jaarrekening is ondertekend door de bestuurders om te voldoen aan art. 2:101 lid 2 BW alsmede art. 5:25c lid 2 sub c van de Wet op het Financieel Toezicht (WFT). Van deze 6 ondernemingen zijn er 4 die vermelden dat de commissarissen hebben getekend om te voldoen aan art. 2:101 lid 2 BW. Daarnaast is er 1 onderneming die in de enkelvoudige jaarrekening heeft opgenomen dat bestuurders en commissarissen verklaren dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen. De laatste passage is ontleend aan art. 5:25c lid 2 sub c WFT. Op het eerste gezicht lijkt er weinig aan te merken op de extra toelichting van deze 7 ondernemingen. Door de referentie naar art. 5:25 lid 2 sub c WFT (en dan met name het deel en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen ) kan de vraag worden gesteld of de enkelvoudige jaarrekening nu de meest voor de hand liggende plek is voor deze vermelding. Het lijkt logischer om een dergelijke vermelding in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening op te nemen. Daarnaast ziet de verantwoordelijkheidsverklaring ex art. 5:25 lid 2 sub c WFT niet alleen op de jaarrekening maar ook op het jaarverslag. In verband hiermee verdient het naar mijn mening de voorkeur om in de jaarrekening niet te refereren aan art. 5:25 lid 2 sub c WFT, maar alleen art. 101 lid 2 te noemen (zo ondernemingen dat al zouden willen doen; het is niet noodzakelijk op grond van de tekst van de wet). Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 5 van 12
Ondertekening van de enkelvoudige jaarrekening door bestuurders en commissarissen geschiedt bij 85% van de onderzochte ondernemingen. De geconsolideerde jaarrekening is bij slechts 9% van de ondernemingen (6x) ondertekend door bestuurders en commissarissen. Omdat art. 101 lid 2 spreekt over de jaarrekening, valt daar op grond van de definitie in art. 361 lid 1 zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening onder. Aangezien art. 101 lid 2 ook van toepassing is voor beursgenoteerde ondernemingen, is het niet ondertekenen van de geconsolideerde jaarrekening naar mijn mening niet in overeenstemming met Nederlands recht. 3.3 Toegepaste standaarden (art. 362 lid 10) 3.3.1 Algemeen Door 62 ondernemingen is vermeld dat in de enkelvoudige jaarrekening gebruik gemaakt is van de optie uit art. 362 lid 8 om dezelfde grondslagen te hanteren in de enkelvoudige jaarrekening die in de geconsolideerde jaarrekening zijn gebruikt. Van de 2 ondernemingen die EU-IFRS hanteren in de enkelvoudige jaarrekening, vermeldt 1 dat art. 362 lid 9 is toegepast. De toepassing van art. 362 lid 9 is verder niet in dit onderzoek betrokken. Er zijn 36 ondernemingen die vermelden dat de enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De resterende 26 ondernemingen voldoen daarmee niet aan art. 362 lid 10, wat vraagt om de vermelding van de standaarden die zijn gehanteerd bij het opstellen van de jaarrekening. Er zijn 4 ondernemingen die verwijzen naar in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen ( Dutch GAAP ), wat niet zoveel toevoegt aan de reeds vermelde toepassing van de optie uit art. 362 lid 8. Geen van de 64 ondernemingen verwijst in de toegepaste grondslagen naar de Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving. 3.3.2 Waarderingsgrondslag voor dochterondernemingen Door de helft van de ondernemingen wordt de nettovermogenswaarde gehanteerd (32x), de equity-methode wordt 19x toegepast en de historische kostprijs wordt door de 2 ondernemingen gebruikt die de enkelvoudige jaarrekening op basis van EU-IFRS opstellen. Er zijn 8 ondernemingen die het begrip net equity gebruiken: bij 3 van de 8 ondernemingen is geen goodwill op de balans verantwoord (waaruit zou kunnen worden afgeleid dat de equity-methode wordt bedoeld), bij 4 ondernemingen is enkelvoudig goodwill verantwoord (dit doet vermoeden dat de nettovermogenswaarde of net asset value is toegepast) en bij 1 onderneming is het onduidelijk of er goodwill begrepen is in immateriële vaste activa. Door 1 onderneming wordt de term net value gehanteerd, waarbij goodwill is inbegrepen. Tenslotte gebruikt 1 onderneming de term equity value, waarbij geen goodwill is gepresenteerd in de enkelvoudige balans. In deze 2 gevallen lijkt de equity-methode te worden bedoeld. Tenslotte is door 1 onderneming vermeld dat dochterondernemingen zijn gewaardeerd volgens de grondslagen die in de geconsolideerde balans zijn gehanteerd. Deze onderneming verantwoordt in de enkelvoudige balans geen goodwill. Het inzicht in de enkelvoudige jaarrekening zou ermee gediend zijn als de formulering van de gehanteerde grondslag voor de waardering van dochterondernemingen beperkt zou worden tot de nettovermogenswaarde (of net asset value ) en de equity-methode. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 6 van 12
3.3.3 Overige grondslagen In de waarderingsgrondslagen wordt door vrijwel alle ondernemingen alleen aandacht besteed aan de wijze waarop mutaties in EU-IFRS vermogenscomponenten worden verwerkt zoals de reserve omrekeningsverschillen, de reserve resultaten afdekkingsinstrumenten en de herwaarderingsreserve voor financiële instrumenten beschikbaar voor verkoop. Grondslagen ontbreken veelal voor de mutaties in Titel 9-componenten als de reserve deelnemingen, reserve ontwikkelingskosten en de herwaarderingsreserve voor vastgoedbeleggingen. Slechts 3 ondernemingen hebben grondslagen opgenomen voor de verwerking van wettelijke reserves. Ook de 18 ondernemingen die in de geconsolideerde jaarrekening Titel 9-componenten opnemen, vermelden vrijwel geen grondslagen voor de verwerking van deze componenten. Het inzicht in de grootte en samenstelling van het enkelvoudige eigen vermogen neemt toe indien ondernemingen in de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening adequate grondslagen voor de wettelijke reserves opnemen. Indien wettelijke reserves eveneens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen (waar op grond van IAS 8.10a geen bezwaar tegen kan bestaan) verdient het aanbeveling deze grondslagen tevens in de geconsolideerde jaarrekening te vermelden. 3.4 Eigen vermogen 3.4.1 Componenten (art. 373 lid 1) Van de 64 onderzochte ondernemingen volgen er 39 de tekst van art. 373 lid 1 letterlijk door alle componenten van het eigen vermogen afzonderlijk on the face van de enkelvoudige balans op te nemen. De andere 25 hebben sommige reserves getotaliseerd en in de toelichting verbijzonderd. Bij de onderscheiden componenten van het eigen vermogen zijn de volgende kanttekeningen te plaatsen: - 5 ondernemingen die hun balans voor resultaatsbestemming hebben opgesteld vermelden niet het resultaat boekjaar als aparte post in het eigen vermogen, zoals vereist door art. 373 lid 1 sub g; - 1 onderneming heeft haar balans opgesteld na voorgestelde resultaatsbestemming, dat wil zeggen dat het voorgestelde dividend als afzonderlijke component onder het eigen vermogen is opgenomen. Door 2 van de 64 ondernemingen is het reeds betaalde interim-dividend in mindering gebracht op het onbestemde deel van het resultaat; - 11 ondernemingen onderkennen in hun enkelvoudige balans aparte vermogenscomponenten voor actuariële resultaten die in het vermogen zijn verwerkt en de effecten van op aandelen gebaseerde betalingen, hoewel dit geen componenten zijn die in art. 373 lid 1 worden genoemd; - 12 ondernemingen hebben ingekochte eigen aandelen als een afzonderlijke negatieve component van het eigen vermogen opgenomen, hoewel art. 378 lid 2 aangeeft dat in de toelichting vermeld dient te worden op welke post van het eigen vermogen ingekochte eigen aandelen in mindering zijn gebracht. 3.4.2 Herwaardering vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggers verwerken de herwaardering van vastgoedbeleggingen in de herwaarderingsreserve (4x, waarvan 1x herwaarderingsreserve deelnemingen), respectievelijk de reserve deelnemingen (1x). Bij 1 onderneming is de overboeking van de gerealiseerde herwaardering naar de overige reserves zichtbaar tot uitdrukking gebracht. Bij 3 ondernemingen vindt de mutatie van de herwaarderingsreserve plaats uit de bestemming van het resultaat van vorig jaar. Hierdoor komt de ongerealiseerde herwaardering in het lopend boekjaar niet tot uitdrukking in de herwaarderingsreserve, terwijl dit wel de bedoeling van de wetgever was. Bij de andere 2 ondernemingen is er sprake van een overboeking naar of van de overige reserves. In de 5 jaarrekeningen is geen onderscheid gemaakt tussen vermeerderingen of verminderingen van de herwaarderingsreserve, zoals positieve en negatieve herwaarderingen en gerealiseerde herwaarderingen. Als daar sprake van is, dan dienen deze op grond van art. 378 lid 1 afzonderlijk te worden toegelicht. Bij 2 van de 5 ondernemingen ontbreekt een verdere toelichting op de herwaarderingsreserve. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 7 van 12
3.4.3 Overige herwaarderingen Er zijn 6 ondernemingen die in hun enkelvoudige jaarrekening een herwaarderingsreserve hebben opgenomen voor de herwaardering van minderheidsbelangen naar reële waarde bij de verwerving van een controlerend belang, zoals besproken in paragraaf 2.4. Bij enkele andere ondernemingen is eveneens sprake van stapsgewijze overnames, maar is onvoldoende informatie in de toelichting opgenomen over de verwerking ervan. In 8 van de onderzochte jaarrekeningen over 2011 is sprake van acquisities waarbij negatieve goodwill in de winst- en verliesrekening is verantwoord. Uit de jaarrekeningen valt niet op te maken of de negatieve goodwill in de enkelvoudige jaarrekening in een herwaarderingsreserve is opgenomen. 3.4.4 Reserve deelnemingen (art. 389 lid 6) In 26 van de 64 onderzochte jaarrekeningen is een reserve deelnemingen onderkend. Bij 4 ondernemingen zijn in de reserve deelnemingen ook herwaarderingsreserves en/of de reserve resultaten afdekkingsinstrumenten van de betreffende deelneming opgenomen. Deze worden niet altijd verbijzonderd. Bij 3 ondernemingen is de reserve deelnemingen gecombineerd met andere wettelijke reserves. Dit lijkt niet beoogd door de wetgever. Over de mutaties in de reserve deelnemingen kan het volgende worden opgemerkt: 4 ondernemingen specificeren de mutaties in de wettelijke reserve niet, maar volstaan met het vermelden van de eindstand. De mutatie in de reserve deelnemingen blijft veelal beperkt tot een overboeking van de algemene reserve (14x), een mutatie uit hoofde van het totaalresultaat (2x), en 4 ondernemingen muteren de reserve via de bestemming van het resultaat van het vorig jaar. Dat impliceert dat het beklemde deel van het resultaat van het lopend jaar niet in de reserve deelnemingen is opgenomen, wat niet de bedoeling van de wetgever was. Er zijn 2 ondernemingen die het aandeel in het resultaat van deelnemingen van het lopend boekjaar afzonderlijk laten zien (met als tegenpost: de algemene reserve), waarvan er 1 een overboeking ten gunste van de algemene reserve heeft opgenomen (waarschijnlijk voor het ontvangen dividend. Dit is verder niet toegelicht), en 1 het ontvangen dividend afzonderlijk in het mutatieoverzicht heeft opgenomen. De wet spreekt in art. 378 lid 1 over het weergeven van de toevoegingen en de verminderingen van elke post gesplitst naar hun aard. Voor de reserve deelnemingen komen daarvoor in aanmerking het aandeel in het resultaat, het ontvangen dividend en eventuele omrekeningsverschillen en verwateringsresultaten. Een dergelijke weergave is slechts 2x aangetroffen in de 64 onderzochte jaarrekeningen. De reserve deelnemingen (waaronder ook begrepen joint ventures, maar ook niet-uitkeerbare resultaten van dochterondernemingen op basis van lokale wetgeving) kan meer aandacht in de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening krijgen. Daarbij kan o.a. worden gedacht aan het afzonderlijk weergeven van het aandeel in het resultaat en het ontvangen dividend. Door een verband te leggen met de toelichting op geassocieerde deelnemingen en joint ventures, en transacties daarmee (incl. ontvangen dividenden) in de geconsolideerde jaarrekening kan het inzicht in deze post toenemen. 3.4.5 Reserve omrekeningsverschillen (art. 389 lid 8) Slechts 2 van de 64 onderzochte jaarrekeningen onderscheiden geen reserve omrekeningsverschillen in de enkelvoudige jaarrekening: bij de ene onderneming is de reserve onderdeel van de wettelijke reserves (waarbij in de toelichting geen nadere kwantitatieve informatie is opgenomen), en bij de andere is deze reserve wel afzonderlijk zichtbaar in de geconsolideerde balans, maar maakt zij enkelvoudig deel uit van de reserve deelnemingen. Omdat de reserve omrekeningsverschillen zowel een positief als een negatief saldo kan vertonen, verdient afzonderlijke rubricering de voorkeur. Koersverschillen op leningen die zijn aangegaan ter afdekking van koersrisico op buitenlandse deelnemingen komen volgens art. 389 lid 8, 2e volzin, ook ten gunste of ten laste van deze reserve. Op grond van het karakter van deze post komt deze voor afzonderlijke vermelding in het enkelvoudige mutatieoverzicht eigen vermogen in aanmerking, gezien de tekst van art. 378 lid 1. In de 64 onderzochte jaarrekeningen is deze post 4x afzonderlijk vermeld, waarvan 2x in de reserve omrekeningsverschillen, en 2x in de reserve resultaten afdekkingsinstrumenten. Dat laatste is niet overeenkomstig art. 389 lid 8. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 8 van 12
Tenslotte is er een groot aantal ondernemingen dat in de toelichting een grondslag opneemt voor de verwerking van koersverschillen op leningen die zijn aangegaan ter afdekking van koersrisico op buitenlandse deelnemingen, maar dat koersverschil niet afzonderlijk zichtbaar maakt in de reserve omrekeningsverschillen, zoals vereist door art. 378 lid 1. 3.4.6 Reserve resultaten afdekkingsinstrumenten (art. 384 lid 8) Voor 37 ondernemingen geldt dat deze een afzonderlijke reserve voor resultaten van afdekkingsinstrumenten in de enkelvoudige balans hebben opgenomen. Daarnaast zijn er 4 ondernemingen die deze reserve in de geconsolideerde balans apart hebben opgenomen, maar deze in de enkelvoudige balans deel laten uitmaken van de reserve deelnemingen (3x) c.q. de overige reserves (1x). Tenslotte zijn er 5 ondernemingen die deze reserve zowel geconsolideerd als enkelvoudig niet apart hebben gerubriceerd, maar hebben opgenomen in een andere reserve. Omdat de reserve resultaten afdekkingsinstrumenten zowel een positief als een negatief saldo kan vertonen, verdient afzonderlijke rubricering de voorkeur. De mutatie in deze post bestaat veelal uit drie elementen, namelijk de mutatie in de reële waarde van de kasstroomafdekkingsinstrumenten en het bedrag dat in de winst- en verliesrekening c.q. de balans (voor gekochte activa) is verwerkt. Er zijn 11 ondernemingen die dit onderscheid aanbrengen in het vermogensmutatieoverzicht, waarvan 5 in de geconsolideerde toelichting. 3.4.7 Reserve ontwikkelingskosten (art. 365 lid 2) Van de 64 onderzochte jaarrekeningen zijn er 20 die een reserve ontwikkelingskosten onderkennen. Daarnaast is bij 1 onderneming de reserve ontwikkelingskosten aangemerkt als reserve deelnemingen. Bij 4 van de 20 is de reserve ontwikkelingskosten samengevoegd met een andere wettelijke reserve, wat niet was beoogd door de wetgever. Bij 1 onderneming is geen wettelijke reserve gevormd, maar is in de toelichting vermeld dat een deel van de agioreserve niet uitkeerbaar is tot het bedrag van de geactiveerde ontwikkelingskosten. Dit lijkt evenmin in overeenstemming met art. 374 lid 4. De wet spreekt in art. 378 lid 1 over het weergeven van de toevoegingen en de verminderingen van elke post gesplitst naar hun aard. Voor de reserve ontwikkelingskosten komen daarvoor in aanmerking investeringen, desinvesteringen en afschrijvingen. In de meeste jaarrekeningen wordt volstaan met het opnemen van een saldopost als mutatie in de reserve. In 3 onderzochte jaarrekeningen wordt alleen de stand van reserve ontwikkelingskosten vermeld, en niet de mutaties. 3.4.8 Negatieve wettelijke reserves Van de 49 ondernemingen met negatieve wettelijke reserves (uit hoofde van omrekeningsverschillen, resultaten afdekkingsinstrumenten en/of herwaardering van financiële instrumenten beschikbaar voor verkoop) zijn er 16 die hebben vermeld dat ter hoogte van de negatieve reserves geen uitkeringen kunnen worden gedaan ten laste van de reserves. Op zich verplicht Titel 9 niet tot deze toelichting, maar dit is wel relevante informatie voor de gebruiker van de jaarrekening (zeker als de negatieve reserves zijn samengevoegd met andere reserves). 3.4.9 Vermogensmutatieoverzicht (art. 378 lid 1) Van de 64 ondernemingen zijn er 42 die een apart mutatieoverzicht voor het enkelvoudige vermogen opstellen (7 ondernemingen waarvan). Er zijn 16 ondernemingen die verwijzen naar het geconsolideerde mutatieoverzicht (soms vaker niet dan wel met aanvullende toelichtingen). De resterende 6 ondernemingen hebben het overzicht als een primair overzicht in de enkelvoudige jaarrekening opgenomen. Kanttekeningen bij de 42 ondernemingen met een enkelvoudig vermogensmutatieoverzicht: - 3 ondernemingen nemen als vergelijkend cijfer alleen de totale mutaties in het eigen vermogen op, en 1 onderneming heeft geen vergelijkende cijfers opgenomen; - 7 ondernemingen volstaan met de vermelding van het totaalresultaat, zonder dit per post van het eigen vermogen te verbijzonderen naar toevoegingen en verminderingen, gesplitst naar hun aard. Van de 7 ondernemingen zijn er 3 die naar de geconsolideerde toelichting verwijzen; - 1 onderneming presenteert een mutatieoverzicht van het totale vermogen, en niet voor de afzonderlijke vermogenscomponenten. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 9 van 12
Bijzonderheden bij de 16 ondernemingen die verwijzen naar het geconsolideerde mutatieoverzicht: - 6 ondernemingen nemen de mutaties in de wettelijke reserves ook in de geconsolideerde jaarrekening op; - 2 ondernemingen nemen in de enkelvoudige toelichting de mutaties in de wettelijke reserves op; - 8 ondernemingen nemen in de enkelvoudige jaarrekening een specificatie van de wettelijke reserves op, maar mutaties per reserve ontbreken (en zijn ook niet opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening). Er is 1 onderneming die in de enkelvoudige toelichting een aansluiting maakt tussen de overige reserves in de geconsolideerde balans en de overige reserves in de enkelvoudige balans, waaruit overzichtelijk valt af te leiden hoe de diverse vermogenscomponenten zijn geclassificeerd. Er zijn 6 ondernemingen die het vermogensmutatieoverzicht als primair overzicht hebben opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening. Gegeven het belang van het enkelvoudige vermogensmutatieoverzicht (vooral ten aanzien van de uitkeerbaarheid van het eigen vermogen) ben ik er een voorstander van als meer ondernemingen dit overzicht als een primair overzicht in de enkelvoudige jaarrekening opnemen. Het valt niet uit te sluiten dat de aandacht voor dit overzicht daarmee zal toenemen (zowel van de zijde van de opstellers als de gebruikers van jaarrekeningen). Van de 6 ondernemingen zijn er 2 die EU-IFRS toepassen, en dus op grond van IAS 1 het vermogensmutatieoverzicht als primair overzicht in de enkelvoudige jaarrekening moeten opnemen. Een van de 6 ondernemingen heeft geen vergelijkende cijfers opgenomen. Dat is ook niet verplicht volgens Titel 9, maar gebeurt door vrijwel alle onderzochte ondernemingen. Het enkelvoudige vermogensmutatieoverzicht is als afzonderlijke component van de jaarrekening genoemd in 4 van de 6 controleverklaringen van de accountant bij de jaarrekening 2011. 3.4.10 Ingekochte eigen aandelen (art. 378 lid 2 t/m 4) Ondernemingen vermelden vaak het totale betaalde c.q. ontvangen bedrag voor verworven c.q. vervreemde aandelen, maar geven geen informatie per transactie zoals vereist door art. 378 lid 3. Er is 1 onderneming die per maand vermeldt welk aantal aandelen is ingekocht en tegen welke prijs. Enkele ondernemingen vermelden wel de bandbreedte waarbinnen transacties hebben plaatsgevonden. Overige details (nominale bedrag, gedeelte van het kapitaal) worden slechts sporadisch vermeld. Meerdere ondernemingen vermelden deze informatie slechts in de geconsolideerde toelichting, hoewel zij niet voortvloeit uit EU-IFRS maar uit art. 378. Dit laatste artikel maakt geen deel uit van art. 362 lid 9 (en hoeft dus niet te worden vermeld in een EU-IFRS jaarrekening). De wetgever is kennelijk van mening dat art. 378 in voldoende mate wordt afgedekt door EU-IFRS. Voor het vermogensmutatieoverzicht uit lid 1 is dit misschien het geval (zie o.a. de voorschriften van IAS 1), maar dit geldt niet voor de informatieverplichtingen die voortvloeien uit lid 2 tot en met 4: hierin wordt niet voorzien door EU- IFRS. Mocht de wetgever deze informatieverplichtingen toch relevant vinden voor een (enkelvoudige) EU-IFRS jaarrekening, dan zou art. 378 toegevoegd moeten worden aan art. 362 lid 9. 3.4.11 Uitkeerbaarheid Een aantal ondernemingen licht onverplicht toe welk deel van het vermogen uitkeerbaar of juist niet-uitkeerbaar is, in aanvulling op de toelichting van het eigen vermogen. Soms maakt deze toelichting deel uit van de geconsolideerde jaarrekening, soms is deze opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening (en soms in beide). Omdat de wettelijke reserves de uitkeerbaarheid van het vermogen aan aandeelhouders bepalen, ligt het voor de hand om deze toelichting in de enkelvoudige jaarrekening op te nemen. Als gesproken wordt over wel of niet-uitkeerbaar vermogen is niet altijd duidelijk op welke wijze het aandelenkapitaal en/of eventuele negatieve wettelijke reserves (en eventuele andere door de onderneming gedefinieerde reserves) door de onderneming in de analyse is betrokken. Het inzicht in deze post neemt toe als de berekening van het wel of niet-uitkeerbare deel van het vermogen onderdeel uitmaakt van de toelichting. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 10 van 12
3.5 Vermeldingen inzake bestuurders en commissarissen 3.5.1 Bezoldiging (art. 383c) Er zijn 9 ondernemingen die de bezoldiging toelichten in de enkelvoudige jaarrekening. Van de 55 ondernemingen die de bezoldiging vermelden in de geconsolideerde jaarrekening, zijn er 26 ondernemingen die in de enkelvoudige jaarrekening verwijzen naar de geconsolideerde toelichting. Er is 1 onderneming die de bezoldiging in beide toelichtingen heeft opgenomen. De overige 28 ondernemingen hebben geen verwijzing naar de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. 3.5.2 Aandelen- en optieregelingen (art. 383d) Regelingen voor bestuurders en commissarissen worden door 9 ondernemingen in de enkelvoudige jaarrekening toegelicht. Door 13 ondernemingen wordt verwezen naar de geconsolideerde toelichting. Voor personeelsregelingen zijn er 4 ondernemingen die dit in de enkelvoudige jaarrekening toelichten. Door 9 ondernemingen wordt verwezen naar de geconsolideerde toelichting. 3.5.3 Leningen, voorschotten en garanties (art. 383e) Door 5 ondernemingen is deze opgave in de enkelvoudige toelichting opgenomen. Geen enkele onderneming verwijst naar de geconsolideerde toelichting. 3.6 Diverse toelichtingen 3.6.1 Vermelding van kapitaalbelangen (art. 379) Door 25 ondernemingen wordt verwezen naar de lijst die ten kantore van het handelsregister is neergelegd, 12 ondernemingen verwijzen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening of de overige gegevens en 23 ondernemingen vermelden niets in de enkelvoudige toelichting over kapitaalbelangen. 3.6.2 Vermelding van het aantal werknemers (art. 382) Bij 24 ondernemingen is de vermelding van het aantal werknemers opgenomen in de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening, bij 40 ondernemingen ontbreekt deze. Het aantal werknemers is in het algemeen niet ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf, zoals vereist door art. 382. 3.6.3 Accountantshonorarium (art. 382a) De vermelding van de accountantshonoraria is door 35 ondernemingen in de enkelvoudige jaarrekening opgenomen. Van de 29 ondernemingen die dit toelichten in de geconsolideerde jaarrekening zijn er 2 die een verwijzing hebben opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening. De toelichting voldoet in het algemeen aan art. 382a, zij het dat de vermelding van de honoraria zich in 10 gevallen beperkt tot de netwerkorganisatie, zonder afzonderlijke vermelding van de honoraria van de accountantsorganisatie (terwijl de laatste nu juist expliciet in de wet is genoemd). Ten aanzien van de vermelding van de honoraria van de accountantsorganisatie nemen 7 ondernemingen een totaalbedrag op, wat niet is uitgesplitst naar de 4 categorieën die in de wet zijn vermeld. Vergelijkende cijfers zijn overal opgenomen, waarbij 1 onderneming in de vergelijkende cijfers alleen de netwerkorganisatie laat zien. De formulering van de toelichting verdient in een aantal gevallen aanscherping, aangezien niet duidelijk is of er nu gesproken wordt over de accountantsorganisatie (de organisatie die de accountantsverklaring ondertekent) of de netwerkorganisatie (de overkoepelende organisatie waar de accountantsorganisatie bij is aangesloten). Er zijn 6 ondernemingen die toelichten dat er naast de netwerkorganisatie ook gebruik wordt gemaakt van andere accountants. Hoewel niet verplicht op grond van de wet, kan dit zinvolle informatie opleveren voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de accountant, wat de achterliggende doelstelling van art. 382a is. Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 11 van 12
4 Samenvatting en conclusies De analyse van de enkelvoudige jaarrekening 2011 van 64 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen toont aan dat Titel 9 bepalingen door ondernemingen op verschillende wijze worden toegepast, die niet altijd overeenkomt met de bedoeling van de wetgever. Dit zorgt voor een beperking van de beoogde transparantie en vergelijkbaarheid van de enkelvoudige jaarrekening. Het is opmerkelijk dat vermeldingen die krachtens art. 363 lid 3 niet achterwege mogen blijven (nl. die van art. 378, 382 en 383) in verhoudingsgewijs veel enkelvoudige jaarrekeningen geheel of gedeeltelijk ontbreken. Bijvoorbeeld het weergeven in het vermogensmutatieoverzicht van toevoegingen en verminderingen per post van het eigen vermogen gesplitst naar hun aard vindt niet altijd plaats: veelal ontbrekende posten zijn koersverschillen op aangegane leningen ter afdekking van investeringen in deelnemingen, verwerkte resultaten van afdekkingsinstrumenten in de winst- en verliesrekening c.q. de kostprijs van aangeschafte activa, en vermeerderingen c.q. verminderingen van de reserve deelnemingen wegens het aandeel in het resultaat van deelnemingen c.q. ontvangen dividenden. Informatie met betrekking tot ingekochte eigen aandelen is vaak onvolledig, en aantallen werknemers, loonkosten, sociale lasten en pensioenlasten worden niet altijd toegelicht. Andere aspecten die aandacht verdienen: het vermelden of de balans voor of na winstbestemming is opgemaakt, het vermelden van de gehanteerde standaarden in de enkelvoudige jaarrekening (art. 362 lid 10), het vermelden van de toepassing van art. 402 in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening en het ondertekenen van de enkelvoudige (en geconsolideerde) jaarrekening door bestuurders en commissarissen (art. 101 lid 2). Ondernemingen kunnen zorgvuldiger zijn in het formuleren van de grondslagen die zijn gehanteerd voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening, en deze uitbreiden met grondslagen voor de verwerking van wettelijke reserves. Aandacht kan worden besteed aan het apart presenteren in het eigen vermogen van het resultaat boekjaar en afzonderlijke wettelijke reserves, en het aggregeren van niet-titel 9 componenten in het eigen vermogen als ingekochte aandelen, actuariële resultaten en op aandelen gebaseerde betalingen. Als best practice kunnen worden beschouwd het opnemen van het enkelvoudige vermogensmutatieoverzicht als een primair overzicht (3.4.9), het toelichten van verschillen tussen de overige reserves in de geconsolideerde en de enkelvoudige balans (3.4.9), het toelichten van de uitkeerbaarheid van het eigen vermogen (3.4.11), en het toelichten van het accountantshonorarium voor controlewerkzaamheden van niet-netwerk accountants (3.6.3). Eventuele doublures van toelichtingen in de enkelvoudige jaarrekening ten opzichte van de geconsolideerde jaarrekening kan de wetgever voorkomen door hiervoor een vrijstelling in Titel 9 op te nemen. Tevens zou de wetgever inconsistenties tussen art. 362 lid 9 en art. 363 lid 3 kunnen elimineren. Tenslotte verdient de behandeling van negatieve goodwill en de herwaardering bij stapsgewijze overnames de aandacht van de wetgever, aangezien de huidige formulering van art. 389 lid 6 er niet voor zorgt dat deze niet-gerealiseerde herwaarderingen tot uitdrukking worden gebracht in een wettelijke reserve, wat uit een oogpunt van kapitaalsbescherming ongewenst lijkt. Door adressering van de besproken aandachtspunten kan een betere toepassing van Titel 9 Boek 2 BW bepalingen in de enkelvoudige jaarrekening worden gerealiseerd, wat een positieve invloed heeft op de kwaliteit en de vergelijkbaarheid van de enkelvoudige jaarrekening van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Voor nadere informatie: Everest Advies G.-P. den Hollander RA 06 5120 5678 info@everestadvies.nl www.everestadvies.nl Everest Advies, november 2012, G.-P. den Hollander RA 12 van 12