Geachte leden, Het doet het bestuur veel genoegen dat wij u, na de MiFID implementatie, wederom een handreiking kunnen doen, dit maal inzake de ICAAP. Zoals aangekondigd op de ledenbijeenkomst van 12 februari jl. hebben de heren Jan Stam en Frans Polet een inventarisatie gemaakt van mogelijke risico s. Het bleek dat de heer Rob van de Kamp (Van de Kamp & Co B.V.) al voor een aantal van zijn cliënten een concept ICAAP-rapport had gemaakt dat naar onze mening heel goed als handleiding kan dienen. Desgevraagd was hij, in goed overleg met de betreffende cliënten, bereid om het aan de leden van de vereniging ter beschikking te stellen. Een aantal kanttekeningen: De inschatting van de risico s en de hoogte van het risicokapitaal dient u zelf uit te voeren en blijft uw eigen verantwoordelijkheid. De risico s kunnen ook in een matrix worden opgenomen, zoals hieronder een voorbeeld. ICAAP risico's omschrijving Mitigerende maatregel impact Waarschijnlijkheid risicokapitaal 1. Reputatie risico Risico dat partij in diskrediet wordt gebracht alleen personen van onbesproken gedrag aannemen compliance 2.ICT risico 3.Concentratierisico Niet bereikbaar zijn of falen systemen Afhankelijkheid van 20% van de klanten (80% inkomsten) goede uitwijk en goede adviseur/ consultant spreiding van klanten 4.Tegenpartijrisico 5.Operationeel risico Broker komt cust./ broker verplichtingen niet na selectie beleid idem custodian Foute koersen, interne controle; omdraaien K/V,ed direct actie bij opgeven van order bij constateren 6. Claimrisico Agv niet naleven regels of onvoldoende performance claims selectief cliëntenbeleid; profielen check, compliance De vereniging heeft dit document voorgelegd aan DNB. Desgevraagd had DNB nog enkele opmerkingen die wij hierbij aan u letterlijk doorgeven: 1. Risicoanalyse en -bewustzijn. Het doel van Pijler 2 is het in lijn brengen van de kapitalisatie van de onderneming met haar risico s. Risicobewust ondernemen is minstens zo belangrijk als het aanhouden van veel kapitaal. Dit betekent dat de beleggingsonderneming uiteindelijk zélf een inventarisatie en analyse van haar huidige en toekomstige materiële risico s moet maken.
De bedoeling is dat zij zich van deze risico s bewust wordt en daarnaar handelt. Dat betekent dat het document niet moet worden gezien als een 'one size fits all' invulexercitie maar als een handreiking op hoofdlijnen bij het opstellen van het ICAAP. 2. Risicobeheersing. Gegeven het belang dat de toezichthouder aan risicobeheersing toekent zouden de leden expliciet uitgenodigd kunnen worden zo volledig mogelijk op de beheersingsmaatregelen in te gaan. Een slag dieper dus dan de steekwoorden die nu veelal onder de beheersmaatregelen zijn opgenomen (hóe zijn maatregelen verankerd in de bedrijfsvoering, wát doet de compliance officer, wát staat er in de ao/ic). 3. Toekomstgerichtheid risicoanalyse. Dit is opgenomen in de uitgangspunten bij een aantal risico's, maar het belang ervan zou desondanks best nog even expliciet mogen worden benadrukt. 4. Overige documentatie. Het lijkt ons raadzaam te verwijzen naar eerdere informatie van DNB over ICAAP (en SREP), en daarbij te benadrukken de nadere omschrijving van de risico's alsmede de CEBS uitgangspunten zoals nader verklaard in de brief van DNB van 16 augustus 2007. De betreffende documentatie is te benaderen via de volgende link: http://www.dnb.nl/openboek/extern/id/nl/bo/40-158788.html. Vanzelfsprekend kan de VV&C, noch. enkele verantwoordelijkheid op zich nemen ten aanzien van de inhoud van dit document. Iedere onderneming blijft bovendien zelf verantwoordelijk voor het opstellen en evalueren van het risico model en het inschatten van de risico s.
ICAAP VAN [NAAM VERMOGENSBEHEERDER] [DATUM]
Inleiding Dit zijn de uitkomsten van het Internal Adequacy Assessment Process ( ICAAP ) van [naam vermogensbeheerder]. De onderneming heeft, zoals verzocht door DNB in haar brief van 16 augustus 2007, de naar haar oordeel relevante risico s die zij loopt (of in de toekomst zou kunnen lopen) in kaart gebracht. Daarbij is ook nagegaan wat de mogelijke impact zou zijn van het zich verwezenlijken van die risico s, wat de waarschijnlijkheid is dat die risico s zich zullen manifesteren, welke beheersingsmaatregelen er zijn getroffen en of er eventueel extra kapitaal nodig is als buffer. Totstandkomingsproces Dit ICAAP is tot stand gekomen volgens het volgende proces: De directie heeft op basis van de Handleiding Supervisory Review and Evaluation Process Pijler 2 voor beleggingsondernemingen van DNB d.d. oktober 2007, in kaart gebracht welke van de daarin aangeduide risico s zouden kunnen spelen bij de onderneming en welke andere risico s zich daarnaast nog voor zouden kunnen doen; Vervolgens zijn per geïdentificeerd risico, aan de hand van een schema, de in de inleiding genoemde vragen zo goed mogelijk beantwoord. Gehanteerde uitgangspunten, schattingen, berekeningen en modellen Per risico zijn in het daarop betrekking hebbende schema de gehanteerde, uitgangspunten, schattingen, scenario s en berekeningen ingevuld. De volgende risico s zijn geïdentificeerd: Compliance risico, aansprakelijkheidsrisico, reputatierisico, uitbestedingsrisico, concentratierisico, omgevingsrisico, juridisch risico, operationeel risico, continuïteitsrisico en afhankelijkheidsrisico. ICAAP kapitaal Op grond van onze analyses zijn wij van mening dat het ICAAP kapitaal wel/niet hoger hoeft te zijn dan het thans van toepassing zijnde toetsingsvermogen. Hieronder wordt weergegeven welk kapitaalbeslag per risico zou moeten gelden: Risico Kapitaalbeslag Compliance risico 0 Aansprakelijkheidsrisico 50.000 Reputatierisico 0 Uitbestedingsrisico 0 Concentratierisico 0 Omgevingsrisico 0 Juridisch risico 0 Operationeel risico 10.000 Continuïteitsrisico 10.000 Afhankelijkheidsrisico 0 Totaal [ ] Omdat het uiterst onwaarschijnlijk is dat alle risico s zich tegelijk zouden manifesteren, lijkt ons hantering van een ICAAP kapitaal van % van dit totaal ruim voldoende, zijnde [ ].
Informatie Directie Dit ICAAP is opgesteld door en onder verantwoordelijkheid van de directie. De directie is zich dus volledig bewust van de hierin beschreven risico s en heeft het ICAAP goedgekeurd. Frequentie ICAAP, verankering in de bedrijfsvoering Het ICAAP zal periodiek (om de 2 jaar) worden herhaald: dan zal worden nagegaan of de opsomming nog actueel is, of de beheersingsmaatregelen bijstelling behoeven en of er aanleiding is om extra kapitaal te reserveren. Tussentijds zal de directie (middels discussie over de Compliance Verklaringen van de Compliance Officer) invetariseren of het ICAAP bijstelling behoeft. Een en ander wordt opgenomen in de AO/IC. [Goedkeuring raad van Commissarissen] [De Raad van Commissarissen heeft het ICAAP goedgekeurd in haar vergadering van [datum]]
Compliance risico het risico dat wettelijke en interne regels niet worden nageleefd Impact: maatregelen toezichthouder zeer gering, gezien beheersingsmaatregelen uitgangspunt is dat er aanleiding zal zijn voor de toezichthouder om maatregelen te treffen heldere AO/IC beschrijving aanstelling compliance officer complianceverklaringen bespreking compliance verklaringen in directievergadering periodiek extern advies over nieuwe regelgeving
Aansprakelijkheidsrisico het risico dat een cliënt een schadeclaim indient vanwege onjuist vermogensbeheer Mogelijk impact: verplichting tot betaling van schadevergoeding, proceskosten, managementtijd zeer gering, gezien beheersingsmaatregelen [afgelopen [ ] jaar claims ingediend] In een zeer negatief scenario is, gezien het feit dat alleen de dienst vermogensbeheer wordt gevoerd, voorstelbaar dat ieder jaar 1 cliënt (gemiddeld vermogen onder beheer ) een claim indient. Er van uitgaande dat de schade maximaal 10% van het vermogen onder beheer zou bedragen, zou dat een schadevergoeding van [ ] betekenen, te vermeerderen met juridische advieskosten. [Contractueel is de aansprakelijkheid beperkt tot [ ], behalve in geval van opzet of grove schuld.] [De verzekering dekt alle schade boven [eigen risico].] zorgvuldig intakeproces strikte werkprocedures met ingebouwde controles op hansdelen in overeenstemming met gemaakte afspraken juridisch getoetst modelcontract waarin aansprakelijkheid wordt beperkt [verzekering (eigen risico [ ])] complexe producten in portefeuilles risicomijdend beleggingsbeleid 50.000
Reputatierisico het risico het imago van de onderneming verslechtert bij (potentiële) cliënten verslechtering marktpositie, vertrek cliënten en wegblijven nieuwe cliënten zeer gering, gezien beheersingsmaatregelen schade laag publicteitsprofiel zie maatregelen bij compliancerisico zorgvuldige screening personeel zorgvuldige selectie cliënten (alleen op aanbeveling)
Uitbestedingsrisico het risico dat een partij aan wie werkzaamheden zijn uitbesteed zijn verplichtingen niet (behoorlijk) nakomt waardoor de continuïteit en/of kwaliteit van de uitbestede werkzaamheden in gevaar komt De volgende werkzaamheden zijn uitbesteed: (i) Onderhoud IT-systemen (aan ) (ii) Administratie (aan ) (iii) Positie-adminstratie (aan [depotbank]) (i) IT: gering (uitwijkmogelijlheden) (ii) administratie: gering zeer gering, gezien: reputatie en ervaring partijen aan wie is uitbesteed afgelopen [ ] jaar problemen gehad eventuele schade zal verhaald kunnen worden op de veroorzakers zorgvuldig selectieproces goede SLA s voldoende deskundigheid en ervaring in huis om problemen gedurende enige tijd op te vangen uitwijkmogelijkheden (mogelijkheid om terug te vallen op de de Depotbank) [verzekering?]
Concentratierisico risico van afhankelijkheid van enkele grote (clusters van) cliënten [, want concentratierisico is niet aanwezig] [als concentratierisico: wegvallen van een substantieel deel van de inkomsten] [niet aanwezig, concentratie] [als concentratierisico: zeer gering, gezien de langdurige relatie en de tevredenheid van de betreffende cliënten] [ concentratierisico] [als concentratierisico: de continuïteit van de onderneming zal niet in gevaar komen omdat er na het wegvallen van de betreffende cliënten nog steeds sprake zal zijn van een financieel gezonde onderneming] [als concentratierisico: optimaal bedienen van de [betreffende] cliënten er ontstaat een steeds grotere spreiding, daar wordt ook actief aan gewerkt [afspraken over compensatie door deze cliënten als zij de relatie verbreken zonder dat er sprake is van wanprestatie] ] [als concentratierisico: handhaven grote spreiding].
Omgevingsrisico het risico dat omzetverlies optreedt en/of kostenstijging omdat de omgeving (ontwikkelingen op de financiële markten, conjunctuurschommelingen, concurrentie) afhankelijk van omvang en duur ontwikkelingen en van effectiviteit beheersingsmaatregelen niet goed in te schatten negatief scenario: daling omzet met 10%. De onderneming is daarna nog steeds winstgevend. zeer negatief scenario: daling omzet met 25%. De onderneming is daarna nog steeds winstgevend. vergoedingenstructuur niet geheel afhankelijk van koersontwikkelingen ( performancefee) beloning medewerkers zoveel mogelijk gekoppeld aan winst bedrijf ( meeademen met het bedrijf ) alert op ontwikkelingen in de markt, flexibele bedrijfsstructuur goed volgen van de concurrentie voorzichtige verhouding opbrengsten/kosten actieve client retention policy (regelmatig contact met de cliënten)
Juridisch risico het risico dat de werkwijze gewijzigd moet worden als gevolg van veranderde regelgeving, risico dat contracten juridisch niet in orde zijn (onvoldoende bescherming, niet afdwingbaar) moeilijk in te schatten, niet erg waarschijnlijk dat er direct schade geleden zal worden Gering gezien beheersingsmaatregelen negatief scenario: stijging kosten met 10%. De onderneming is daarna nog steeds winstgevend. zeer negatief scenario: stijging kosten met 25%. De onderneming is daarna nog steeds winstgevend. [bedrijfsjurist] [periodiek extern juridisch advies (huisjurist op afstand)] gebruik state of the art modelcontracten compliance officer
Operationeel risico het risico van fouten in de bedrijfsvoering ten gevolge waarvan: (i) schade ontstaat; of (ii) de bedrijfsvoering (tijdelijk) onmogelijk wordt gering, gezien de beheersingsmaatregelen gering, gezien de beheersingsmaatregelen Ad (i) hier moet vooral gedacht worden aan het maken van een fout bij het geven van een koopof verkoopopdracht (bijvoorbeeld een onjuist aantal). De interne procedure en de procedure met de depotbank maken de kans op een dergelijke fout gering. Bovendien zal een fout niet lang onopgemerkt blijven. Ad (ii) als de onderneming een week stil zou komen te liggen, dan zou dat niet veel omzetverlies betekenen omdat de beheervergoeding gewoon doorloopt. Dit is overigens niet goed voorstelbaar, vanwege het continuïteitsbeleid (de werkzaamheden kunnen gemakkelijk van elders verricht worden, alle gegevens zijn via internet toegankelijk). heldere werkprocessen en een goede controle daarop uitwijkmogelijkheden in geval van storing IT-systemen 10.000
Continuïteitsrisico Het risico dat een belangrijke beleidsbepaler gedurende langere tijd niet beschikbaar is of definitief wegvalt groot, omdat het hier een kleine onderneming betreft met een duidelijke persoonlijke binding met de cliënten. Gedurende enige tijd zal de andere dagelijkse beleidsbepaler waar kunnen nemen niet goed in te schatten Als de beleidsbepaler definitief wegvalt en niet vervangbaar is zal de onderneming beëindigd moeten worden en zullen de cliënten elders ondergebracht moeten worden. Als de beleidsbepaler definitief wegvalt maar vervangbaar blijkt, zal er waarschijnlijk cliëntenverlies optreden. De inschatting van de omvang daarvan zal pas op dat moment plaats kunnen vinden, na gesprekken met de cliënten. [afspraak met derde over waarneming (continuïteitsregeling)] periodieke gezondheidskeuring [verzekering tegen omzetderving/voor kosten vervanging: key man polis] back-up binnen de onderneming
Afhankelijkheidsrisico het risico dat een voor de bedrijfsvoering onmisbare persoon wegvalt verlies cliënten, niet meer uit kunnen voeren van complexe/specialistische strategieën niet groot, gezien de beheersingsmaatregelen er wordt van uitgegaan dat bij vertrek van een medewerker deze niet veel cliënten mee zal kunnen nemen en dat de eventuele omzetderving ruimschoots goedgemaakt zal worden door het wegvallen van de salarislast van de medewerker beleid gericht op voorkomen afhankelijkheid ( ingewikkelde strategieën, verplichting kennis en ervaring over te dragen en te delen) onderhouden van goed contact met de door de betreffende persoon bediende cliënten non-concurrentiebeding en relatiebeding in de arbeidsovereenkomsten [verzekering tegen omzetderving/voor kosten vervanging: key man polis] back-up binnen de onderneming