Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 8 mei 2007 om 15.00 uur in het hoofdkantoor van Randstad, Diemermere 25 te Diemen. 1 Opening en mededelingen 2 Verslag van de Raad van Bestuur over 2006 3a 3b 3c 4a 4b Vaststelling van de jaarrekening 2006 (Besluit) Reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van het dividend (Besluit) Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2006 (Besluit) Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2006 (Besluit) 5 Herbenoeming van drie commissarissen (Besluit) 6a 6b Bezoldigingsbeleid (Besluit) Prestatiegerelateerde bezoldiging van de Raad van Bestuur in de vorm van aandelen en opties op aandelen (Besluit) 7 Bezoldiging van de Raad van Commissarissen (Besluit) 8 Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (Besluit) 9 Gebruik van de Engelse taal voor de jaarrekening en het verslag van de Raad van Bestuur (Besluit) 10 Voorstel tot wijziging van de statuten (Besluit) 11 Benoeming accountant voor het boekjaar 2007 (Besluit) 12 Rondvraag en sluiting De agenda met toelichting, het jaarverslag en de jaarrekening over 2006 liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap en zijn beschikbaar via de website www.randstad.com. Tevens zijn afschriften daarvan kosteloos verkrijgbaar in Nederland bij de hoofdkantoren van de ING Bank nv, Fortis Bank nv, Dexia Bank Nederland nv en via de ABN AMRO Servicedesk onder telefoonnummer (076) 579 94 55. Instructies voor deelname De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor de algemene vergadering van aandeelhouders op 8 mei 2007 als stem- en vergadergerechtigden gelden zij die (i) op 2 mei 2007 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum ) zijn ingeschreven in een van de volgende registers en (ii) zijn aangemeld. Aandeelhouders Registratie: Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Aanmelding: Aandeelhouders (of hun gemachtigden) die aan deze vergadering wensen deel te nemen kunnen zich uiterlijk op 2 mei 2007 (voor 18.00 uur) schriftelijk aanmelden bij de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling waar hun aandelen in administratie zijn. De bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen dienen uiterlijk op 4 mei 2007 (voor 18.00 uur) aan ABN AMRO bank N.V. een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. ABN AMRO Bank N.V. zal aan deze houders via de betreffende bij Euroclear Nederland aangesloten instelling een toegangsbewijs zenden. Houders van certificaten van aandelen Registratie en aanmelding: Certificaathouders (of hun gemachtigden) die de algemene vergadering wensen bij te wonen dienen zich uiterlijk op 2 mei 2007 (voor 18.00 uur) schriftelijk aan te melden bij de Raad van Bestuur van Randstad Holding nv, Postbus 12600, 1100 AP Amsterdam. Na ontvangst van de aanmelding zal de vennootschap deze houders een toegangsbewijs zenden. De Raad van Bestuur Diemen, 10 april 2007 Randstad Holding nv, gevestigd te Diemen, Diemermere 25
Toelichting op de agenda Ad punt 5 Herbenoeming van drie commissarissen Herbenoeming van de heer F.W. Fröhlich als lid van de raad van commissarissen De heer F.W. Fröhlich zal aftreden als lid van de raad van commissarissen en is herbenoembaar. voorgesteld om in de ontstane vacature te voorzien door herbenoeming tot commissaris van de heer F.W. Fröhlich met ingang van de datum van de aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2007. Dr. F.W. Fröhlich Geboren: 19 maart 1942 (Olpe, Duitsland) Duitse nationaliteit, Econoom. Voornaamste vroegere functie: CFO and vice-voorzitter raad van bestuur Akzo Nobel nv. Voorzitter raad van commissarissen van Draka nv, lid raad van commissarissen Allianz Nederland Groep nv, Gamma Holding nv en ASML nv. 12 mei 2003. Reden voor herbenoeming: Zijn ruime ervaring en expertise als bestuurslid van een multinationale onderneming, in het bijzonder op het gebied van corporate finance en controlling. Tevens de wijze waarop de heer Fröhlich zijn taak als voorzitter van de raad van commissarissen heeft vervuld. Met grote betrokkenheid, een hoge aanwezigheidsgraad en actieve, verdere verdieping van zijn kennis van de dienstverlening van Randstad. De heer Fröhlich is voorzitter van de raad van commissarissen en zal voorzitter blijven, en is tevens voorzitter van de nominatie- en remuneratiecommissie en lid van de auditcommissie. De heer Fröhlich bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. Herbenoeming van de heer F.J.D. Goldschmeding als lid van de raad van commissarissen De heer F.J.D. Goldschmeding zal aftreden als lid van de raad van commissarissen en is herbenoembaar. voorgesteld om in de ontstane vacature te voorzien door herbenoeming tot commissaris van de heer F.J.D. Goldschmeding met ingang van de datum van de aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2007. Dr. F.J.D. Goldschmeding Geboren: 2 augustus, 1933 (Amsterdam, Nederland), Nederlandse nationaliteit, Econoom. Voornaamste vroegere functie: Oprichter en president-directeur Randstad Holding nv. Lid raad van commissarissen GVB-Amsterdam en MEA nv, voorzitter van de Stichting Maatschappij en Onderneming. 6 mei 1999. Reden voor herbenoeming: Zijn grote kennis van en ervaring in de dienstverlening op de flexibele arbeidsmarkt en zijn betrokkenheid en kwaliteit als lid van de raad van commissarissen. De heer Goldschmeding is vice-voorzitter van de raad van commissarissen en tevens voorzitter van de strategie commissie en lid van de auditcommissie. De heer Goldschmeding heeft een belang in een juridische entiteit die, gebaseerd op de Wet op het financieel toezicht geregistreerd is met een belang in Randstad Holding nv in de categorie 30-40%. Het totaal aantal geregistreerde aandelen bedraagt 52.104.361, met een overeenkomstige hoeveelheid stemmen. Daarnaast bezit de heer Goldschmeding 1.350.000 preferente aandelen B zonder stemrecht. Hij is het enige bestuurslid van een stichting die, gebaseerd op dezelfde wet, een belang in Randstad Holding nv in de categorie 5-10% heeft. Herbenoeming van de heer W.A.F.G. Vermeend als lid van de raad van commissarissen De heer W.A.F.G. Vermeend zal aftreden als lid van de raad van commissarissen en is herbenoembaar. voorgesteld om in de ontstane vacature te voorzien door herbenoeming tot commissaris van de heer W.A.F.G. Vermeend met ingang van de datum van de aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2007. Professor W.A.F.G. Vermeend Geboren: 21 december 1948 (Zuilen, Nederland) Nederlandse nationaliteit, Fiscaal jurist. Voornaamste huidige functies: Hoogleraar European Fiscal Economics, Universiteit van Maastricht, senior counsel Boer & Croon Strategy and Management Group. Voornaamste vroegere functies: Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, staatssecretaris van Financiën. Lid raad van commissarissen bij onder andere Maison van den Boer bv, Free Record Shop Holding bv, Nationale Vacaturebank.nl, Connexxion Holding nv en Mitsubishi Motors Europe bv. 12 mei 2003.
Reden voor herbenoeming: Zijn deskundigheid en ervaring met betrekking tot nationale, Europese en mondiale economische, sociale en politieke vraagstukken en zijn uitgebreide kennis van het dossier van de Nederlandse uitzendbranche opgedaan als Minister van Sociale zaken. Tevens de wijze waarop de heer Vermeend zijn taak als lid van de raad van commissarissen heeft vervuld, met grote betrokkenheid en hoge aanwezigheidsgraad. De heer Vermeend is lid van de strategiecommissie. De heer Vermeend bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. Ad punt 6a Bezoldigingsbeleid Voorgesteld wordt om de wijzigingen in het bezoldigingsbeleid, zoals hieronder beschreven, vast te stellen. De raad van commissarissen heeft het remuneratiebeleid en de prestatiegerelateerde beloning in aandelen of opties van de raad van bestuur geëvalueerd in het licht van de doelstellingen van het beleid en de marktontwikkelingen. Als gevolg hiervan worden enkele wijzigingen voorgesteld. Details worden hieronder beschreven. De doelstellingen van het bezoldigingsbeleid zijn het versterken van de prestaties, het vergroten van de retentie en het delen in succes. De bezoldigingsstructuur van Randstad Holding nv is gericht op een juiste balans tussen korte termijn operationele prestaties en duurzame waarde creatie op de middellange tot lange termijn. Het huidige bezoldigingsbeleid, zoals aangenomen door de AvA in mei 2005, blijft grotendeels ongewijzigd en is gericht op het mediane niveau van de gedefinieerde internationale arbeidsmarkt referentiegroep. In lijn hiermee zullen de basis salarissen in 2007 met 10% toenemen. De structuur van het korte termijn incentive plan blijft ongewijzigd. De mogelijke uitbetalingen zullen per 2007 worden verhoogd zodat ook deze in lijn worden gebracht met het mediane niveau van de internationale arbeidsmarkt referentiegroep. De uitbetaling voor het behalen van de vastgestelde doelen wordt op 70% (was 50%) van het basis salaris gesteld voor alle leden van de raad van bestuur, met een maximum van 100% (was 75%) van het basis salaris. Indien de prestatie onder een vooraf vastgestelde drempelwaarde blijft, dan vindt geen uitbetaling plaats. Ad punt 6b Prestatiegerelateerde bezoldiging van de Raad van Bestuur in de vorm van aandelen en opties op aandelen Voorgesteld wordt om de prestatiegerelateerde bezoldiging in de vorm van aandelen en opties op aandelen, zoals hieronder beschreven, goed te keuren. Gedurende 2006 heeft de raad van commissarissen de huidige structuur bediscussieerd van de aandelengerelateerde bezoldigingselementen, ofwel de middellange en lange termijn incentive plannen, mede in het licht van gebruiken in de markt en het aflopen van de cyclus van het huidige middellange termijn plan in 2007. Hierbij is tevens rekening gehouden met het ontwerp van het incentive plan dat geldt voor het senior management. Het huidige middellange termijn incentive plan voor de leden van de raad van bestuur bestaat uit een aandelentoekenning gerelateerd aan Randstads Total Shareholder Return ( TSR ) prestaties ten opzichte van een groep vergelijkbare ondernemingen, en is gebaseerd op vesting in delen (33,3% per jaar). De TSR referentiegroep bestaat uit de volgende ondernemingen: Adecco, Kelly Services, Labor Ready, Manpower, Robert Half, Spherion, USG People, Vedior en Volt Information. Het huidige lange termijn incentive plan bestaat uit een optietoekenning gebaseerd op Randstads relatieve TSR prestatie, met een mogelijke additionele toekenning op basis van Randstads Winst per Aandeel ( WpA ) prestatie. De economische waarde van deze bestaande middellange en lange termijn incentive plannen komt neer op ongeveer 80-90% van het basissalaris voor prestatie op doelstelling. Vanaf 2007 en verder, wordt voorgesteld om jaarlijks een voorwaardelijke toekenning te doen aan de leden van de raad van bestuur bestaande uit prestatie aandelen en prestatie opties. Toegekende aandelen en opties (gebaseerd op cliff vesting, 100% na 3 jaar) kunnen onvoorwaardelijk worden (ofwel vesten ) afhankelijk van Randstads TSR prestatie ten opzichte van de groep vergelijkbare ondernemingen, gemeten over een 3-jaars periode vanaf het moment van toekenning. De TSR referentiegroep is dezelfde als de groep ondernemingen die voor de huidige middellange en lange termijn incentive plannen wordt gehanteerd. Voor de 2007 toekenning zal de prestatie gemeten worden over de periode beginnend op 1 januari 2007. Het aantal aandelen en opties dat onvoorwaardelijk kan worden zal variëren tussen 250% (van het aantal initieel toegekende aandelen/opties) voor het behalen van de 1e positie binnen de TSR referentiegroep, 150% voor de 3e positie, 100% voor de 5e positie en zo verder tot 25% voor de 8e positie. De aandelen en opties zullen niet vesten indien de 9e of 10e positie wordt behaald. De aandelen en opties kunnen onvoorwaardelijk worden na de 3-jaars prestatie periode. De verwachtingswaarde van de aandelen, uitgaande van prestatie op doelstelling, op het moment van toekenning zal gelijk zijn aan een bedrag ter hoogte van 40% van het basis salaris voor alle leden van de raad van bestuur. Een vergelijkbaar bedrag ter hoogte van 40% van het basis salaris zal worden toegekend in opties, ook gebaseerd op de verwachtingswaarde. Dit komt in totaal neer op 80%.
Vanaf 2008 worden de aandelen en opties toegekend in de 2 weken na publicatie van de jaarcijfers. De uitoefenprijs wordt gebaseerd op de openingsprijs van het aandeel Randstad op de datum van toekenning. De optietermijn is 7 jaar. Opties kunnen alleen worden uitgeoefend na het moment van vesten, waarbij de van toepassing zijnde richtlijnen uit het reglement voor aandelentransacties in acht worden genomen. In 2007 worden de aandelen en opties toegekend op de eerste werkdag volgend op de AvA waarop de aandelen ex-dividend worden genoteerd. Om de negatieve effecten (zoals de verwachtingswaarde van de toekenning, cliff vesting in plaats van vesting in tranches en mogelijke onderbreking in aandelenbezit van de leden van de raad van bestuur) van de transitie te minimaliseren, en om retentie en de effectiviteit van de plannen te ondersteunen, wordt in 2007 een eenmalige toekenning gedaan, gelijk aan een jaarlijkse toekenning echter alleen in aandelen onder voorwaarde, welke onvoorwaardelijk wordt in 3 delen (33,3% na 1 jaar, 33,3% na 2 jaar en 33,3% na 3 jaar). In overeenstemming met het huidige beleid dienen onvoorwaardelijk geworden aandelen gedurende een periode van 2 jaar na vesting te worden aangehouden, met de mogelijkheid om aandelen te verkopen om belastingen te kunnen voldoen. Ad punt 7 Bezoldiging van de Raad van Commissarissen De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse toelage. Op basis van een recente update van de benchmarkstudie blijkt dat de beloning van de raad van commissarissen nog steeds aanmerkelijk onder mediaan marktniveau ligt (gebaseerd op dezelfde arbeidsmarktreferentiegroep als de raad van bestuur) en stelt de raad van commissarissen voor om de bezoldiging aan te passen aan mediaan marktniveau en deze goed te keuren. Het voorstel betreft de leden van de raad van commissarissen met ingang van 1 januari 2007 de volgende bezoldiging toe te kennen. Voor een lid van de raad van commissarissen 3 60.000,-; voor de voorzitter 3 90.000,-; aanvullend voor de leden van de nominatie- & remuneratiecommissie of de strategiecommissie 3 5.000,- en voor de voorzitters van deze commissies 3 7.000,-; voor de leden van de auditcommissie 3 6.000,- en de voorzitter 3 9.000,-. De raad van commissarissen ontvangt een vaste onkostenvergoeding met betrekking tot de vergaderingen van de raad van commissarissen van 3 2.000,- netto voor leden en 3 3.000,- voor de voorzitter. Ad punt 8 Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Voorgesteld wordt de raad van bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van de houders van gewone aandelen. De bevoegdheid geldt tot en met 8 mei 2012 (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) en voor jaarlijks maximaal 1% van het gewone geplaatste kapitaal van de vennootschap. De uitgifte zal vooral geschieden ten behoeve van management en raad van bestuur optie- en aandelenregelingen, zoals beschreven in punt 6b voor de raad van bestuur. Vanaf 2007 wordt de optieregeling voor het senior management vervangen door een voorwaardelijke toekenning van prestatie aandelen. De kenmerken van het nieuwe plan zijn: - Voorwaardelijke aandelen worden toegekend aan de deelnemers van het plan. - Aandelen kunnen onvoorwaardelijk worden (ofwel vesten) na 3 jaar, gedeeltelijk afhankelijk van Randstads relatieve TSR prestatie en gedeeltelijk afhankelijk van individuele doelstellingen. - Het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk kan worden varieert tussen 250% (van het initieel toegekende aantal aandelen) en 25%, terwijl geen aandelen onvoorwaardelijk worden voor prestaties onder een zekere drempelwaarde. - In uitzonderlijke omstandigheden kan een speciale toekenning worden gedaan welke onvoorwaardelijk kan worden in 3 delen (33,3% na 1 jaar, 33,3% na 2 jaar en 33,3% na 3 jaar). Vanaf 2008 worden de aandelen toegekend in de 2 weken na publicatie van de jaarcijfers. In 2007 worden de aandelen toegekend op de eerste werkdag volgend op de AvA waarop de aandelen ex-dividend worden genoteerd. Ad punt 9 Gebruik van de Engelse taal voor de jaarrekening en het verslag van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de Engelse taal te gebruiken als taal voor de jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur vanaf het jaarverslag 2007. Uiteraard zal een Nederlandse vertaling beschikbaar gesteld worden, maar in geval van onduidelijkheid zal de Engelse tekst doorslaggevend zijn. Ad punt 10 Voorstel tot wijziging van de statuten Dit betreft het voorstel tot wijziging van de statuten zoals beschreven in bijlage I bij deze agenda.
Bijlage I Toelichting bij het voorstel tot wijziging van de statuten Aan de op 8 mei 2007 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van Randstad Holding nv, zal een voorstel tot wijziging van de statuten van Randstad Holding nv worden voorgelegd. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 33 van de statuten ligt een afschrift van het voorstel tot wijziging van de statuten, waarin de voorgestelde wijzigingen woordelijk zijn opgenomen naast de huidige tekst van de statuten en een toelichting, ter inzage voor iedere aandeelhouder ten kantore van Randstad Holding nv tot na afloop van de vergadering. Gedurende de hiervoor aangeduide periode kunnen aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Het voorstel is tevens geplaatst op de website van Randstad Holding nv (www.randstad.com). Voorgesteld wordt de statuten van de vennootschap te wijzigen, zoals toegelicht, en de raad van bestuur en elk van de leden van de raad van bestuur afzonderlijk en met macht van substitutie te machtigen de notariële akte van statutenwijziging te laten passeren en verder alles te doen wat met het oog hierop noodzakelijk of wenselijk mocht zijn, daaronder begrepen het alsnog aanbrengen van zodanige veranderingen en/of toevoegingen in de akte van statutenwijziging als nodig mochten blijken ter verkrijging van de vereiste verklaring van geen bezwaar van de Minister van Justitie.