Fondsreglement Fryslân Development Fonds Artikel 1 Inleiding Het Fryslân Development Fonds is een revolverend investeringsfonds welke risicodragend kapitaal verstrekt aan kansrijke en sterk groeiende innovatieve MKB-ondernemingen of MKB-initiatieven in een gezonde groeimarkt en/of met een gezond groeipotentieel. Ondernemingen die veelal een combinatie van financiële en strategische ondersteuning nodig hebben om hun toekomstplannen te realiseren. De ondernemingen zijn gevestigd in Friesland of willen zich in Friesland vestigen. De gelden kunnen als aandelenkapitaal en/of als (converteerbare) achtergestelde lening worden verstrekt. Artikel 2 Fondsdoelstelling Het Fryslân Development Fonds (FDF) heeft als doelstelling: - De bevordering van vestiging en groei van innovatieve en stuwende bedrijvigheid in Friesland door het verschaffen van risicodragend kapitaal aan kansrijke en sterk groeiende innovatieve MKB-ondernemingen of MKB-initiatieven in een gezonde groeimarkt en/of met een gezond groeipotentieel, onder andere om: De toegevoegde waarde (en/of productiviteit) per arbeidskracht te vergroten; Spin-offs van bestaande (grotere) bedrijven of universiteiten te kunnen faciliteren; Toetreding van nieuw management binnen (bestaande) bedrijven mogelijk te maken, met financiële armslag om nieuwe ideeën en innovatietrajecten door te voeren; Jonge bedrijven met veelbelovende producten of diensten te ondersteunen en zich hier in Friesland te laten vestigen. - Het ondernemerschap in het MKB in Friesland stimuleren vanuit de gedachte dat dit zal leiden tot meer dynamiek en meer initiatieven; - Verbetering van het ondernemerschap door continue aandacht voor missie, strategie en doelstellingen en het realiseren van deze doelstellingen. Daarom zal naast kapitaal ook strategische ondersteuning beschikbaar worden gesteld om substantiële groei te realiseren; - Het realiseren van ongeveer 25 projecten gedurende de projectperiode met een gemiddelde investering van 75.000,00; - Financiële middelen steeds weer opnieuw in (meer) nieuwe initiatieven investeren door te focussen en te selecteren op rendement en op ondernemerschap (= revolverende karakter van het fonds). Artikel 3 Investeringsdoelgroepen Het FDF zal in principe investeren in: - Alle sectoren van het Midden- en Kleinbedrijf; - Uitgesloten van deelname zijn: a. ondernemingen die vallen onder de BIK-categorieën (classificatie per 20006): 0111 t/m 0150, 0501 t/m 0502, 3511 t/m 3550, 5000 t/m 5050, 5211 t/m 5274, 5530 t/m 5552, 6110 t/m 6200, 6321 t/m 6323, 6340, 7011 t/m 7140, 7511 t/m 8533, 9111 t/m 9133, 9231 t/m 9233.1 en 9234 t/m 9900. Een uitgebreid overzicht van deze categorieën treft u aan in de bijlage; Fondsreglement Fryslân Development Fonds 1
b. Ondernemingen waarin het fondsmanagement financiële betrokkenheid heeft. Artikel 4 Investeringscommissie De investeringscommissie (IC) bestaat uit maximaal 8 leden plus een lid van de Rabobank Leeuwarden Noord West Friesland. De leden van de IC worden geselecteerd op ondernemerschap of affiniteit daarmee en op basis van een goede vertegenwoordiging van kennis van verschillende sectoren of branches. De IC komt elke 3 e donderdag van de maand bij elkaar om een beslissing te nemen aangaande door de fondsmanager voorgestelde (des)investeringen. Een beslissing van de IC is een advies aan het bestuur van de Stichting FDF en de Rabobank Leeuwarden Noord West Friesland. Binnen 5 werkdagen na de beslissing van de IC kan het bestuur of de Rabobank Leeuwarden Noord West Friesland de IC beslissing herroepen op basis van zwaarwegende argumenten. Deze argumenten worden door het bestuur of de Rabobank Leeuwarden Noord West Friesland gecommuniceerd naar de leden van de IC. De fondsmanager wordt geacht de benodigde stukken ter beoordeling van de IC op de vrijdag voorafgaande de IC vergadering aan te leveren. Tenminste één van de IC leden heeft hierna, maar voorafgaande de IC vergadering een gesprek op locatie van de ondernemer met de ondernemer om zich een persoonlijk beeld te kunnen vormen betreffende de ondernemer en zijn plan. Tijdens de IC vergadering wordt de ondernemer uitgenodigd tot het houden van een maximaal 15 minuten durende presentatie om zijn plannen toe te lichten. De IC leden nemen na het geven van de presentaties een beslissing. Een beslissing kan genomen worden door de aanwezige IC leden. Tenminste 5 leden van de IC waaronder in ieder geval het lid van de Rabobank Leeuwarden Noord West Friesland zijn aanwezig tijdens een vergadering van de IC. Indien een IC lid afwezig is bij de vergadering, maar toch wil deelnemen aan de stemming, kan hij zich laten vertegenwoordigen door een mede IC lid, onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering, voldoende volmacht. Overige betrokken partijen bij de uitvoering van de FDF activiteiten kunnen worden uitgenodigd bij de vergadering. Deze partijen hebben geen stem. Een beslissing van de IC wordt in meerderheid genomen. Zodra een IC lid op één of andere wijze betrokkenheid heeft met de voorgenomen investering wordt hij geacht dit in een vroeg stadium te melden en dient hij zich te onthouden van deelname aan de discussie en stemming betreffende de potentiële investering. Alle discussies betreffende de beslissing over een investering blijven vertrouwelijk. Mededelingen aan de ondernemer over de beslissing van de IC worden door de fondsmanager gedaan. Artikel 5 Fondsvermogen Het fondsvermogen wordt gevormd door inbreng van subsidies van de Provinsje Fryslân en SNN/Kompasprogramma en vermogen van de Rabobank Leeuwarden Noord West Friesland. Artikel 6 Investeringsproces Het investeringsproces bestaat uit een 10-tal stappen: 1 Oriëntatie Basis voor de oriëntatie is het businessplan. Het plan moet onderscheidend en aansprekend zijn. De fondsmanager beoordeelt het plan en hij moet uiteindelijk vertrouwen hebben in het product of de dienstverlening. Nadat het businessplan gedegen onderzocht is en de opgedane informatie leidt tot de conclusie dat de propositie past binnen het Fondsreglement Fryslân Development Fonds 2
investeringsbeleid van FDF, volgt een gesprek met de ondernemer en worden zijn referenties gecontroleerd. Bij het onderzoek kan (het netwerk van) het bestuur van FDF worden betrokken. In deze fase worden de investeringsmogelijkheden getoetst aan de investeringscriteria van het fonds. 2 Kennismaking Naast een goed businessplan is de kwaliteit van het management van doorslaggevend belang in de besluitvorming om wel of niet te participeren in een onderneming. Wat is hun geschiedenis, welke ondernemerservaring hebben ze en wat is hun motivatie. Er dient vertrouwen te zijn in hun kwaliteiten en betrokkenheid. 3 Letter of intent Als er nog steeds vertrouwen is bij de mogelijke investering, worden de uitgangspunten van de mogelijke participatie vastgelegd in een letter of intent. Daarin worden alle relevante punten beschreven, zoals de voorwaarden van deelname, een financiële constructie en een voorstel betreffende de exit regeling. 4 Go-no go investeringscommissie FDF Na deze fase wordt overleg gevoerd met de investeringscommissie om een go or no go beslissing te vragen. Indien hieruit een go komt, vangt de onderzoeksfase aan. 5 Due Diligence In samenwerking met externe specialisten wordt een due diligence-onderzoek uitgevoerd. Het onderzoek dient er in het bijzonder voor om zekerheid te verkrijgen over de verstrekte informatie. Hierbij kunnen aan de orde komen: het product of dienstverlening die de onderneming aanbiedt de organisatiestructuur de financiën fiscale- en juridische zaken de huidige aandeelhouders en financiers de laatste jaarrekeningen, tussentijdse cijfers de prognose voor het lopende jaar de begroting van het benodigde risicodragende vermogen Fondsreglement Fryslân Development Fonds 3
6 Definitieve goedkeuring investeringscommissie FDF De uitkomsten van het onderzoek worden vervolgens besproken en ter goedkeuring voorgelegd aan de investeringscommissie. Indien de investeringscommissie de definitieve goedkeuring verleent voor de (des)investering, wordt de intentieverklaring uitgewerkt in een lening- en of (participatie)overeenkomst of worden de voorwaarden van verkoop verder uitgewerkt. 7 Overeenkomsten Alle afspraken en voorwaarden over de wijze van deelneming worden in een lening- en/of participatieovereenkomst en eventueel in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd. Hierbij wordt samengewerkt met gerenommeerde adviseurs. 8 Closing Nadat beide partijen akkoord zijn gegaan met de voorwaarden van de overeenkomsten, worden de overeenkomsten ondertekend. 9 Monitoring Na het sluiten van de overeenkomst is de fondsmanager nauw betrokken bij de gang van zaken van de onderneming en treedt daarbij als sparring partner op. Actieve begeleiding wordt hierbij gehanteerd. 10 Exit De wijze en tijdstip van de exit zal zoveel als mogelijk van te voren in de participatieovereenkomst zijn vastgelegd. Artikel 7 Rapportage Het Bestuur, de investeringscommissie en de aandeelhouders van het fonds zullen door het fondsmanagement periodiek worden geïnformeerd over de voortgang en ontwikkelingen van de investeringen van het fonds. De rapportage zal bestaan uit: - update per kwartaal met daarin opgenomen de ontwikkelingen ten aanzien van (mogelijke) investeringen en deelnemingen; - halfjaarverslag, plus een aandeelhoudersvergadering; - jaarverslag, plus een aandeelhoudersvergadering; Artikel 8 Investeringscriteria De investeringen worden beoordeeld op: 1. De investering dient een bijdrage te leveren aan de verwezenlijking van de doelstellingen van het fonds. 2. De potentiële investering dient te passen binnen de investeringsdoelgroepen van het fonds. 3. De investering kan worden verstrekt, voor zover de financiering van het bedrijf niet op een andere wijze kan worden gerealiseerd. 4. Het project dient in overeenstemming te zijn met de voorwaarden en bepalingen zoals deze zijn opgenomen in de Kader Verordening Subsidies Samenwerkingsverband Noord-Nederland 2000 (KVS 2000) en met de de EG-verordering Nr. 1260/1999 van de raad van 21 juni 1999 houdende algemene bepalingen inzake de Structuurfondsen. Fondsreglement Fryslân Development Fonds 4
Deze EG-verordering is identiek aan mededeling 2006/C 194/02 uit het publicatieblad van de Europese Gemeenschappen met betrekking tot staatssteun en risicokapitaal. 5. Rendementsperspectief. Het FDF zal enkel participeren indien er uitzicht is op een hoog rendementsperspectief van minimaal 20% op jaarbasis. Hiervan kan worden afgeweken indien het bestuur om moverende redenen unaniem instemt met een lager rendementsperspectief. In zulks geval geldt een ondergrens van 15 % op jaarbasis. Het daadwerkelijk rendement op het vermogen kan aanzienlijk lager uitkomen. Om de gewenste rendement te behalen zal de focus liggen op investeringen in ondernemingen met een veelbelovende groeipotentie. 6. Het FDF streeft naar risicoreductie door het opbouwen van een gespreide portefeuille van investeringen in verschillende sectoren van het Midden- en Kleinbedrijf. De verhouding in de portefeuille tussen de verschillende sectoren is afhankelijk van de dealflow die zich de komende periode zal aandienen. 7. Het FDF zal als investeringsmaatschappij de desbetreffende investeringsbeslissingen uiteraard toetsen aan de gebruikelijke toetsingskader, waarvan de belangrijkste als volgt zijn weer te geven: - de onderneming beschikt over een kwalitatief goed en betrouwbaar management met ambitie, realiteitszin en toewijding. Zij dienen de ambitie te hebben om een substantiële groei te willen realiseren; - de ondernemer loopt zelf ook substantieel financieel risico; - een heldere strategie; - een goed onderbouwd, realistisch businessplan inclusief een gedegen financieel- en marketingplan gericht op groei; - geen uitkoop van aandeelhouders of herfinancieringen; - het fonds mag geen meerderheidsbelang in ondernemingen verwerven. 8. Tevens zal de investering worden getoetst aan een aantal additionele criteria, zijnde: - Er dient sprake te zijn van een unieke, innovatieve product of dienst met een aanzienlijk groeipotentieel. - De onderneming dient een stuwende werking te hebben richting Friesland. - Qua omzet dienen er substantiële landelijke dan wel internationale mogelijkheden te zijn. - Gevestigd (of zich willen vestigen) in Friesland. Artikel 9 Financieringsvoorwaarden 1. De investeringen vanuit het fonds in ondernemingen dienen onder marktconforme voorwaarden te geschieden. 2. De verhouding waarin gewoon aandelenkapitaal, (cumulatief) preferent aandelenkapitaal en (achtergestelde) geldleningen aan de ondernemingen zullen worden verstrekt is vooraf niet aan te geven; het is altijd maatwerk en daarom afgestemd op de specifieke omstandigheden van de transactie en van de huidige marktomstandigheden. 3. Na verstrekking van risicokapitaal door het FDF zal het fonds een nader over één te komen vorm van zeggenschap verkrijgen, bijvoorbeeld door een zetel in de Raad van Commissarissen, Raad van Advies of door een vetorecht. Fondsreglement Fryslân Development Fonds 5
Artikel 10 Maximale bijdrage De minimale investering van FDF in een onderneming bedraagt 50.000; als maximum te investeren bedrag wordt een grens gehanteerd van 150.000,00. Gemiddeld zullen de participaties een omvang hebben van 75.000,00. Artikel 11 Revolverende karakter 1. Na de projectperiode dient het fonds voortgezet te worden als een regulier participatiefonds (revolverend fonds) voor dezelfde activiteiten, in hetzelfde doelgebied en onder dezelfde condities. 2. De financiële middelen zullen steeds weer opnieuw in (meer) nieuwe initiatieven worden geïnvesteerd door te focussen en te selecteren op rendement en op ondernemerschap. Artikel 12 Overige voorwaarden 1. FDF zal zelf geen vreemd vermogen aantrekken om haar activiteiten te financieren. 2. Per participatie zal gedocumenteerd moeten worden hoe de onderneming geselecteerd en beoordeeld is en wat voor afspraken en overeenkomsten er aan de participatie ten grondslag liggen. 3. Het fonds moet ernaar streven om alle investeringen tijdens de looptijd van het fonds te realiseren. De looptijd van het fonds is tot en met 30 juni 2010. 4. De deelnemingen uit het Fonds dienen voor minimaal hetzelfde bedrag te worden gecofinancierd door een deelneming/participatie door een private partij. Artikel 13 Vertrouwelijkheid Alle betrokkenen bij de activiteiten van het FDF dienen alle relevante stukken van de investeringsaanvraag, vertrouwelijk te behandelen. Betrokkenen kunnen in geen geval de verkregen kennis of gegevens tot eigen voordeel gebruiken noch aan iemand op welke manier dan ook ter beschikking stellen. Artikel 14 Reglementswijziging Tot wijziging van dit reglement kan uitsluitend worden besloten door het bestuur. Fondsreglement Fryslân Development Fonds 6