Directie- en autorisatiereglement Floriade Almere 2022 B.V.

Transcriptie

1 1 e concept Directie- en autorisatiereglement Floriade Almere 2022 B.V. Artikel 1. Algemeen 1.1 Dit reglement is opgesteld op grond van van de statuten van Floriade Almere 2022 B.V. (de vennootschap ) en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. 1.2 Dit reglement is vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. xxx 1.3 De definities gehanteerd in de statuten van Floriade Almere 2022 B.V. en de samenwerkingsovereenkomst tussen de aandeelhouder en Floriade Almere 2022 B.V. zijn van overeenkomstige toepassing op dit directiereglement, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt. Artikel 2. Taken 2.1 De vennootschap heeft een directie, bestaande uit twee leden. 2.2 De leden van de directie verdelen de werkzaamheden als volgt: - Algemeen directeur met als portefeuille Strategie en Beleid, Programmering, Marketing & Communicatie, Personeel & Organisatie. - Zakelijk directeur met als portefeuille Tuinbouw, Acquisitie, Financiën & Control, Administratie, ICT & Facility, en Juridische Zaken & Compliance; - De leden van de directie zijn ieder voor zich en gezamenlijk verantwoordelijk voor het bestuur en de algemene gang van zaken van de vennootschap. - In het geval van afwezigheid van een directielid zullen de taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door het andere directielid. 2.3 De bepalingen waarin de directie wordt genoemd gelden zowel voor de gehele directie als de directeuren afzonderlijk. 2.4 De directie bestuurt de vennootschap. De directie richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de vennootschap; de directie weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouder) af. De directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren. Tot de taak van de directie wordt onder meer gerekend: a. De realisatie van de doelstellingen van de vennootschap zoals omschreven in de statuten en het businessplan; b. Het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen; c. Het uitvoeren van het door de Raad van Commissarissen vastgestelde jaarplan; d. De algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de resultaten van de vennootschap; e. De inventarisatie en het management van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; f. De naleving van wet- en regelgeving; Page 1 of 5

2 g. Het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap; h. Het opmaken van de jaarrekening. 2.5 De directie legt aan de RvC rekening en verantwoording af over de wijze waarop zij haar taak heeft vervuld. 2.6 De directie zal zich gedragen naar de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gegeven aanwijzingen zoals omschreven in de aandeelhoudersinstructie. 2.7 Op basis van het businessplan zal de directie jaarlijks een geactualiseerd meerjarenplan en meerjarenbegroting opstellen, op basis waarvan zij jaarlijks een jaarplan en jaarbegroting zal vaststellen, omvattende onder meer een begroting van de geplande investeringen en uitgaven. Het meerjarenplan en begroting behoeven de schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarplan en jaarbegroting behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Artikel 3. Vergaderingen met en informatie aan de Raad van Commissarissen 3.1 De directie vergadert met de Raad van Commissarissen op vooraf door de Raad van Commissarissen in overleg met de directie vast te stellen tijdstippen. Andere vergaderingen van Raad van Commissarissen en directie worden gehouden zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de directie zulks nodig achten. 3.2 De directie vergadert tenminste één maal per jaar met de uit twee leden van de Raad van Commissarissen samengestelde auditcommissie en de accountant van de vennootschap over het gevoerde en te voeren financieel beleid. Opmerking [m1]: RvC moet commissie instellen. 3.3 De directie rapporteert, op eigen initiatief danwel op uitnodiging, schriftelijk aan de Raad van Commissarissen over de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie, de daaraan verbonden risico s en de instrumenten en werkwijze tot beheersing van de risico s, de uitvoering van de activiteiten en het financieel beleid. 3.4 De directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande vennootschap die de Raad van Commissarissen nodig heeft voor het naar behoren uitoefenen van haar taak. Artikel 4. Bevoegdheden directie 4.1 De directie is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. De directie kan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, tijdelijke of doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. 4.2 In gevolge artikel xxx van de statuten zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot a. het vaststellen casu quo goedkeuren van het jaarplan, de jaarbegroting en het marketingplan, alsmede actualisering daarvan casu quo wijzigingen daarin; b. een hogere negatieve afwijking van (onderdelen van) de jaarbegroting dan de toegelaten afwijking, welke is aangegeven in het directiereglement; c. het verkrijgen en vervreemden van registergoederen, met een negatieve afwijking ten opzichte van de bedragen, zoals opgenomen in de jaarbegroting; d. het bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen, indien, met meer dan het in het directiereglement opgenomen toegestane bedrag, wordt afgeweken van het bepaalde in de jaarbegroting; e. het verstrekken van opdrachten aan architecten, adviseurs en (onder)aannemers, het aangaan van overeenkomsten en/of het doen van investeringen, welke een nader in de jaarbegroting vast te Page 2 of 5

3 stellen casu quo vastgesteld bedrag te boven gaan; f. het aanvragen van subsidies in verband met de financiële verplichtingen en risico's die daaruit voortvloeien; g. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een (bank)krediet wordt verleend; h. het ter leen verstrekken van gelden; i. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; j. het aangaan van overeenkomsten met derden in het kader van samenwerkingen en/of de toetreding van derden tot deze overeenkomst; k. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; l. het verlenen van procuratie, bevoegdheid en titulatuur; m. het aangaan van dadingen; n. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden; o. het vaststellen en wijzigen van projectovereenkomsten; q. het opvragen van het niet gestort kapitaal; r. een tussentijdse winstuitkering. 4.3 In aanvulling op bovenstaande heeft de directeur onbeperkt de bevoegdheid tot het aangaan van verplichtingen binnen de door de Raad van Commissarissen vastgestelde jaarplan met bijbehorende begroting. 4.4 De directeur meldt de Raad van Commissarissen voorgenomen verplichtingen welke een bedrag te boven gaan van (een-miljoen-euro) ongeacht of deze verplichting in de jaarbegroting is opgenomen. 4.5 Zonder voorafgaande goedkeuring is de directie bevoegd negatief af te wijken van onderdelen van de jaarbegroting met 10% van het in de jaarbegroting opgenomen budget, welke afwijkingen niet hoger zijn dan ,- (tweehonder-vijftig-duizend-euro). 4.6 De directie meldt de Raad van Commissarissen een negatieve afwijking tussen het in de jaarbegroting opgenomen budget en de aangegane verplichting van minder dan 10% met een maximum van ,- (tweehonderd-vijftig-duizend-euro) en geeft daarbij de redenen en mogelijke dekking aan. 4.7 Voor verplichtingen met een negatieve afwijking van minder dan 10% ten opzichte van het in de jaarbegroting opgenomen budget maar hoger dan ,- (tweehonderd-vijftig-duizend-euro) heeft de directie de toestemming van de Raad van Commissarissen nodig. 4.8 Voor verplichtingen met een negatieve afwijking van meer dan 10% ten opzichte van het in de jaarbegroting opgenomen budget en hoger dan ,- (tweehonderd-vijftig-duizend-euro) heeft de directie de toestemming van de Raad van Commissarissen nodig. 4.8 De directie kan de bevoegdheid tot het aangaan van verplichtingen binnen de vastgestelde jaarbegroting tot een maximum bedrag van (honderd-duizend-euro) delegeren aan de als projectleider(s) aangewezen medewerkers van de vennootschap. 4.9 Voor alle verplichtingen worden, na toetsing door de financieel manager aan de jaarbegroting en met uitgifte van een opdrachtnummer, schriftelijke opdrachten verstrekt. De opdrachtverstrekkingen worden door de administrateur in de verplichtingenadministratie ingeschreven. Artikel 5. Uitvoeren van betalingen 5.1 De directie draagt ervoor zorg dat met betrekking tot de betalingen de volgende procedure wordt gevolgd: 5.2. Betalingen worden uitgevoerd op basis van intern beoordeelde stukken voorzien van de daartoe benodigde parafen waaruit blijkt dat de betaling is gebaseerd op een opdrachtverstrekking, de levering Page 3 of 5

4 heeft plaatsgevonden en de rekenkundige juistheid van het te betalen bedrag is vastgesteld Van deze uit te voeren betalingen maakt de administratie van de BV na vaststelling van de noodzakelijke parafering een bestand van te betalen posten en maakt hiervan een betaallijst De administrateur controleert de lijst met de originele stukken op de juistheid van de betaling (tenaamstelling en bedrag) en zet het aangemaakte bestand klaar in het elektronische betalingssysteem van de bank. De administrateur parafeert de betaallijst De administrateur voorziet de uit te voeren betalingen van de eerste (elektronische) handtekening noodzakelijk voor de uitvoering van de betaling door de bank en meldt de directie dat de betalingen gereed staan. 5.6.De directie voorziet de gereedstaande betalingen van de finale (elektronische) handtekening nadat hij heeft vastgesteld dat intern de nodige controles op de juistheid van de betalingen heeft plaatsgevonden. 5.7 De directie controleert via de betaallijst de uit te voeren betalingen steekproefsgewijs op juistheid De bank voert de van (elektronische) eerste en finale handtekening voorzien betalingen uit De bank meldt de uitgevoerde betalingen terug op de dagafschriften De administratie controleert de juistheid van de uitgevoerde betalingen en meldt afwijkingen aan de administrateur. Artikel 6. Risicomanagement 6.1 De directie is er verantwoordelijk voor dat de vennootschap interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de activiteiten van de vennootschap. De directie hanteert hierbij in ieder geval risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap en een systeem van monitoring en rapportering. 6.2 De directie rapporteert en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen. Artikel 7. Aansprakelijkheidsverzekering De directie zorgt, in overleg met de Raad van Commissarissen voor een adequate verzekering van de bestuursaansprakelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de directie. Page 4 of 5

5 Page 5 of 5