Super Winkel Fonds Prospectus juli 2010 Super Winkel Fonds is een initiatief van Annexum Beleggen in winkels met bekende namen Prospectus emissie Super Winkel Fonds
Supplement prospectus Super Winkel Fonds B.V. Dit document is een Supplement op het Prospectus van Super Winkel Fonds B.V., gedateerd 9 juli 2010. Dit Supplement is opgesteld in verband met de emissie van deelnemingsrechten van Super Winkel Fonds BV. De specifieke omstandigheden die van belang zijn voor deze emissie worden hieronder beschreven. Emissiegrootte 63.000 (certificaten van) aandelen Uitstaand Kapitaal (na emissie) 1.263.000 (certificaten van) aandelen Uitgifteprijs 47,50 (exclusief emissiekosten) Emissiekosten 3% Minimale deelname 14.250,-- (exclusief emissiekosten) Marktwaarde Vastgoedportefeuille ca. 140 miljoen (peildatum 31 december 2010) Inschrijvingsperiode 14 februari 2011 31 december 2011 Prognose direct rendement 7,1% gemiddeld per jaar berekend over een periode van vijf jaar Prognose totaal rendement 9,2% gemiddeld per jaar berekend over een periode van vijf jaar Begrippen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan in voornoemd Prospectus wordt toegekend. Voorzover in dit Supplement wordt afgeweken van het Prospectus prevaleert dit Supplement. Geïnteresseerden in deze emissie dienen een besluit om te beleggen in Super Winkel Fonds B.V. te baseren op dit Supplement in combinatie met het Prospectus en de financiële bijsluiter van Super Winkel Fonds B.V., verkrijgbaar via www.annexum.nl of op het adres van de Directie. Amsterdam, 14 februari 2011 Super Winkel Fonds B.V. 2
Inlegvel prospectus Super Winkel Fonds BV Dit inlegvel is een aanvulling op het prospectus van Super Winkel Fonds BV (het Fonds ) de dato juli 2010 (het Prospectus ). Begrippen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan in voornoemd Prospectus wordt toegekend. Voor zover in dit inlegvel wordt afgeweken van het Prospectus prevaleert dit inlegvel. Het Prospectus en de financiële bijsluiter van het Fonds zijn verkrijgbaar via www.annexum.nl of op het adres van de Directie. Closed-end status In het Prospectus is vermeld dat het Fonds een open-end karakter heeft (pagina 22). De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft recentelijk haar beleid gewijzigd, waardoor het Fonds niet langer kwalificeert als open-end, en derhalve dient te worden aangemerkt als closed-end. Liquiditeit In het prospectus is op pagina 22 de volgende passage vermeld: Ten tijde van het inkoop moment zal de Directie ervoor zorgdragen dat de liquiditeit zoals vereist in artikel 3:63 Wft beschikbaar is.. Artikel 3:63 Wft is van toepassing op open-end beleggingsinstellingen. Wegens de closed-end status van het Fonds, zoals hierboven omschreven, is de cursief afgedrukte passage niet meer van toepassing en dient als verwijderd te worden aangemerkt. Actualiteit prospectus Het Prospectus wordt niet periodiek geactualiseerd, aangezien er geen emissies meer worden gedaan door het Fonds. Bestaande beleggers zullen door middel van de verslaggeving op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen binnen het Fonds. Certificaathouders zullen door de Directie op de hoogte worden gehouden van majeure ontwikkelingen. Amsterdam, 16 september 2011 Super Winkel Fonds BV
Inhoudsopgave 1. Samenvatting 2 ANNEXUM 2. Risicoprofiel 4 3. Algemene gegevens 9 4. Gegevens over de beleidsbepalers 10 5. Beleggingsbeleid Super Winkel Fonds BV 14 6. Financiële gegevens en beleggingsrendement 17 7. Rechten van deelneming 22 8. Vergadering van aandeelhouders 26 9. Gegevens betreffende voorwaarden en wijziging van voorwaarden 26 10. Fiscale aspecten 27 11. Plaatsing Certificaten van aandelen Super Winkel Fonds BV 31 12. Goedkeurend assurance-rapport 32 13. Statuten Super Winkel Fonds 33 14. Statuten Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds 41 15. Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds 45 16. Directieovereenkomst met Annexum Beheer BV 49 17. Registratiedocument 52 18. Begripsbepaling 54 1
1. Samenvatting Leeswijzer In zowel deze Samenvatting als in de rest van het Prospectus worden diverse namen en termen gebruikt welke met een Hoofdletter geschreven zijn. Achterin dit Prospectus onder hoofdstuk Begripsbepaling worden deze namen en termen nader toegelicht. Kernpunten Beleggen in een uitstekend verhuurde Vastgoedportefeuille bestaande uit voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland; Grote spreiding en fondsomvang; een groot aantal huurders en een gevarieerde looptijd aan huurcontracten; Geprognosticeerd gemiddeld direct rendement van ca. 7,3% en een gemiddeld geprognosticeerd totaalrendement van ca. 9,3% per jaar*; Dividenduitkering naar verwachting tweemaal per jaar; Deelname met Certificaten van aandelen welke eenvoudig zonder notaris en tegen lage transactiekosten verhandeld kunnen worden. *De waarde van uw belegging kan fluctueren. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Activiteiten Super Winkel Fonds BV, het Fonds, belegt in een uitstekend verhuurde Vastgoedportefeuille voornamelijk bestaande uit winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland. De doelstelling van Super Winkel Fonds BV is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. Beleggers kunnen deelnemen door het houden van Certificaten in het Fonds. De activiteiten van het Fonds zijn samen te vatten met de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille en de financiering hiervan. Tevens zoekt het Fonds naar mogelijkheden haar Vastgoedportefeuille verder te optimaliseren door het doen van uitbreidingen of verkoop van vastgoedobjecten. Ontstaan Super Winkel Fonds BV is ontstaan door de samenvoeging van de reeds bestaande beleggingen Maatschap Supermarktfonds III, Supermarktfonds VII BV en Het Vastgoed Winkelfonds BV. Deze samenvoeging is per 1 januari 2008 geëffectueerd waarbij alle activa en passiva, voornamelijk bestaand uit de Vastgoedportefeuille en lopende financieringen, tegen actuele waarde zijn ingebracht in Super Winkel Fonds BV. Rendement Het Fonds verwacht een positief exploitatieresultaat te behalen. Het geprognosticeerd direct rendement bedraagt, gerekend over een periode van vijf jaar, gemiddeld ca. 7,3% per jaar, exclusief de waardestijging. Inclusief de geprognosticeerde waardestijging wordt een gemiddeld totaalrendement verwacht van ca. 9,3%, eveneens berekend over een periode van vijf jaar. De beschikbare cashflow wordt als (interim-) dividend halfjaarlijks (naar verwachting medio juni en december) uitgekeerd. Voor dit product is een Financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Lees hem voordat u het product koopt. De Financiële bijsluiter is verkrijgbaar ten kantore van Super Winkel Fonds BV alsmede op de Website. De Certificaten Het eigen vermogen van het Fonds bestaat uit Certificaten van aandelen. De Certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van het Fonds. Er geldt binnen het Fonds een minimum deelname van 200 stuks. Een belangrijk praktisch voordeel van het houden van Certificaten in plaats van aandelen is dat de overdracht van de Certificaten bij onderhandse akte kan geschieden in plaats van notarieel. Hierdoor zijn de kosten voor een overdracht aanzienlijk lager dan indien men rechtstreeks als aandeelhouder belegt in de vennootschap. Hierdoor wordt de verhandelbaarheid vergroot. Super Winkel Fonds BV en Directie Super Winkel Fonds BV is op 18 oktober 2007 opgericht en is per 1 januari 2008 aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten. Het Fonds wordt bestuurd door Annexum Beheer BV welke per 25 januari 2006 beschikt over een vergunning ex artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht (Wft). Annexum Beheer BV staat daarmee onder continue toezicht. Een afschrift van deze vergunning is beschikbaar op de Website. Annexum Beheer BV houdt kantoor te Amsterdam aan de Strawinskylaan 485 en is statutair gevestigd te Amsterdam. De statutaire directie van Annexum Beheer BV wordt gevormd door de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop. Risico s Deelname aan Super Winkel Fonds BV gaat gepaard met risico s. Hoewel dit Prospectus met de grootst mogelijke zorg is samengesteld, kan het rendement 2 1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst
en de uitkeringen aan Certificaathouders zowel positief als negatief afwijken. De waarde van uw Certificaten kan zowel stijgen als dalen. Mogelijk krijgt u als Certificaathouder minder terug dan u aanvankelijk heeft ingelegd, u kunt echter nooit meer dan uw inleg verliezen. Super Winkel Fonds BV heeft de verantwoordelijkheid voor de samenstelling van het Prospectus. Zij kan echter geen verantwoordelijkheid aanvaarden en aansprakelijkheid accepteren voor het rendement. Hieronder zijn de risico s genoemd die met de deelname aan het Fonds en de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille gepaard gaan: - marktrisico; - rendementsrisico; - financiering- en renterisico; - verhuurrisico; - debiteurenrisico; - onderhoudsrisico; - inflatierisico; - directierisico; - risico van beperkte verhandelbaarheid; - liquiditeitsrisico; - concentratie risico; - tegenpartij risico; - risico van onverzekerde schade; - politieke risico; - fiscaal risico; - uitbreidingsrisico; - onvoorziene risico s. BV te Amsterdam aan de Strawinskylaan 485 worden ingezien. Voorbehoud Dit Prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. De verspreiding van dit Prospectus buiten Nederland kan aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit Prospectus dient zich te vergewissen van en te houden aan deze juridische beperkingen. Bij de opzet van Super Winkel Fonds BV is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden potentiële Certificaathouders geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. De beslissing tot aankoop van de Certificaten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele Prospectus. Amsterdam, 9 juli 2010 Super Winkel Fonds BV ANNEXUM Verantwoordelijken Verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus is Super Winkel Fonds BV. Super Winkel Fonds BV kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser, afhankelijk van de nationale wetgeving van de lidstaat, de kosten voor een eventueel benodigde vertaling van het Prospectus. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan Super Winkel Fonds BV bekend, zijn de gegevens in het Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Alle verslagen, correspondentie en andere documenten, historische financiële informatie voor zover van toepassing, alsmede de taxatierapporten en verklaringen kunnen op afspraak op het kantoor van Super Winkel Fonds 3
4 2. Risicoprofiel Deelname aan Super Winkel Fonds BV gaat gepaard met risico s, welke van invloed kunnen zijn op het rendement van het Fonds. Bij het beleggen in het Fonds dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico s van beleggen en de specifieke risico s welke gepaard gaan met het beleggen in (winkel- en supermarkt)vastgoed. Het is van belang dat de Certificaathouder zich bewust is van deze risico s teneinde de belegging goed te kunnen beoordelen. De waarde van uw Certificaten kan, mede als gevolg van de beschreven risico s zowel stijgen als dalen. Mogelijk krijgt u als Certificaathouder minder terug dan u aanvankelijk heeft ingelegd, u kunt echter nooit meer dan uw inleg verliezen. De potentiële Certificaathouder wordt daarom verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en dient, onder andere, de risicofactoren verbonden aan het beleggen in het Fonds in overweging te nemen, alvorens zij besluit in het Fonds te beleggen. Hierna worden de voornaamste risico s beschreven die voor Certificaathouders van belang zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid daarvan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. Hieronder zijn de risico s genoemd die met de deelname aan het Fonds en de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille gepaard gaan: - marktrisico; - rendementsrisico; - financiering- en renterisico; - verhuurrisico; - debiteurenrisico; - onderhoudsrisico; - inflatierisico; - directierisico; - risico van beperkte verhandelbaarheid; - liquiditeitsrisico; - concentratie risico; - tegenpartij risico; - risico van onverzekerde schade; - politieke risico; - fiscaal risico; - uitbreidingsrisico; - onvoorziene risico s. Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Het risico bestaat dat een hele markt of een categorie van beleggingen daalt, waardoor de prijs en de waarde van beleggingen wordt beïnvloed. Het marktrisico is groter naarmate de beleggingen zich concentreren in bepaalde soorten beleggingen of beleggingen op bepaalde markten, zoals in het geval van het Fonds (winkel- en supermarkt)vastgoed. Onder het marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar bepaalde beleggingen, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Dit kan tot gevolg hebben dat bepaalde beleggingen niet (tijdig) tegen een redelijke prijs kunnen worden verkocht. Dit effect wordt versterkt doordat een vastgoedtransactie een bepaalde doorlooptijd kent. Het economisch klimaat heeft, naast invloed op de vraag en het aanbod van vastgoedobjecten, tevens invloed op de verhuurmarkt. Rendementsrisico Het risico bestaat dat het in het verleden behaalde of het geprognosticeerde rendement in de toekomst niet zal worden gerealiseerd. Het rendementsrisico is mede afhankelijk van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid. Indien de dividenduitkeringen in een bepaalde periode het beleggingsrendement van de betreffende periode overstijgen zal de waarde van de belegging dalen. Financiering- en renterisico De Vastgoedportefeuille is (deels) met vreemd vermogen gefinancierd. Hierdoor kunnen waardemutaties van beleggingen versterkt doorwerken in de performance van het Fonds. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement voor de Certificaathouder kan leiden. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt of de baten van de gefinancierde beleggingen afnemen deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. Financieringen worden afgesloten voor een bepaalde looptijd. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts tegen voor het Fonds nadeliger voorwaarden dan voorheen. In dit geval dient het Fonds de lening af te lossen. Daarnaast bestaan er risico s die samenhangen met de financier, bijvoorbeeld het risico dat een financier in staat van faillissement of anderszins in de problemen raakt. Ook
kan het voorkomen dat een financier de bestaande voorwaarden nadeliger uitlegt. mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. ANNEXUM Aan financieringen worden over het algemeen bepaalde voorwaarden verbonden waaraan de gefinancierde beleggingen of de debiteur gedurende de looptijd dienen te voldoen, zoals bijvoorbeeld loan to value ratio of debt coverage ratio. Indien aan een dergelijke voorwaarde niet meer wordt voldaan bestaat het risico dat de lening (deels) terugbetaald dient te worden of dat de renteopslag wordt verhoogd. In het geval dat het Fonds niet kan voldoen aan haar verplichtingen jegens de Financier heeft deze, uit hoofde van haar eerste hypothecaire inschrijving, het recht van parate executie en dus het recht de Vastgoedportefeuille te verkopen ten behoeve van de aflossing van de Hypothecaire financiering. Gelet op fiscale beperkingen voortvloeiend uit het regime voor fiscale beleggingsinstellingen kunnen hypothecaire financieringen worden aangetrokken tot een maximum van 60% van de fiscale boekwaarde van vastgoedobjecten van het Fonds. Het renterisico is het risico dat de marktrente stijgt. Een stijgende rente kan van grote invloed zijn op de cashflow van het Fonds. De rentelasten wegen zwaar in de kostenstructuur van het Fonds. Een stijgende rente kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar Een stijgende marktrente kan ook een negatieve invloed hebben op de waarde van de Vastgoedportefeuille en daarmee op de eventuele verkoopopbrengst. De Hypothecaire financieringen kennen verschillende rentevaste perioden. Verhuurrisico Dit is het risico dat één of meerdere objecten uit de Vastgoedportefeuille na beëindiging van de huurovereenkomst met de betreffende huurder, niet (direct) opnieuw verhuurd kunnen worden. Het gevolg daarvan is dat er in die situatie voor die objecten (tijdelijk) geen huurinkomsten worden ontvangen, waardoor de totale huuropbrengst lager kan uitvallen. Daarnaast brengt het wettelijk systeem mee dat een huurder van winkelruimte na afloop van de eerste huurperiode of een periode van tenminste vijf jaar een huurherzieningsprocedure kan opstarten. Hierbij kan de huurder de rechter verzoeken om een nieuwe huurprijs vast te stellen indien de gemiddelde huurprijs van vergelijkbare objecten ter plaatse is veranderd. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Uiteraard zal de Directie zich inspannen om de lopende huurcontracten te continueren danwel nieuwe huurders aan te trekken. 5
Debiteurenrisico Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders van objecten uit de Vastgoedportefeuille niet aan haar betalingsverplichting jegens het Fonds kan voldoen met als gevolg minder inkomsten. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Het niet betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de huurovereenkomst tot gevolg hebben. Dit zou leegstand kunnen veroorzaken (zie verhuurrisico ). Het onderhoudsrisico Dit risico hangt samen met de leeftijd en het karakter van de Vastgoedportefeuille. Er wordt met periodiek uit te voeren onderhoudswerkzaamheden rekening gehouden. De onderhoudskosten kunnen echter hoger uitvallen dan vooraf verwacht. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. 6 Het inflatierisico De ontwikkeling van de huurinkomsten is onder meer afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding wordt, indien mogelijk, door middel van indexatie van de huurcontracten ondervangen. Directierisico Annexum Beheer B.V. treedt op als Directie. De Directie zal bij haar directievoering handelen in het belang van de Certificaathouders. De Directie zal handelen in overeenstemming met het beleggingsbeleid van het Fonds en zal de status van Fiscale Beleggingsinstelling niet in gevaar brengen. Het rendement van het fonds is afhankelijk van het vermogen van de Directie om de Vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Directie kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Directie om de Vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en haar verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het staat de Directie vrij andere beheers- en directieactiviteiten uit te voeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. De Directie, nadat zij de Raad van Commissarissen in kennis heeft gesteld en overeenkomstig het overigens daaromtrent in de statuten bepaalde, mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van het Fonds, waarbij de Directie direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Risico van beperkte verhandelbaarheid De Certificaten kunnen onderhands of door bemiddeling van de Directie worden verhandeld. Bovendien kunnen de Certificaten worden ingekocht door het Fonds. Inkoop vindt eenmaal per jaar plaats op 1 maart tegen de Intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van 100. De Certificaten zijn echter niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Hierdoor is de groep van potentiële kopers beperkt. Dit geeft een beperking in de mate van verhandelbaarheid van de Certificaten. Hierdoor is de kans aanwezig dat de Certificaathouders niet op het door hen gewenste moment en voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen.
Tegenpartij risico Het risico bestaat dat een partij waarmee het Fonds samenwerkt bij het beheer van de Vastgoedportefeuille niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan risico s zoals: het debiteurenrisico, het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht omdat de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt, het risico dat een uitgevende instelling in gebreke blijft of het risico dat levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet (tijdig) plaatsvindt. Tevens kan hierbij gedacht worden aan het verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer of de onderbewaarnemer. Door bij het beheer van de beleggingsportefeuille uitsluitend samen te werken met gerenommeerde marktpartijen wordt het tegenpartij risico zo gering mogelijk gehouden. ANNEXUM Liquiditeitsrisico Uitgangspunt van de Directie is het waarborgen van de liquiditeit van het Fonds. Er kunnen zich echter omstandigheden voordoen, bijvoorbeeld een grote uitstroom van gelden of waardevermindering van de liquide beleggingen, die tot gevolg hebben dat de liquiditeit van het Fonds zodanig zakt dat er onvoldoende waarborgen zijn om aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen te kunnen voldoen. De Directie heeft op grond van de in dit Prospectus omschreven omstandigheden de bevoegdheid een verzoek tot inkoop of uitgifte van aandelen niet of niet direct met inachtneming van de marktomstandigheden en na afweging van de gerechtvaardigde belangen van zowel zittende als (deels) toe- en uittredende Certificaathouders te honoreren. De Directie kan het verzoek alsnog honoreren zodra de Directie hiertoe besluit. Concentratie risico Het beleggingsbeleid van het Fonds legt bepaalde restricties op aan de objecten waarin belegd kan worden, zoals verder beschreven in hoofdstuk 5. Uit deze restricties vloeit een bepaalde concentratie voort, zoals bijvoorbeeld: beleggingen in winkel- en supermarktvastgoed, binnen Nederland. Bij een concentratie van de beleggingen is zowel de waardeontwikkeling van de Vastgoedportefeuille als het rendement afhankelijk van een beperkt aantal factoren. Risico van onverzekerde schade De Vastgoedportefeuille is tegen veel voorkomende risico s verzekerd op de in Nederland gebruikelijke manier. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur, natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor rekening en risico van het Fonds. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat indirect voor rekening en risico van het Fonds komt. Politiek risico Een onzekere factor bij (vastgoed)beleggingen is de invloed van de politiek en regelgeving. De locale wetgeving met betrekking tot bijvoorbeeld bestemmingsplannen, huurbescherming en fiscale regelgeving hebben invloed op de rentabiliteit van vastgoedbeleggingen. Ook de regelgeving met betrekking tot het regime van de fiscale beleggingsinstelling kan aan wijziging onderhevig zijn. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van wet- en regelgeving zowel het rendement van Vastgoedportefeuille als de waarde van de Certificaten beïnvloeden. De Directie is gerechtigd het beleid bij te stellen indien een wijziging in wet- en regelgeving hiertoe aanleiding mocht geven. Fiscaal risico Het Fonds heeft de status van FBI (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt geheven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Verlies van de FBI-status en de fiscale gevolgen hiervan komen voor rekening van de Certificaathouders. 7
8 Uitbreidingsrisico De Vastgoedportefeuille van het Fonds kan worden uitgebreid. De Certificaathouders lopen het risico dat aan te kopen vastgoed van mindere kwaliteit, dan wel minder renderend is dan de huidige Vastgoedportefeuille. De Directie kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aankopen doen indien deze niet meer bedragen dan 10% van de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. De Directie kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aandelen uitgeven in het Fonds indien deze emissie niet groter is dan 10% van de nominale waarde van het geplaatst kapitaal. In andere gevallen wordt voor een aankoop of emissie de goedkeuring van de Vergadering gevraagd. Onvoorziene risico s Afgezien van hiervoor beschreven risico s kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor het resultaat van het Fonds beïnvloed wordt.
3. Algemene gegevens Naam Super Winkel Fonds BV ANNEXUM Adres Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Tel: +31 (0)20 5 720 101 Fax: +31 (0)20 5 720 102 E-mail: info@annexum.nl Website: www.annexum.nl Statutaire zetel : Zeist Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Datum van oprichting Super Winkel Fonds BV is opgericht per 18 oktober 2007 en is per 1 januari 2008 aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten. Handelsregister Super Winkel Fonds BV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 30231194. Juridische structuur Certificaathouders 100% certificaathouder Annexum Invest BV 100% aandeelhouder Annexum Beheer BV St. Administratiekantoor Super Winkel Fonds Directie 100% aandeelhouder Super Winkel Fonds Raad van Commissarissen Hypothecaire geldleningen FGH Bank NV en ING Real Estate Finance NV 9
10 4. Gegevens over de beleidsbepalers Directie Annexum Beheer BV is opgericht op 22 december 2000 en is statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030. Gegevens omtrent Annexum Beheer BV of het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen, worden op aanvraag tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt. Het eigen vermogen van Annexum Beheer BV bedraagt meer dan 225.000 per 31 december 2007. Op 25 januari 2006 is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aan de Directie, Annexum Beheer BV, een vergunning ex artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht (Wft) verleend om beleggingsinstellingen op de markt te brengen en te beheren, waaronder dit Fonds. Annexum Beheer BV staat daarmee onder continue toezicht. Een afschrift van de vergunning en van de statuten van het Fonds is beschikbaar op de Website en ligt tevens ter inzage ten kantore van de Directie. Een afschrift van de vergunning en de statuten van het Fonds worden op verzoek van de Certificaathouders kosteloos verstrekt. De vergunning ligt ter inzage ten kantore van de Directie. Door de Directie wordt op verzoek een afschrift van de volgende stukken aan Certificaathouders verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs: de vergunning; gegevens omtrent de Directie of het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; een afschrift van een eventueel door de Autoriteit Financiële Markten genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Directie of het Fonds; een opgave inzake onder meer de totale waarde en samenstelling van de beleggingen, het aantal uitstaande Aandelen en de Intrinsieke waarde, als bedoeld in artikel 50 lid 2 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Annexum Beheer BV, Super Winkel Fonds BV alsmede dit Prospectus voldoen aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht gestelde regels. Annexum Beheer BV oefent reeds beheeractiviteiten uit ten behoeve van de twaalf volgende vastgoedbeleggings-cv s: Granietveste CV, Marmerveste CV, De Geelvinck CV, Basaltveste CV, De Planeet CV, Vastgoed MECC CV, Crystalveste CV, Smaragdveste CV, Saffierveste CV, The Globe Den Haag CV, Dutchveste Calandria CV en Woningfonds Apeldoorn CV. Annexum Beheer BV heeft Casino Vastgoed Amsterdam CV in 2007 succesvol verkocht en afgewikkeld. Tevens voert Annexum Beheer BV de directie over European Hospitality Properties NV en het (onder toezicht van de AFM staande) Vastgoed Fundament Fonds NV en Dutch Microfund NV. Annexum Beheer BV verricht eveneens beheer en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. In november 2009 is Annexum gefuseerd met Bakkenist & Emmens. Als gevolg van deze fusie is het beheer van de volgende beleggingsinstellingen aan de Directie overgedragen: Maatschap Landgoed t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Supermarktfonds IV, Maatschap Supermarktfonds V, Maatschap Supermarktfonds VI, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds CV, Vastgoed Cultuur Fonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, VBI Winkelfonds N.V. en Super Winkel Fonds BV. Tevens voert Annexum Beheer BV de directie over German Retail Fund I BV en Nederlands Duits Winkelfonds BV, welke vennootschappen obligatieleningen hebben uitgegeven aan beleggers. Het is aannemelijk dat Annexum Beheer BV in de toekomst ook directie- en/of beheeractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere beleggingsinstellingen en/of onroerendgoedmaatschappijen. Het registratiedocument van Annexum Beheer BV zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is verderop in dit Prospectus opgenomen. Annexum Beheer BV is een 100% dochtervennootschap van Annexum Invest BV, welke vennootschap op haar beurt een 100% dochtervennootschap is van Annexum Groep BV. Annexum Invest is gespecialiseerd in het structureren en plaatsen van beleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Onder meer met behulp van fiscaal transparante structuren wordt aan beleggers de mogelijkheid geboden te participeren in vastgoedbeleggingen. Annexum Invest BV heeft tot doel de belegger een full-service product te leveren, waarbij zij alle uitvoerende
Track record Annexum Lopende fondsen Fonds Winkels De Planeet CV Crystalveste CV Smaragdveste CV Super Winkel Fonds BV VBI Winkelfonds NV Gelderland Winkelfonds CV Maatschap Supermarktfonds IV Maatschap Supermarktfonds V Maatschap Supermarktfonds VI German Retail Fund I BV, obligatielening tranche I German Retail Fund I BV, obligatielening tranche II German Retail Fund I BV, obligatielening tranche III Nederlands-Duits Winkelfonds BV, obligatielening Hotel European Hospitality Properties NV Mix vastgoed Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel A) Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel B) Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel C) Kantoren Granietveste CV Marmerveste CV Basaltveste CV De Geelvinck CV Vastgoed MECC CV Saffierveste CV The Globe Den Haag CV Dutchveste Calandria CV Robeco Maatschap Damsigt Alternatieve investeringen Maatschap Landgoed t Loo Dutch Microfund Belleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Maatschap Oklahoma Oil Company SG Hedgefund Note Vastgoed Cultuurfonds Beëindigd fonds Gemiddeld gewogen rendement per jaar* (in %) Kantoren Casino Vastgoed Amsterdam CV 7,5% 7,4% 4,5% 6,5% 7,0% 8,6% 10,5% 8,7% 8,6% *Resultaten tot 31 december 2009 zijn in de percentages verwerkt en zijn gebaseerd op de resultaatbepalingsgrondslagen van de betreffende entiteit. 7,6% 7,2% 7,2% 6,5% 6,0% 5,0% 68,8% -16,1% 9,4% 6,8% 9,2% 5,3% 7,9% 8,20% 7,0% opgericht dec 2009 nvt 5,8% 12,7% 3,8% 7,8% 23,2% 1,5% 0,0% 28,8% activiteiten met betrekking tot acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggingen voor haar rekening neemt. Track record Het trackrecord van de door Directie beheerde fondsen is opgenomen in nevenstaand overzicht. Beleidsbepalers De heer drs. H.W. Boissevain MRICS De heer drs. S.J. Hoenderop Deskundigheid en Betrouwbaarheid De directie van Super Winkel Fonds BV wordt gevoerd door Annexum Beheer BV waarvan de statutaire directie op haar beurt wordt gevormd door de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop. Het bestuur is getoetst door de Autoriteit Financiële Markten op betrouwbaarheid en deskundigheid. De heren Boissevain en Hoenderop zijn eveneens statutair bestuurder van Annexum Invest BV en Annexum Groep BV. De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor de structurering en het beheer van elf vastgoed-cv s, het Vastgoed Fundament Fonds N.V., Dutch Microfund N.V., het beheer van de internationale hotelportefeuille van European Hospitality Properties N.V. en diverse beheeren adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De heer Boissevain is statutair directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in. De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond. was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen N.V. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als statutair directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. ANNEXUM 11
Er bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens Super Winkel Fonds BV of de eigen belangen en/of plichten van Annexum Beheer BV, Annexum Invest BV en haar bestuurders of aandeelhouders. Indien er zich transacties voordoen met gelieerde partijen zullen deze onder marktconforme prijzen geschieden. Klachtenafhandeling Certificaathouders met een klacht over het Fonds of de Directie kunnen deze schriftelijk of telefonisch indienen bij de Directie. De Directie heeft voor de afhandeling van klachten een procedure in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd. De Directie heeft hiertoe een klachtencoördinator benoemd die verantwoordelijk is voor de tijdige en adequate afhandeling van klachten. Tevens is in de klachtenprocedure ingebouwd dat de bestuurders van de Directie een automatische melding van een binnengekomen klacht krijgen, zodat de voortgang van de afhandeling kan worden gecontroleerd. Overige betrokken partijen Accountant Deloitte Accountants BV Orlyplein 10 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Notaris Loyens & Loeff NV Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam Bankier Fortis Bank te Utrecht Financiers ING Real Estate Finance NV te Den Haag FGH Bank NV te Utrecht Raad van Commissarissen: De raad van commissarissen bestaat uit vier leden: De heer mr. A.A.J. Kalshoven De heer J. Sluijs De heer mr. H.P.C. Reinhold De heer ir. P.J.A.M. Schretlen Deze commissarissen zijn getoetst door de Autoriteit Financiële Markten op betrouwbaarheid. Van bovengenoemde bestuurders zijn geen relevante nevenfuncties te melden. Bestuur Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds wordt gevormd door Vijverberg Trust BV, onderdeel van Intertrust (Netherlands) BV. De beleidsbepalers bij Vijverberg Trust BV zijn getoetst door de Autoriteit Financiële Markten op betrouwbaarheid en deskundigheid. 12
ANNEXUM 13
5. Beleggingsbeleid Super Winkel Fonds BV Doel Super Winkel Fonds BV (het Fonds) is een Nederlandse vennootschap die, onder andere door middel van dochterondernemingen, belegt in een met voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland (de Vastgoedportefeuille). De doelstelling van Super Winkel Fonds BV is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico door te beleggen in (hoofdzakelijk) verhuurde winkelpanden. Zij biedt in Nederland woonachtige beleggers de mogelijkheid in het Fonds te participeren. Zij kunnen hiermee door het houden van (Certificaten van) aandelen in het Fonds rendement realiseren. Beleggen in winkelvastgoed De vastgoedmarkt kan worden onderverdeeld in de sectoren winkels, kantoren, bedrijfsruimten en woningen. Een aantrekkelijk element van winkelbeleggingen is dat deze voor de eigenaar relatief goedkoop in onderhoud zijn. Op grond Hierdoor is het leegstandrisico beperkt en zijn supermarkten in beginsel minder gevoelig voor conjuncturele ontwikkelingen dan andere soorten vastgoed. Marktomstandigheden Super Winkel Fonds BV legt zich toe op winkelcentra en solitaire supermarktpanden in Nederland. Ondanks het defensieve karakter laten winkels ten opzichte van de andere vastgoedcategorieën (kantoren, bedrijfsruimten en woningen) in Nederland al een aantal jaar de hoogste totaalrendementen (huurinkomsten en waardestijging) zien. In onderstaande tabel vindt u de gepubliceerde beleggingsresultaten van ROZ/IPD, marktleider op het gebied van performancemeting van vastgoed. In de databank van ROZ/IPD zit voor circa 39 miljard (2009) aan Nederlandse beleggingsobjecten, waarmee een hoge dekkingsgraad bestaat van de door Nederlandse pensioenfondsen en verzekeraars belegde vermogens in direct vastgoed. ROZ Vastgoedindex direct rendement 2009 indirect rendement 2009 totaal rendement 2009 gemiddeld jaarlijks totaal rendement 3 jaar 5 jaar 10 jaar 1994=100 Winkels 6,2% -3,6% 2,4% 7,0% 9,8% 10,0% 436,2% Kantoren 7,1% -6,8% -0,2% 3,9% 6,0% 7,6% 362,2% Bedrijfsruimten 7,6% -7,4% -0,3% 5,0% 7,8% 8,7% 419,5% Woningen 3,7% -5,8% -2,2% 3,3% 6,2% 8,4% 434,9% Overig 6,4% -0,8% 5,5% 9,0% 10,4% 10,9% 508,9% Alle objecten 5,3% -5,3% -0,2% 4,7% 7,3% 8,7% 424,7% 14 van de standaard (ROZ)-huurovereenkomst voor winkelruimtes is de winkelier verantwoordelijk voor het interieur van het winkelpand en voor het onderhoud daarvan. In Nederland is slechts het onderhoud van het buitenwerk voor rekening van de verhuurder. Een groot voordeel van de standaard huurovereenkomst is dat de huur jaarlijks wordt geïndexeerd aan de hand van de Consumentenprijsindex zoals gepubliceerd door het CBS. In andere landen, zoals bijvoorbeeld Duitsland, is dit niet het geval. Oplopende huurprijzen brengen over het algemeen een waardestijging van het vastgoed met zich mee. Een specifiek voordeel van het beleggen in Nederlandse supermarktpanden, is dat er voor supermarkten geen sprake is van vrije vestiging waardoor er schaarste is aan locaties. Gemeenten bepalen via het bestemmingsplan het gewenste aantal supermarkten per gebied. Dit terwijl de branche voortdurend op zoek is naar nieuwe vestigingen. De Vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds BV Super Winkel Fonds BV belegt in een winkelportefeuille met een marktwaarde per 31 december 2009 van circa 128 miljoen. Omdat de Vastgoedportefeuille aan verandering onderhevig kan zijn, wordt voor een actueel overzicht van de Vastgoedportefeuille verwezen naar de Website. Activiteiten Operationele activiteiten De activiteiten van het Fonds bestaan uit het uitvoeren van het beleggingsbeleid door het beheren van haar Vastgoedportefeuille en het ter financiering hiervan aantrekken van Kapitaal en Hypothecaire financieringen. Tevens zoekt het Fonds naar mogelijkheden haar Vastgoedportefeuille verder te optimaliseren door het doen van uitbreidingen of verkoop van vastgoedobjecten. Dit teneinde haar doelstellingen te realiseren, het geprognosticeerd rendement te optimaliseren en de risico s te spreiden
of te verminderen. Financieringsactiviteiten De activa van het Fonds worden deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen gefinancierd. Super Winkel Fonds BV heeft de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI). Als één van de voorwaarden voor deze status geldt dat maximaal 60% van de fiscale waarde van de Vastgoedportefeuille met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Het financieringsbeleid is erop gericht zowel de rentelasten als de renterisico s zo veel mogelijk te beperken. Derhalve kennen de Hypothecaire financieringen verschillende rentevaste perioden en vervaldata. De Financiers hebben het recht van eerste hypotheek. Het gevolg hiervan is dat de Financiers de mogelijkheid hebben om het door hen gefinancierde vastgoed in het openbaar te verkopen indien Super Winkel Fonds BV haar verplichtingen jegens de Financiers niet nakomt. De Directie is op basis van het beleggingsbeleid bevoegd om door middel van een actief beleid de financieringsruimtes, de rentepercentages, en met de financiering samenhangende risico s te sturen en te optimaliseren, met inachtneming van de voorwaarden voor het behoud van de status van fiscale beleggingsinstelling. De keuzes die door de Directie gemaakt worden in het kader van het financieringsbeleid kunnen invloed hebben op het rendement en op de waarde van de Certificaten. Uitbestedingsactiviteiten Directievoering De directie van het Fonds wordt gevoerd door Annexum Beheer BV (de Directie). De Directieovereenkomst is verderop in dit Prospectus opgenomen waarin de taken en bevoegdheden van de Directie nader zijn omschreven. Hierin is ondermeer bepaald dat de Directie haar taken in haar hoedanigheid van Directie naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen zal uitvoeren en zich daarbij uitsluitend zal laten leiden door de belangen van de aandeelhouders/certificaathouders van Super Winkel Fonds BV. De Directie zal, voorzover in de directieovereenkomst en in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om namens Super Winkel Fonds BV voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten, die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. Het is de Directie vrij de uitvoering van de taken die op grond van de directieovereenkomst aan haar zijn opgedragen aan een ander uit te besteden. Samengevat draagt de Directie zorg voor het operationele beheer van het Fonds waaronder het toezien op en het meewerken aan de realisatie van de doelstellingen van het Fonds, het voeren van de administratie, het zorgdragen voor de verslaglegging richting de Certificaathouders, en het zorgdragen voor de financiering door het aantrekken van Kapitaal en Hypothecaire financieringen. De Directie ontvangt hiervoor een vergoeding van 1¼ promille per kwartaal exclusief BTW over de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. De directievergoeding wordt elk kwartaal voldaan en hiertoe wordt de balanswaarde per de eerste dag van elk kwartaal bepaald. Voorts is een winstdelingsregeling van kracht. De Directie stelt zich ten doel een aantrekkelijk rendement voor de Certificaathouders te realiseren. Om de belangen van de Directie gelijk te laten lopen aan die van de Certificaathouders, ontvangt de Directie een winstafhankelijke vergoeding (de Performance fee) bij gehele of gedeeltelijke verkoop van de Vastgoedportefeuille. De Performance fee bedraagt 20% exclusief BTW over de meeropbrengst van het verkochte vastgoed. De precieze definiëring van de meeropbrengst is opgenomen in de Directieovereenkomst. In het geval dat in de jaarrekening van het Fonds wordt vastgesteld dat de jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen van het Fonds ontvangt de Directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de Vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden waarbij een eventuele herwaarderingsreserve buiten beschouwing gelaten wordt. Als aanvullende werkzaamheden worden beschouwd de selectie, aankoop van vastgoedobjecten en de financiering hiervan. De Directie kan ter aanvulling van de Vastgoedportefeuille vastgoedobjecten aankopen met goedkeuring van de raad van commissarissen van het Fonds, indien deze aankopen niet meer bedragen dan 10% van de alsdan van toepassing zijnde balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. Voorgenomen aankopen die meer bedragen dan 10% van de alsdan van toepassing zijnde balanswaarde van de Vastgoedportefeuille worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Vergadering van het Fonds. De Directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper. Overige aankoopkosten ANNEXUM 15
zoals makelaarskosten, notariskosten, kosten met betrekking tot de emissie van aandelen, etc. komen voor rekening van het Fonds. De werkzaamheden in verband met de uitgifte van eventueel hiervoor benodigd Kapitaal (in de vorm van Certificaten) worden verricht door de Directie. Vastgoedmanagement De Directie draagt zorg voor (de uitbesteding van) het vastgoedmanagement. Hieronder wordt het commerciële, administratieve en technische vastgoedmanagement begrepen, waaronder onder meer: de operationele zorg voor de huurincasso, het onderhoud en de begeleiding van eventuele renovaties en uitbreidingen, het onderhouden van de relatie met de huurders, het onderhandelen over huuraanpassingen en het uitvoeren van periodieke inspecties uit. De marktconforme tarieven van het vastgoed management zullen door de Directie aan het Fonds worden gefactureerd conform de meest recente tariefkaart van de Directie. De meest recente versie van de tariefkaart van de Directie staat gepubliceerd op de Website en wordt op aanvraag kosteloos toegezonden. Deze tarieven kunnen elk jaar worden aangepast indien de marktomstandigheden (zoals inflatie, verhuurmarkt) hiertoe aanleiding geven, met dien verstande dat deze tarieven een marktconform niveau niet zullen overstijgen. Indien (een deel van) het vastgoedmanagement is uitbesteed, zullen de marktconforme kosten worden gefactureerd aan het Fonds. De Directie is bevoegd een deel van het vastgoedmanagement uit te besteden aan derden, uitbesteding van het vastgoedmanagement ongedaan te maken en daarin wijzigingen aan te brengen. 16
6. Financiële gegevens en beleggingsrendement Kapitaal De aandelen in het Fonds bedragen nominaal 1. De aandelen zijn ten titel van beheer geplaatst bij Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds (het Administratiekantoor) dat voor elk haar in eigendom verkregen aandeel één Certificaat toekent. De Certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van het Fonds. Voor Certificaathouders van het Fonds geldt een minimum deelname van 200 Certificaten. Hypothecaire financieringen Naast financiering met eigen vermogen wordt de Vastgoedportefeuille gefinancierd met Hypothecaire financieringen. Het financieringsbeleid is erop gericht zowel de rentelasten als de renterisico s zo veel mogelijk te beperken. Derhalve kennen de Hypothecaire financieringen verschillende rentevaste perioden en vervaldata. Voor een specificatie van de lopende financieringen wordt verwezen naar het meest recente (half)jaarverslag, welke staan vermeld op de Website. Het Fonds heeft de mogelijkheid tussentijds gedeelten van de Hypothecaire financieringen af te lossen. De Financiers hebben het recht van eerste hypotheek. Het gevolg hiervan is dat de Financiers de mogelijkheid hebben om het door hen gefinancierde vastgoed in het openbaar te verkopen indien het Fonds haar verplichtingen jegens de Financiers niet nakomt. Het vermogen heeft zich sinds het operationeel worden van het Fonds als volgt ontwikkeld. Opbrengsten Huuropbrengst Het verloop van de inkomsten van Super Winkel Fonds BV is redelijk goed voorspelbaar. Als bron voor de inkomsten dienen immers de huurcontracten. Hierin zijn onder andere afspraken over de huurontwikkeling voor de komende jaren vastgelegd. Kosten Exploitatielasten De exploitatielasten worden in rekening gebracht op basis van facturen dan wel op basis van onderbouwde kostencalculaties. De exploitatielasten zijn de totale bedrijfs- en onderhoudskosten van de Vastgoedportefeuille. Vastgoedmanagementvergoeding De Directie draagt zorg voor (de uitbesteding van) het vastgoedmanagement. De marktconforme tarieven van het vastgoed management zullen door de Directie aan het Fonds worden gefactureerd conform de meest recente tariefkaart van de Directie. De meest recente versie van de tariefkaart van de Directie staat gepubliceerd op de Website en wordt op aanvraag kosteloos toegezonden. Deze tarieven kunnen elk jaar worden aangepast indien de marktomstandigheden (zoals inflatie, verhuurmarkt) hiertoe aanleiding geven, met dien verstande dat deze tarieven een marktconform niveau niet zullen overstijgen. Indien (een deel van) het vastgoedmanagement is uitbesteed, zullen de ANNEXUM Voor een meer uitgebreide beschrijving wordt verwezen naar de jaarverslaggeving. 17