AGENDA voor de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders vn Heineken Holding N.V., te houden op donderdg 21 pril 2011 om 16.30 uur of zoveel lter ls de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders vn Heineken N.V. is geëindigd in de Beurs vn Berlge, Dmrk 243, Amsterdm. Opening 1 Verslg over het oekjr 20. 2 Vststelling vn de jrrekening over het oekjr 20. 3 Mededeling over de estemming vn het sldo vn de winst- en verliesrekening overeenkomstig het eplde in rtikel, lid 6, vn de sttuten. 4 Dehrge vn de leden vn de Rd vn Beheer. Sluiting Mhtiging vn de Rd vn Beheer tot inkoop eigen ndelen. 5 Mhtigingen Mhtiging vn de Rd vn Beheer tot uitgifte vn (rehten op) ndelen. Mhtiging vn de Rd vn Beheer tot eperking of uitsluiting vn het voorkeursreht vn ndeelhouders. 6 Sttutenwijziging. 7 Remunertie Rd vn Beheer. 8 Smenstelling Rd vn Beheer Aftreden vn de heer D.P. Hoyer ls lid vn de Rd vn Beheer. Benoeming vn mevrouw C.M. Kwist ls lid vn de Rd vn Beheer. Herenoeming vn mevrouw C.L. de Crvlho-Heineken ls gedelegeerd lid vn de Rd vn Beheer. Alle gendpunten zijn onderhevig n goedkeuring door de Algemene Vergdering vn Andeelhouders, ehlve gendpunten 1, 3 en 8. Gevestigd te Amsterdm
TOELICHTING ehorende ij de gend voor de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders vn Heineken Holding N.V., te houden op donderdg 21 pril 2011. Agendpunt 5 Mhtiging vn de Rd vn Beheer tot inkoop eigen ndelen ltst op 22 pril 20 gemhtigd eigen ndelen in te kopen. De Algemene Vergdering vn Andeelhouders wordt nu verzoht de mhtiging vn de Rd vn Beheer te verlengen. Voorgesteld wordt dt de Algemene Vergdering vn Andeelhouders de Rd vn Beheer mhtiging verleent om, gedurende de wettelijke mximumtermijn vn 18 mnden, gerekend vnf 21 pril 2011, eigen ndelen in te kopen, onder de volgende voorwrden en met inhtneming vn de wet en de sttuten: het mximum ntl ndelen dt kn worden ingekoht edrgt % vn het gepltste kpitl vn de vennootshp op enig tijdstip innen de termijn vn de mhtiging; de inkooptrnsties moeten worden uitgevoerd voor een prijs die ligt tussen de nominle wrde vn de ndelen en 1% vn de openingskoers vn de ndelen zols vermeld in de Offiiële Prijsournt vn Euronext Amsterdm op de dg vn de inkooptrnstie of, ij fwezigheid vn een dergelijke koers, de ltste dr vermelde koers; de inkooptrnsties kunnen worden verriht ter eurze of nderszins. Agendpunt 5 Mhtiging vn de Rd vn Beheer tot uitgifte vn (rehten op) ndelen ltst op 22 pril 20 gemhtigd tot uitgifte vn (rehten op) ndelen. De Algemene Vergdering vn Andeelhouders wordt nu verzoht de mhtiging vn de Rd vn Beheer te verlengen. Voorgesteld wordt dt de Algemene Vergdering vn Andeelhouders de Rd vn Beheer mhtiging verleent, gedurende een termijn vn 18 mnden, gerekend vnf 21 pril 2011, tot het uitgeven vn ndelen dn wel het verlenen vn rehten tot het nemen vn ndelen, een en nder met inhtneming vn de wet en de sttuten. De mhtiging is eperkt tot % vn het op het tijdstip vn uitgifte gepltste kpitl vn de vennootshp. Agendpunt 5 Mhtiging vn de Rd vn Beheer tot eperking of uitsluiting vn het voorkeursreht vn ndeelhouders ltst op 22 pril 20 gemhtigd tot eperking of uitsluiting vn het voorkeursreht vn ndeelhouders. De Algemene Vergdering vn Andeelhouders wordt nu verzoht de mhtiging vn de Rd vn Beheer te verlengen. Voorgesteld wordt dt de Algemene Vergdering vn Andeelhouders de Rd vn Beheer mhtiging verleent, gedurende een termijn vn 18 mnden, gerekend vnf 21 pril 2011, tot het eperken of uitsluiten vn het voorkeursreht vn ndeelhouders in reltie tot de uitgifte vn ndelen dn wel het verlenen vn rehten tot het nemen vn ndelen, een en nder met inhtneming vn de wet en de sttuten. 2
Agendpunt 6 Sttutenwijziging Het voorstel tot wijziging vn de sttuten vn Heineken Holding N.V. heeft met nme etrekking op de Wet vn 30 juni 20 tot wijziging vn Boek 2 vn het Burgerlijk Wetoek en de Wet op het finnieel toeziht ter uitvoering vn rihtlijn nr. 2007/36/EG vn het Europees Prlement en de Rd vn de Europese Unie vn 11 juli 2007 etreffende de uitoefening vn eplde rehten vn ndeelhouders in eursgeno teerde vennootshppen. Deze wet is op 1 juli 20 in werking getreden. De wijzigingen etreffen de inleidende egripseplingen en de rtikelen 4, 5, 7, 8, 11, 12 en 15. Agendpunt 7 Het voorstel ehelst tevens een mhtiging om de notriële wijzigingskte te doen psseren. De sttutenwijziging wordt vn krht wnneer de notriële kte wordt gepsseerd. De volledige tekst vn de voorgestelde wijzigingen is verkrijgr ij het kntoor vn de vennootshp. De tekst kn ovendien worden ingezien op de wesite www.heinekeninterntionl.om/gm Remunertie Rd vn Beheer Volgens het geldende remunertieeleid is de vergoeding vn de leden vn de Rd vn Beheer gelijk n de vergoeding vn de leden vn de Rd vn Commissrissen vn Heineken N.V. Heineken N.V. zl de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders op 21 pril 2011 voorstellen de vste jrlijkse vergoeding vn de voorzitter vn de Rd vn Commissrissen te verhogen vn 60.000 tot 90.000 en vn de leden vn de Rd vn Commissrissen vn 45.000 tot 60.000. De vergdering vn houders vn prioriteitsndelen stelt voor deze verhoging te volgen, in lijn met het ovengenoemde eleid. 3
Agendpunt 8 Smenstelling Rd vn Beheer Heineken Holding N.V. zl est prtie epling II.1.1 toepssen. In deze epling wordt de duur vn de enoeming en herenoeming vn leden vn de Rd vn Beheer geonden n een mximum vn vier jr, volgens een herenoemingrooster. De Rd vn Beheer heeft het volgende herenoemingrooster opgesteld, dt vn tijd tot tijd wordt herzien: Geoorte- Eerste jr vn Jr vn Lid dtum 70 jr (her)enoeming pensioen Hr. D.P. Hoyer 21 pril 1940 20 2011 Hr. K. Vuursteen 25 juli 1941 2011 2012 Hr. M. Ds 19 juni 1948 2018 2013 Hr. J.A. Fernández Crjl 15 feruri 1954 2024 20 Mevr. C.L. de Crvlho-Heineken 30 juni 1954 2024 2011 Er wordt in prinipe een leeftijdsgrens vn 70 jr voorgesteld, wrvn in individuele gevllen kn worden fgeweken. Voor de Rd vn Commissrissen vn Heineken N.V. geldt dezelfde limiet en mogelijkheid tot fwijking. In de ontext vn de Nederlndse Corporte Governne Code heeft Heineken Holding N.V. verklrd dt hr Rd vn Beheer vergelijkr is met een Rd vn Commissrissen en dt drom eplde regels ngnde een Rd vn Beheer niet worden toegepst mr eplde regels ngnde een Rd vn Commissrissen wel worden toegepst. Agendpunt 8 Aftreden vn de heer D.P. Hoyer ls lid vn de Rd vn Beheer In de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders vn 21 pril 2011 zl de heer D.P. Hoyer ftreden volgens het voornoemde herenoemingrooster en zl wegens zijn leeftijd niet worden voorgedrgen voor herenoeming. De heer D.P. Hoyer is sinds 1972 lid vn de Rd vn Beheer. Hij heeft een grote ijdrge geleverd n de invulling vn de elngrijkste tk vn Heineken Holding N.V., te weten het wrorgen vn de lnge termijn onfhnkelijkheid, ontinuïteit en stiliteit vn de Heineken groep. De Rd vn Beheer is hem dr ijzonder erkentelijk voor. 4
Agendpunt 8 Benoeming vn mevrouw C.M. Kwist ls lid vn de Rd vn Beheer In overeenstemming met rtikel 7, lid 2, vn de sttuten vn de vennootshp heeft de vergdering vn houders vn prioriteitsndelen een niet-indende voordrht opgemkt voor de enoeming vn mevrouw C.M. Kwist ls lid vn de Rd vn Beheer, met ingng vn 21 pril 2011, voor een periode vn vier jr, dt wil zeggen tot het einde vn de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders in 2015. Mevrouw C.M. Kwist wordt door de prioriteit voorgedrgen ls lid vn de Rd vn Beheer gezien hr funtie ls direteur vn Greenfee B.V., de vennootshp wrin de fmilie Hoyer hr elng in L Arhe Green N.V. heeft ondergerht, en vn L Arhe Green N.V., de vennootshp wrin de fmilie Heineken en de fmilie Hoyer hun elng in Heineken Holding N.V. heen smengerht. Zij heeft een htergrond in mrketing. N hr studie psyhologie heeft zij gedurende tien jr diverse mngementfunties ekleed ij Proter & Gmle. Sinds ht jr dviseert zij interntionle merkfriknten en retilers op het geied vn merkstrtegie, mrketing en ommunitie. Mevrouw C.M. Kwist heeft de Nederlndse ntionliteit, is gehuwd en woont in Brussel. Agendpunt 8 Herenoeming vn mevrouw C.L. de Crvlho-Heineken ls gedelegeerd lid vn de Rd vn Beheer In overeenstemming met rtikel 7, lid 2, vn de sttuten vn de vennootshp heeft de vergdering vn houders vn prioriteitsndelen een niet-indende voordrht opgemkt voor de herenoeming vn mevrouw C.L. de Crvlho-Heineken ls gedelegeerd lid vn de Rd vn Beheer, met ingng vn 21 pril 2011, voor een periode vn vier jr, dt wil zeggen tot het einde vn de jrlijkse Algemene Vergdering vn Andeelhouders in 2015. Mevrouw C.L. de Crvlho-Heineken werd voor het eerst enoemd in 1988. Zij is tevens direteur vn L Arhe Holding S.A., de vennootshp wrin de fmilie Heineken hr elng in L Arhe Green N.V. heeft ondergerht, en vn L Arhe Green N.V., de vennootshp wrin de fmilie Heineken en de fmilie Hoyer hun elng in Heineken Holding N.V. heen smengerht. De prioriteit stelt voor mevrouw C.L. de Crvlho-Heineken te herenoemen gezien de mnier wrop zij invulling geeft n hr rol ls gedelegeerd lid vn de Rd vn Beheer. Bezoek ook www.heinekeninterntionl.om/gm Vi www.heinekeninterntionl.om/west/investors wordt een udiowest vn de vergdering verzorgd. 5